公司準備上市期間，董事會成員一般都是怎麼選擇的？這段時間內董事會起到什麼作用？

01-06

這個階段感覺上是個過渡階段。之前私人公司時，董事會由投資人和創始人以及員工代表組成嗎？那這段期間內會引入獨立董事嗎？如果不是，那上市後，引入公共投資者之後，會立馬進行獨立董事會成員的選舉嗎？還是說等一年股東大會時候再選舉？

裘律師談的主要是境外上市公司的情況，已經很全面了，我來補充下國內上市公司滴，僅以民企為例哈。

1. 民營企業設立初期，尚未引入投資者前，董事會成員通常是由大股東及其直系親屬或親信組成，甚至並不設立董事會，而由大股東或實際控制人直接擔任執行董事，這段時間基本上不會引入獨立董事

2. 到了公司規模逐漸壯大，開始吸引到投資者並實現A、B、C輪融資後，那家族式管理和公司治理結構肯定也不符合公司管理需要，一方面投資者基於其參與公司管理的訴求要求1、2個董事席位（一般是一席，錢多另論），另一方面會要求公司優化公司治理結構，剔除不參與公司日常經營管理、純粹是為了保證控股股東對董事會的絕對控制力而占絕的親屬董事席位（比如配偶以外的七大姑八大姨這個時候就拜拜啦），同時引入部分管理團隊成員擔任董事。此時投資人委派的外部董事效果上接近獨立董事。

3. 到了準備上市階段，國內上市的首要前提要將有限責任公司改製為股份有限公司，改制階段如果原來董事會人數較少，會有一定程度的擴容，如果改制後很快就向證監會提交上市申請，則一般在改制同時建立獨立董事制度，引入獨董；如果改制後距離遞交上市申請還有相當長的一段時間，也可以考慮到上市前再增設獨董，免得日常管理中束手束腳。Anyway，遞交上市申請前肯定已經並且必須完善獨立董事制度，這是公司治理的重要方面。

綜上，根據證監會的要求上市公司以及擬申請IPO的公司必須建立及完善獨立董事制度，處於其他階段的公司是否引入獨立董事，根據其各自管理和運營的需要，並非強制

PS：所以問題中說上市後何時選舉獨立董事的問題其實不太準確的，因為上市前肯定已經有獨董啦，另外公司準備上市階段也是個很模糊的描述，改制前後分別還是很大的

通常在上市之前完成最後一次融資的時候，董事會成員就已經固定下來，完成上市期間和上市後一段時間也不會變化。典型的董事會成員為創始人/主要高管、投資人/主要股東的代表，以及與公司沒有直接利益關係（也沒有利益矛盾）的獨立董事。

成熟的資本市場沒有「員工代表」進董事會的需要。即使是員工，也是資深高管，比如CFO。

是否引入新的獨立董事，何時引入，何時換人，看公司需要，如果有可能給公司提供幫助的能人願意擔任公司的獨立董事，是增加股東信心的好事，可經由股東會被選為董事。

比較強勢的創始人/高管會把董事全換成和自己一條心的哥們 --- 喬布斯90年代末回蘋果之後那幾年就做了這事。Google CEO, Eric Schmidt 本來是蘋果的獨董，但因為Google 賭 Android, Eric 被請出董事會，為這事喬布斯一百個咬牙切齒，認為Eric 當董事期間了解了蘋果的智能機戰略，被Google 借鑒了。

直到金融危機前，或者2000年代早期的美國大公司財會醜聞（如Enron、Worldcom、Tyco）曝光之前，趨勢一直是董事會逐漸變成擺設。但過去這10年，因為上述醜聞，以及大量強勢的社會活動型股東（「activist shareholder」）的出現，來自股東要求強化董事會甚至進入董事會的要求越發強烈。

上市變成高估值的大公司之後，投資人需要控制風險不能持太大比例的股份，股份所有權會自然變得分散，這時除了幾名高管之外，大部分董事都是獨立董事，通常是其他大公司的CEO或前政府官員。

看下蘋果和Google的董事會（兩個都是夢之隊）：

蘋果（Apple Inc. - Frequently Asked Questions）：

Arthur Levinson, Chairman and former CEO, Genentech, Inc.

William Campbell, Chairman and former CEO, Intuit, Inc.

Tim Cook, CEO, Apple

Millard Drexler, Chairman and Chief Executive Officer, J. Crew

Al Gore, Former Vice President of the United States

Robert Iger, Chairman and Chief Executive Officer, The Walt Disney Company

Andrea Jung, Senior Advisor to the Board of Directors, Avon Products, Inc.

Ronald Sugar, Former Chairman and CEO, Northrop Grumman Corporation

Google (Management team):

Larry Page, CEO – read Larry"s profile

Sergey Brin, Co-Founder – read Sergey"s profile

Eric E. Schmidt, Executive Chairman – read Eric"s profile

L. John Doerr, partner of KPCB

Diane Green, founder of VMWare

John L. Hennessy, president of Stanford University

Ann Mather, former CFO at Pixar

Paul S. Otellini, former CEO and President of Intel

K. Ram Shriram, trustees of Stanford University (also Google"s early investor)

Shirley M. Tilghman, former president of Princeton University

看下13年中在美國上市的蘭亭集勢的董事會（LightInTheBox），對於在美國上市不久的中國公司來說很典型：

Quji Guo,

Chairman of the Board, Chief Executive Officer, Co-Founder

Xin Wen, Co-President, Co-Founder

Liang Zhang, Co-President, Co-Founder

（以上三位是創始人）

Bo Feng

Jin-Choon Lim

Ye Yuan

（以上三位是VC）

Kai-Fu Lee

（獨立董事）

Sean S Shao

（獨立董事）

專題專答，不全面展開。

可以略過的另：我讀了題主在問題說明中的敘述，我認為我們作為答主不需要秉承「長比短好」的知乎界謬論詳細展開上市公司制度要求的問題，題主的知識水平完全可以自行找到。

根據題主的敘述，題主對上市公司制度的偏差在於：把法律法規要求上市公司必備的某些制度，當成了私有的股份有限公司不能有的制度。

上市公司的很多制度要求，股份有限公司完全可以有，只不過在未上市時毫無必要而已。但一個股份有限公司進入上市流程的話，其公司制度在上市前就要自我嚴格要求，按照「上市公司」的標準調整包括公司章程在內的公司制度。這樣才會在將來上市時得到股票投資人的信任。

所以在擬上市時期，該公司就要引入正規的公眾公司董事會制度、獨立董事制度等。具體的操作是，在上市前，中介機構就會幫助擬上市公司修改公司章程、董事會議事規則等文件，在未上市時就「嚴格要求自己」，把一系列法律要求上市公司才有的制度引進、固定下來。為今後上市成為公眾公司提供基礎。

所以，一個簡單的回答是：董事會成員、獨立董事的制度變化以公司實際制度實際變化那一刻開始，而不是題主現在理解的公司上市引入公眾投資者那一刻開始。