投資醫院，怎麼做盡職調查，哪些問題必問？

01-05

1.財務調查重點
2.法律調查重點
3.核心問題

簡單說一下醫院的財務盡調中通常會碰到的一些常見問題。

國內目前的資本市場上比較常見的投資對象，一是專科醫院（美容，牙科，眼科，婦科，理療康復），二是民營綜合醫院（莆田係為代表）。不過主要問題方面兩者是有共性的。

一，股權。

一類是由國有的診所或醫院改制而來，主要關注點是改製程序合法性、手續完備性、現任股東支付的對價、表內和潛在負債。

另一類是完全民資成立，主要關注點是代持及隱性小股東、公眾集資、回報承諾、隱性關聯方。

二，帳外交易和資產。

醫保部分一般問題較少，有醫保系統可查，基本都走公帳。

自費項目問題較大，比較好的情況可能進公帳、掛往來、不開票，比較差的情況也可能進私人賬戶、完全體外循環，基礎資料和財務記錄都不完備。需要通過查看銀行流水、核對內部挂號系統、評估常規就醫量等方法綜合考慮，總體上這部分交易的風險會較大。

體外循環還會帶來的常見問題：

1）稅務風險；

2）帳外現今坐支，無法分清收入和成本；

3）私人賬戶用於股東個人收支，與醫院經營收支無法拆分；

4）資產的價值和所有權難以確認。

三，收入確認。

主要集中在專科醫院，以充值卡、會員費等方式實現的收入往往存在提前確認收入的問題，類似於健身會所。

四，灰色費用和收入。

主要和藥品相關，既有可能收取葯企的回扣，也可能自己兼營藥品代理、對外支付回扣，往往無票、或者不入公帳。在財務處理和合法性上都有問題。

五，主要經營指標。

除常規經營分析外，一般需要看收入與醫生數、場地大小、床位數、特殊設備數量等之間的比率關係，重要設備的單價和使用年限、使用率，與同行業數據比較，可以評估經營狀況，也能夠判斷出過於離譜的虛假數據。

具體到每家醫院還有各種千奇百怪的問題，只能靠現場判斷和感覺了。

明面上的話題如下：

投資對象是公立需要改制還是民營？

民營的話是否盈利？

醫院是否是醫保定點醫院？適用哪些醫保？省醫保？市醫保？新農合？都是如何結算的？

專科還是綜合？主打科室是什麼科室？收入主要靠門診還是住院？

病人來源是什麼？醫生有指標壓力，需要去下級醫院轉診上來？靠某些三甲醫院醫生來坐診的口碑？靠本院某些牛人的實力？靠各種營銷廣告？

門診收入的話每年門診人流量多少？人均消費如何？人均消費主要靠藥費，耗材費還是診療費？

住院收入的話床位數如何？平均住院天數？周轉率？人均日均消費？

主打科室是否靠手術盈利？如果靠的話分手術類型分析，比如骨科里的關節置換等。單台手術收費如何？人流量如何？

醫院自有房產設備有哪些？最初資本性投入多大？使用多久了？維護成本如何？將來資本性支出計劃如何？

非明面上的比如賬外小金庫，藥品耗材返利等參見上面回答

前面兩位說的財務和業務方面挺詳細的了。那我說點法律盡調所需要的吧（先說好，大標題是COPY來的。BUT！內容我自己寫的。本人也做這個的，寫著寫著如果哪裡有遺漏的慢慢補充吧，不過我很懶的。）

主要是十一個方面：

一、設立及合法存續

官方文件的梳理，包含成立批複、章程、如果是公立醫院改制過來的看看性質是掛靠呢集體所有制還是別的。看改制方案和批複文件包括申請，批複和更名（如有）。改制的話也要考慮人員的安置，社保怎麼處理的。如果建院有一定歷史或改制時間比較久遠，多數是買斷。按照現在時間來看影響倒不大。但也要考慮是否有潛在的糾紛。那批員工是否不滿當時的處理方式，有沒有上訪啊之類的。

核查工商註冊登記是否合法、真實。重點核查相關業務牌照等特殊資源的審批情況。

（必要時要去當地衛計委和工商拉一套檔案）

歷次工商變更登記資料：驗資報告、評估報告、章程、營業執照

二、股權結構及演變

重點核查股權質押、股權代持，以及是否出現權屬糾紛情況。

其他就是基本的股東信息，股權結構、出資比例那些，了解實際控制人是誰，股東們有沒有權屬糾紛，有沒有委託或者代持的情況。之後是看有沒有增資的行為，是否有備案。驗資報告看下出資情況，是貨幣還是實物出資等等。

股權變更這個拿出來說一說，有沒有股權轉讓，或者增資擴股。相關的文件材料要看股東會決議和股權轉讓協議。年度的驗資報告結合看。

三、主營業務及資質許可

醫療機構許可證上面有經營範圍和工商比對下有沒有出入，有的話看看是否有進行過變更。再看看日期。資質和業務變動情況字面就理解了。其他各種證不用我說了哈。

（留意下當地政策是幾證合一，我曾見過三證合一還有五證合一的）

四、關聯交易及同業競爭

這個很重要很重要很重要。

對於投資方來說，關聯並不可怕，可怕的是關聯的不正常，甚至離了關聯就沒了活路。

重點核查關聯交易的真實性及公允性，判斷擬投企業與關聯方之間競爭的實質。

1、關聯交易

（1）關聯方及關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》，確認擬投企業的關聯方及其關聯關係。

調查董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，及主要關聯方或持有擬投企業5%以上股份的股東：

是否在關聯方單位任職、領取薪酬；是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況；

是否在其前幾大供應商或前幾大客戶中擁有權益，是否存在關聯採購、關聯銷售，並判斷其對關聯方的依賴程度。

（2）關聯交易情況

調查經常性和偶發性關聯交易情況。

關聯交易的內容、數量、金額及其在相關業務中所佔比重；

判斷關聯交易的真實性及公允性，如關聯交易定價依據是否充分、定價是否公允、是否顯失公平；

對於缺乏明顯商業理由、實質與形式明顯不符、交易價格/條件/形式等明顯異常或顯失公允的交易；

與過往關聯方持續發生的交易，與非正常業務關係單位或個人發生的偶發性或重大交易等；

分析是否為虛構的交易，調查交易背後是否還有其他安排。

2、同業競爭

調查擬投企業與關聯方經營相同或相類似產品的情況。

如果存在相同或相近的業務，核查在細分市場、業務性質、客戶對象、市場區域、產品的可替代性等方面，與擬投企業業務是否存在明顯的差別。

從實質上判斷擬投企業與關聯方之間是否存在同業競爭或潛在的同業競爭。

五、主要資產情況

房產、土地、專利、商標這些都是。還有固定資產中的大型設備啊，融資租賃情況。有沒有對外投資，或境外投資。

六、重大債權債務

1.未發生或者正在履行的重大合同。涉及或有債務的部分。嚴謹點好。

2.大額的其他應收和其他應付款。

3.與關聯方之間的重大債權債務關係。

4.重大侵權

貴公司股權被質押或其他有爭議的情況。如發起人或股東為企業法人，則應披露其主要業務、註冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，並標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。若涉及自然人股東，應披露該自然人的姓名、簡要背景及其所持有的貴單位股權被質押的情況等。

七、公司治理及規範運作

章程和組織結構圖那些。還有看下領導班子和技術骨幹的簡介，考慮未來醫院成長過程中骨幹的穩定性。

八、稅收及補貼

簡要了解醫院繳納的稅種稅率，是否享受當地一些優惠政策以及相關的批准文件等。

九、環境保護、產品質量、安全生產

如題，各種資質和許可。

十、勞動及社會保障

員工繳納的社保醫保啊還有那些住房補貼政策之類的。結合實際情況吧。各地都不同。各單位更不同。

十一、訴訟、仲裁與行政處罰

好了，我累了.....先這樣吧。。

------------------------------------------------我是懶懶的分界線---------------------------------------------------------

於2016/12/29更新。

法律還要多關注政策風險