中國公司到美國上市的詳細流程是怎麼樣的？

01-05

一家公司從提出申請到正式 IPO 當日，整個上市流程是怎麼樣的？麻煩說得詳細些。
另外：

發揮主要作用的機構有哪些？

選擇紐約證券交易所和納斯達克有什麼不一樣呢？

要想了解詳細流程，請閱讀《登陸華爾街：中國企業美國上市操作讀本》，作者唐應茂是北大法學碩士、耶魯法律科學博士（SJD），曾在華爾街頂尖律師事務所工作多年。雖然資料略有過時（參考http://www.zhihu.com/question/19629831/answer/16566794），仍然是中文公開資料中最好的。

簡版可以閱讀一個公司的上市要走哪些流程？

先回答兩個子問題：

1. 發揮主要作用的機構和在其他地區上市並無二致，律所，審計事務所，承銷商，如果需要的話可能還要報告少數行業專家，以解釋一些比較新的產品或者比較有門檻的行業。只是一般在美國市場上市，承銷商往往不止一家，有主副之分；律所也至少兩家，一家代表公司一家代表投行。

2. 紐約證券交易所和納斯達克最大的不同實際上是在申請門檻上的。納斯達克對於申請門檻的要求比紐交所要低一些，而納斯達克對於上市公司的類型有限制（生化、科技、醫藥，加盟，零售連鎖等）。而且最重要的是，納斯達克的申請要求中不包含對於營收和利潤的硬性要求，也就是說，一家虧損的公司仍然可以在納斯達克上市，這對於很多科技企業來說，無疑是巨大的福音。

關於上市流程，實際上當你首次秘密遞交了上市登記表之後，剩下的事情不算多了。由於上市申請時遞交的材料除了F-1登記表表之外，還有包括招股說明書草稿，法律意見書，重大合同和公司章程在內的草稿；要做的就是在SEC批複之後根據其意見進一步完成招股說明書的修改，解答相關機構就其中存疑的部分。然後會向SEC公開報備上市登記表，並註冊美國存股證，並遞交預申請，在此之前相關費用之類的繳納是當然的。

實際上進行到這一程度，投行和公司已經就公司的估值，發行股票數量以及發行價格區間達成了相對一致。接下來會有兩周左右從亞洲到北美各地的路演，在路演過程中，投行會將機構投資人認購的股價和股票數量情況和公司進行最後的溝通，並最終確認發行價格以及相應條款，這期間還包括了簽訂存股協議等一系列的法律行為。在定價完成後，需要與機構投資者進行最後的購股確認，隨著一系列文件和協議的生效，以及SEC的宣布，公司就算公開上市了。

上市之後，存在投行與公司進行資金交割的程序，此時投行會對特別看好的上市公司形式超額認購權。交割完成後，美國存股證生效，公司就算正式掛牌上市了。

實際上如果以提出申請之日起算，上市流程並不算複雜。省略了此前選擇承銷商，進行盡調，股改，審計，撰寫招股書等一系列複雜的過程。

需要註明的是：沒有機會參與過美股上市的過程。以上的總結是根據此前工作中與一些在美上市的中概股的IR和管理層的溝通，以及對於美股的接觸和了解，加之臨時抱佛腳重新整理和總結之後寫下的。過程中應該有很多不足和錯漏，懇請批評指正。

請問存托憑證在這裡幹嘛的？我國註冊企業能在國外直接ipo or 是再賣存托憑證？