如何看待9月8日證監會公布《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》？

證監會擬下重拳規範券商投行業務。9月8日，證監會公布《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（徵求意見稿）（下稱《指引》），強化業務承做管理防範惡性競爭，完善三道防線」基本架構，並且明確業務人員收入不得與項目收入直接掛鉤，且建立獎金遞延支付機制。

謝邀，正想多說幾句。

這個指引

怎麼說呢

目的是好的

但有些條款的設置

總感覺有些奇怪，是為了「指引」而指引

簡單說幾個：

證券公司不得採取投資銀行類業務團隊按比例直接享有其承做項目收入的薪酬機制。

不讓團隊按比例享有收入

就是不讓「包干到戶」了吧

不讓「包干」可以理解

確實風險大

但「包干」可不止是單單針對業務團隊

有的券商在招聘分管業務的高管時

談的不也是「包干」嘛

光在業務團隊上提要求

不堵住上面領導的源頭

這種要求會有用？

最終還不是變得

上面領導依然吃肉

下面的業務人員，連口湯都沒有了

證券公司不得將投資銀行類業務人員承做的項目收入作為其薪酬考核的主要標準，應當綜合考慮其專業勝任能力、執業質量、合規情況、項目收入等各項因素。

說的挺好聽

你們也知道沒有其他更合適的考核方法

所以才扭扭捏捏的加上「主要」兩個字吧？

這樣要求的話

根本就沒辦法落地啊

對於一個業務部門

除非說不要求他追求收入

否則不按照收入進行考核的話

還能按照什麼？

什麼叫專業勝任能力

做出來優質項目只能叫基本水平

爛項目能做的出來，那才叫專業能力

你能考核這個嗎？

什麼叫執業質量和合規情況

哪那麼多項目承做人員可以自己挑項目的

都知道好的項目

不僅質量有保證

合規要求也能盡量符合

那要是碰不到好的項目呢

請問是逼著承做的去編排？

還是逼著承做的去拒絕公司和上級呢？

我看

真要這樣考核

保不齊又變成券商評級那樣

業務多的公司多錯，評級反而下去了

不做業務的公司沒錯，反而有好的評級

證券公司應當建立業務人員獎金遞延支付機制，不得對獎金實行一次性發放。獎金遞延發放年限原則上不得少於3年。投資銀行類項目存續期不滿3年的，可以根據實際存續期對獎金遞延發放年限適當調整。

這條規則

不少券商早都已經執行了

既然特意又放到條款里

那我們也表示支持

就提一個小小的建議：

能不能要求券商的所有高管

其年薪的發放也按照這個要求來執行

反正他們的工資

也都是業務人員的業績支撐的

何必厚此薄彼呢

不會是不敢對自己當年的老同事們下手吧？

證券公司在開展投資銀行類業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

這個真沒什麼意義

發改委很多年前對企業債就有過價格指導

有用嗎？

真遇到大甲方了

還不是照跪不誤

其實啊

我覺得真沒必要搞這個

顯得好像多照顧我們從業人員似的

優質的項目、優質的客戶

大家才會搶著去做

誰會傻到壓成本的去搞爛項目來做

真正收入高的

才是質量差的項目

你們不會真不知道吧

總之啊

這樣執行的話

無非是對券商行業洗一波牌而已

大的依舊大

小的無蹤影

如果真要這樣搞

結果大概率是

從業人員都跑去大機構里混吃等死了

要想提高項目質量的話

我倒有個建議：

監管機構乾脆也別弄審核員了

反正即使你們審核好發了批文

等項目真有問題了

你們也不會認的

都是把鍋直接甩給中介機構

倒不如

直接把審核員們外派到各家券商

讓他們去擔任質控的負責人

這樣遇到質量不行的項目

不僅券商高管們，不敢強行壓項目了

而且你們收入才是真的不跟業績掛鉤

自然就敢直接斃掉爛項目了嘛

你們覺得如何？

哎

苦了從業人員

本來正常的事

卻只能偷偷摸摸的干

真有領導會替從業人員提意見嗎？

無處話凄涼

重申考試紀律、作弊違規不可

——《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》解析

【核心要點】

1、大投行業務要建立統一的內部控制體系，這個動靜可有點大。

2、質量控制部將是項目風險控制最重要的一個環節，質控的小夥伴可以加個雞腿了。

3、證券公司分支機構只能承攬不得承做投行項目，分支機構的小夥伴尤其是通過考試的可能要回歸投行總部了。

4、明確項目組不得按照比例分享項目獎，也不能根據項目數量考核員工，投行的「大鍋飯」模式自此正式確立。

5、項目組不能做「一鎚子」買賣，不能拿錢走人而將風險留下，獎金必須遞延發放，並且最好是能項目考核期通過了再發放獎金。

6、合規部門將派出欽差大臣全面全程監督投行項目，不過由於專業能力的差距，效果是否會好值得關注。

7、保薦代表人要寫日誌，項目組成員也要寫日誌，並且要作為工作底稿留存。

8、不通過內核程序不能對外報送材料，但是內核程序具體要求需要進一步明確。

9、證券公司要建立投行項目現場核查制度，這個不怎麼新鮮了。

10、證券公司投行業務每年要出一次內部控制評估報告。

【小兵評述】

1、我們證券市場的歷史儘管並不久遠，不過二十多年的時間裡卻也是不乏動蕩和江湖。證券公司作為證券市場的絕對參與主體，市場競爭格局也是幾多更迭和變化。儘管目前券商的競爭格局經歷十幾年的市場選擇和自我淘汰之後已經基本穩定，不過很多人仍舊都在思考到底什麼樣的機緣和變化會導致目前的競爭格局發生重大的變化。顯然，《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（以下簡稱「內控指引」）肯定不能完成這樣的歷史使命。

2、內控指引並不是以前沒有，2003年我們就有了這樣的規定，目前券商投行業務的內控和風控體系也是在那樣的規定下細化制定並執行的。新三板擴容之後，我們也看到了針對新三板的專門的業務內部控制指引，因此內控指引並不是什麼新鮮事物，更不是什麼石破天驚的東西。小兵個人認為：本次內控指引發布有著一些特定的現實背景和實踐因素，更重要的是要重申一遍考場紀律，不能在考場中做的太過分。

3、關於內控指引發布的背景，小兵看來至少有這樣幾個方面的考量：

①這幾年蓬勃發展的新三板業務培養了規模很大的一撥機構業務人才，同時新三板業務也幫助他們建立起了爆棚的自信心，在目前新三板清淡且不知未來如何的情況下，的確很多新三板人才早就有了獨立門戶做投行業務的念頭和心思。

②前幾年的時間裡，某些券商的大包干制度確實比較激進和冒險，所謂重賞之下必有勇夫，在「留足企業的，全部是個人的」政策激勵下，有些投行人員確實願意去冒險也值得去冒險，說不定幹完一個項目就能實現財務自由了。

③從去年開始，相關部門一直都在對券商的內控系統進行現場核查，這也是這個內控指引出台的現實導火線。為了出台規則所以先去券商摸底，摸底的結果可能也促進了規則的出台。規則正式實施後，必然還會有新的一輪的核查以保證實施到位。其實券商的內控體系跟我們一直講的IPO企業內控一樣，要做到完美很難，主要還是把握核心和重點，更重要的是能夠堅持多久。制度建立不在於多詳細和多完美，而在於執行制度的人是否能盡責歸位。

4、券商格局的二八原則越來越明確和深化。對於一直在市場主流的券商來說，質控和風控的職能和作用還是一直在線的，他們也不願意為了某個或某幾個項目影響到全局。因為得到了太多所以必然害怕失去也就會有顧慮，一直如履薄冰，也就不會出現太大的疏漏。

5、有一些規模比較小關鍵是還有追求和夢想的券商，既然沒有什麼失去的又著急通過項目實現零的突破或者建立江湖地位，必然就願意鋌而走險。現實中這些券商業務的每個線條和部門都會存在比較大的問題，這個情況下內部控制規則的出台必然會引起一些部門和架構的重構。內控薄弱的券可能需要及時補充質控風控人員，就跟當年為了保保薦機構資格急需保代一樣。

6、關於券商在市場競爭中的「劣幣驅逐良幣」現象，在IPO業務中很少見到其實也很少出現，就算當年PA為了業務規模和數量降低了內控和風控要求，最後也是付出了慘痛的代價。倒是新三板業務確實這個狀況非常嚴重也詬病很多，很多機構存在無內核申報甚至無底稿申報的情形，最後不僅項目成功通過審核而且還能在職能能力評價中得到優秀，這是最嚇人。其實，不怕劣幣在市場上禍害，就怕劣幣不僅禍害了還能夠屢屢成功洋洋得意。

【規則解析（主要節選）】

第二條 本指引所稱證券公司投資銀行類業務是指：（一）承銷與保薦；（二）上市公司併購重組財務顧問；（三）公司債券受託管理；（四）非上市公眾公司推薦；（五）其他具有投資銀行特性的業務，如資產證券化。

【這裡界定的就是我們熟知也公認理解的「大投行」概念。為什麼會有大投行和小投行的概念，就是在於小投行業務是標準的投行業務而大投行業務是相對寬泛的投行業務，有些業務是散落在其他業務部門的。如果根據指引，要將大投行業務全部納入統一管理和風險控制，那麼就必然要求在大投行上面或者並列設置風控和質控部門，果真如此的話，那麼對於投行的架構還是一個不小的變動。】

第五條 證券公司投資銀行類業務內部控制應當遵循健全、統一、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。

【這是關於投行內部控制的五個原則，規則也有明確的解釋。小兵的觀點是，投行的內部控制主要就是保證：各類投行業務的各個環節都要全面監控到位、同類業務要執行同樣的內部控制標準、內部控制的各個部門要與業務部門相互分離同時也需要相互制衡。】

第六條 證券公司應當構建清晰、合理的投資銀行類業務內部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線：

（一）項目組、業務部門為內部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執業活動，業務部門應當加強對業務人員的管理，確保其規範執業。

（二）質量控制為內部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題。

（三）內核、合規、風險管理等部門或機構為內部控制的第三道防線，應當通過介入主要業務環節、把控關鍵風險節點，實現公司層面對投資銀行類業務風險的整體管控。

【這一條明確界定了一個項目的責任主體以及需要承擔的職責和責任，說白了就是：①項目組要憑著良心做項目，不要拿自己的投行生涯做賭注，好好做項目，做好項目。②質控部門要全面介入項目組的各個流程和項目細節，項目組發現的問題你要風險，項目組沒有發現的問題你更要發現，既是保姆又是家長，全面對項目的風險負責。③合規風控部分是校長，要有超乎項目組和質控部的能力和敏感度，能夠一下子抓住項目的核心風險點並且能夠進行有效的保管，整體把控項目風險。從這個角度至少明確了兩個信息：對於內核合規和風控部門的要求是很高的，在投行系統里也處於最頂端，不論業務能力還是職業操守都因該是頂級的。此外，確定了質控和風控應該是分開的獨立部門，這兩個部門不僅是分開的並且應該是職責不同、地位不同，這對於很多券商來說也是一個不小的改變。】

第九條 證券公司投資銀行業務的質量控制是指通過對投資銀行業務實施貫穿全流程、各環節的動態跟蹤和管理，最大程度前置風險控制工作，履行對投資銀行項目質量把關和事中風險管理等職責。

第十條 證券公司應當設立質量控制部門或獨立的質量控制團隊，履行質量控制職責。質量控制部門或團隊可以獨立於投資銀行業務條線設立，也可以在投資銀行業務條線內部設立，但應當與投資銀行業務部門相分離。

【這一條的規定應該是對投行質量控制部門的職責要求和實現目標的期望和期待，不管怎樣，就沖著這樣的工作量也應該給質控部門的小夥伴加個雞腿。質控部的職責就跟我們前面講到的一樣，就是要全流程、各環節的把控項目，動態控制風險。】

第十二條 證券公司投資銀行類業務的內核是指通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和後端風險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。

未通過內核程序的投資銀行項目，不得存在下列行為：（一）提交輔導驗收申請材料；（二）對外報送發行、上市申請材料；（三）對外出具專業意見；（四）推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓；（五）對外提交備案材料（六）對外披露相關文件；（七）其他以公司名義對外提交、報送、出具或披露的材料和文件。

本指引所稱內核程序是指可以由內核部門等常設內核機構書面審核通過，也可以由內核委員會等非常設內核機構集體表決通過。

【這裡講到的內核程序主要就是兩種形式，一種是常設內核機構書面審核，一種是內核委員會等非常設機構集體表決。內核委員會召開內核會表決事項決定項目是否申報或者其他事項是我們比較熟悉和了解的，可是上面不通過內核程序就不得乾的事情有一部分是目前都沒有經過內核會程序的，那就需要常設內核機構進行書面審議，這個程序該如何去具體操作，是需要各個公司去具體明確的。對於IPO來說，一般情況下更新財務數據或者發表專業核查意見等情形是不需要召開內核會審議的，只是需要一個蓋章流程的審議，但是這個蓋章流程顯然不是內核流程，所以之後是需要確定常設內核機構具體是什麼情況並且要執行哪些職責了。】

第十七條 證券公司投資銀行類業務的合規是指在公司整體合規管理體系下，通過合規審查、參與項目審核和決策、管控敏感信息流動、實施合規檢查和整改督導、開展合規培訓等措施，履行對投資銀行類業務合規風險的控制職責。

第十八條 證券公司投資銀行類業務的風險管理是指在公司整體風險管理體系下，通過風險監測和評估、參與項目審核和決策、風險提示等措施，履行對投資銀行類業務流動性、操作等風險的控制職責。

【總感覺說來說去，投行業務的風險控制主要還是在項目組、質控部門和內核程序，對於合規和風控的職責和對於風險管理應該實現的目標，這裡仍舊說的比較虛幻，沒有相對比較明確的措施。規則比較籠統，也就難怪實踐中也會做得比較虛一些了。】

第二十條 證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部和分支機構的職責範圍，確保其在授權範圍內開展業務活動。證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業務。單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構除外。

【這裡明確了證券公司的分公司可以承攬投行項目但是不能承做投行項目，這個問題也是去年券商現場核查時重點關注和非常明確的一個問題，這個沒有什麼好說的，這個規定徹底杜絕了某些券商的分公司在新三板做的很好且保代考試通過率很高的情況下嘗試進行投行業務的想法。當然了，向長江保薦、東方花旗的專業保薦業務的分支機構應該是可以的。】

第二十七條 證券公司不得採取投資銀行類業務團隊按比例直接享有其承做項目收入的薪酬機制。

第二十八條 證券公司不得將投資銀行類業務人員承做的項目收入作為其薪酬考核的主要標準，應當綜合考慮其專業勝任能力、執業質量、合規情況、項目收入等各項因素。

【實踐已經充分證明，投行業務風險最小的業務模式就是「大鍋飯模式」，儘管這種模式也已經證明是效率最低的模式，不過在投行業務中卻又是不得而為之的，很多券商已經又恢復到了這個模式。這條規定是徹底確定了「大鍋飯」模式，不止項目組以後不能再單獨享受項目承做的獎金了，而且在人員考核方面也不能單獨以做的項目多少和收入多少作為重要的考核標準，說白了就是要求投行部門不能以項目多少作為導向，而是以項目風險控制作為導向。這一條與目前幾乎所有的券商操作模式都是不一致的，在徵求意見階段也必然會引起眾人的反彈和質疑，我們看看後續會是什麼效果。】

第二十九條 證券公司應當建立業務人員獎金遞延支付機制，不得對獎金實行一次性發放。獎金遞延發放年限原則上不得少於3 年。投資銀行類項目存續期不滿3 年的，可以根據實際存續期對獎金遞延發放年限適當調整。

【規則要求項目人員做項目不能是「一鎚子買賣」，不能是做完項目錢都拿走了卻把風險全部留下了，說白了就是要給項目人員一個考察期，只有考察期通過了才能拿到足額的獎金。這種獎金遞延發放的形式，對於監管機構來說，可能最好的方式就是前面發的獎金越少越好，最好是大頭獎金都在後面來發放，一旦項目出現了什麼問題就不發放甚至處罰的操作模式。這一條可能對於很多投行人員也會是影響比較大，甚至可能會有一些人會選擇不再做投行了。】

第三十條 投資銀行類業務專職內部控制人員數量不得低於投資銀行類業務人員總數的1/10。本指引所稱專職內部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類業務質量控制、內核、合規、風險管理等內部控制職能為主要職責的從業人員。

【如果要將全部的內部控制人員全部計算在內，那麼這個十分之一的比例並不是很高，並且很多券商都是可以滿足的。小兵個人觀點倒是覺得，應該明確在內控中工作最多責任最大的質控部門的人數有一個比較明確的界定。這裡是為數不多的定量的標準，無論如何在規則實施過程中都是要滿足的，只是這個人員的邊界確實不好把握。】

第三十二條 證券公司應當設置投資銀行類業務合規專員崗位，專職開展投資銀行類業務的合規管理工作。

【合規專員這個崗位應該就是合規部門向投行部門派出的專業人員，有點類似於紀委去各個企業的專門蹲點人員，不過具體實施效果還是有待考察。】

第四十二條 證券公司應當根據監管要求、業務發展等情況的需要，建立內部控制執行效果定期評估機制。證券公司內部控制部門應當自行或委託外部專業機構對投資銀行類業務內部控制的有效性進行全面評估。內部控制執行效果評估每年不得少於1 次。對於因投資銀行類業務涉嫌違法違規而被中國證監會立案調查的證券公司，應當在45 日內對內部控制執行效果進行評估。

證券公司應當於評估工作完成後30 日內向中國證監會相關派出機構報送內部控制執行有效性評估報告，說明評估及整改情況。

【證券公司應當每年進行一次內部控制效果的評估工作並且要形成專門的評估報告，這個工作以前應該是沒有的。至於是自我評估還是外部評估，制度實施的前期階段很可能是自我評估，如果是外部評估應該就是聘請專業的會計師團隊吧。】

第四十七條 證券公司應當設立立項審議機構，履行立項審議決策職責，對投資銀行類項目是否予以立項做出決議。未經立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂正式業務合同。

第四十八條證券公司合規、風險管理等部門應當派人作為立項委員參與立項審議會議，獨立發表意見並行使表決權。立項委員不得參與其負責或可能存在利益衝突項目的表決。

【沒有通過立項表決的項目就還不是投行的項目，就不應該與客戶簽訂任何協議，這個以前在實踐中操作相對比較混亂，現在是基本上明確了這樣的一個標準。並且規定合規和風控部門的人員應該參與到立項的決策和表決程序中，這應該也是將公司層面的風險控制措施前移了。】

第五十一條 證券公司應當建立工作日誌制度，要求項目組為每個投資銀行類項目編製單獨的工作日誌。

工作日誌應當按照時間順序全面、完整地記錄盡職調查過程，並作為工作底稿一部分存檔備查。

【投行員工不僅要寫日常工作日誌，還要單獨編寫每個項目獨立的工作日誌，並且每天要把乾的工作詳細描述清楚並且要作為項目的工作底稿留存。以前的要求是要求保薦代表人編寫工作日誌，不過在實踐中效果並不是很好，不知道這樣的一個新的要求在實踐中是否能夠真正實施下去。】

第五十三條 證券公司應當建立質量控制現場核查制度，明確現場核查的標準、內容和程序等要求。質量控制部門或團隊應當根據具體執業要求和風險特徵合理確定各類投資銀行業務現場核查項目的比例，保證足夠的進場時間。

第五十四條 開展現場核查的投資銀行類項目，質量控制人員應當形成書面現場核查報告並存檔備查。現場核查報告應當如實記錄、反映現場核查情況，分析、判斷項目風險和項目組執業情況，形成明確的現場核查結論。

【建立項目的現場核查制度，但是又不能是每個項目都要去現場，畢竟精力有效，要確定一定的比例。現場核查的項目要形成現場核查報告，要有明確的現場核查結論，這無形中又對質控部門的工作提供了更高的要求，畢竟現場核查的結論要是不準確那是要承擔責任的。】

第五十五條 工作底稿未驗收通過的，不得啟動內核審議程序。

第五十六條 證券公司應當建立針對各類投資銀行類業務的問核制度，明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核情況應當形成書面記錄，由問核人員和被問核人員簽字確認，並提交內核會議。

【工作底稿必須驗收合格才能召開內核審議程序，工作底稿驗收合格的標準和形式文件是需要實踐中明確的。這裡還規定了明確的問核程序，這個以前是監管部門的一個程序，後來慢慢轉移到券商這裡執行，現在更加明確了這個程序。】

第五十八條 內核會議應當形成明確的表決意見。同意對外提交、報送、出具或披露材料和文件的決議應當至少經2/3 以上的參會內核委員表決通過。

有效的內核表決應當至少滿足以下條件：（一） 參加內核會議的委員人數不得少於7 人；（二） 來自內部控制部門的委員人數不得低於參會委員總人數的1/3；（三） 至少有1 名合規人員參與投票表決。

【一般情況下，我覺得很可能合規專員就同樣會成為內核委員。】

第六十八條 證券公司應當建立完善的包銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預案等措施有效控制包銷風險。

第六十九條 證券公司應當對存在包銷風險的投資銀行類項目實行集體決策，以現場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作出書面決議。證券公司應當制定包銷決策的具體規則，明確參與決策的人員、決策流程和表決機制等內容。

包銷決策會議應當製作包銷決議和會議記錄等文件，並由參會人員簽字確認。

第七十條 證券公司風險管理部應當委派代表參加包銷決策會議，獨立發表意見。

第七十一條 證券公司合規部門應當委派代表列席包銷決策會議，對包銷決策實行全程監督，並對包銷決議的合規性發表意見。

【關於存在包銷風險的項目，其實券商在進行內核控制的時候就算是不規定不要求也會非常審慎的，畢竟這是跟利益直接相關的事情。內控指引用了很大的篇幅來規範包銷的問題，確實也是擔心投行部門因為包銷業務會引起較大的執業風險。】

第七十八條 證券公司應當加強對投資銀行類終止項目的管理，建立投資銀行類終止項目資料庫，對終止項目進行統一歸集、集中管理。

納入投資銀行類終止項目資料庫的項目包括但不限於下列類型：（一）立項、內核等環節被否決的項目；（二）向中國證監會、證券交易場所和行業協會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；（三）終止審查的項目；（四）其他類型的項目。

投資銀行類終止項目資料庫應當清晰記錄項目的主要情況，包括但不限於項目名稱、承做時間、入庫原因、主要問題和當前狀態。

第七十九條 證券公司應當指定合規部門負責投資銀行類終止項目資料庫的日常更新和維護工作。

投資銀行類項目終止後，質量控制部門或團隊應當將終止項目信息於10 個工作日內報送合規部門入庫。

【終止項目的管理在實踐中確實存在職責不清、管理混亂的問題，尤其是一些在券商內部就終止的項目，很難做到統一管理。這裡要求建立終止項目資料庫，並且要求合規部門對資料庫進行統一管理，這樣的要求還是很有必要的，也確實把握住了現實中的痛點問題。】

第八十五條 工作底稿應根據項目進展隨時收集，分階段整理。投資銀行類項目終止或完成後，項目組應當在30 個工作日內完成項目底稿的整理歸檔工作。

持續督導期、受託管理、存續期的投資銀行類項目，應當在持續督導年度工作報告（意見）、公司債券受託管理年度事務報告、資產管理年度報告等披露後30 個工作日內完成相關底稿的歸檔工作。

質量控制部門或團隊應當監督項目組按照相關要求完成工作底稿的整理歸檔，並對歸檔工作進行驗收。

第八十六條 重要的工作底稿應當採用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。

【後記】

內控指引對於投行業務的各個部門、各個業務、各個階段的風險控制要求還是規定的非常詳細的。其實，這些規則內容券商也一直都是在執行的，只是有些內容執行的不夠徹底不過到位，有些內容在大家都在忙著做項目的前提下可能疏忽了執行，當然也有可能有些內容確實是沒有想到沒有重視。這次內控指引就相當於是考試之前的全面到位的一次重申考試紀律，主要就是有則改之無則加勉，保證投行人員在業務中能夠勤勉盡責控制風險。

當然，風險控制的問題不管什麼時候都是自我自主控制要比外部強制監管要有效得多，這就要求券商和從業人員要自我金額，有強烈的風險意識才好。這也是這個文件的核心精髓也是基本指導原則。

這個規則的出台不會像某些人講的那樣玄乎，好像一夜之間投行人員的命運都改變了，只是內控指引幫助我們梳理了投行項目過程中的風險點以及應該關注的問題。主要做一天投行，就要有風險意識，控制好項目風險。

投行小兵於車公庄

2017/9/9

徵求意見稿出來後，大家一片嘩然，大部分人會認為投行業務內控得到規範，會提升項目質量，投行的從業人員會覺得自己拿到的獎金不會像以前那麼多了。

但是，基本上所有人都是默認《內控指引》雖然看起來有些嚴格，但至少是合法的。我這個回答就想從分析下《內控指引》中關於薪酬的規定是否符合《勞動法》和《勞動合同法》的相關規定。

我先告訴大家結論吧，內控指引中的規定不符合《勞動法》的強制性規定，而且《內控指引》的內部也存在邏輯上的矛盾。

徵求意見稿第二十九條規定，證券公司應當建立業務人員獎金遞延支付機制，不得對獎金實行一次性發放。獎金遞延發放年限原則上不得少於3年。投資銀行類項目存續期不滿3年的，可以根據實際存續期對獎金遞延發放年限適當調整。

一、《內控指引》的本意

這是投行內部的延期三年發放獎金的規定，從規定的本意來講，延期支付是為了提升項目質量，計提風險準備金，防止投行從業人員在拿到獎金後跳槽離職，從而減少了投行從業人員做項目時的冒險傾向，而更加關注項目的質量，只有三年以上項目不出風險，才能夠拿到獎金。

還有就是公司不希望職工離職，希望通獎金制度留住員工。

二、現實中的做法

採取這種遞延支付獎金的券商很多，一般的做法是如果員工辭職了，那麼之前的獎金就沒有了，如果在獎金支付之前出現風險了，那麼當然獎金也會扣掉一部分。

三、《內控指引》的邏輯

1.員工承擔公司經營風險

為了應對可能存在的風險，將員工的獎金遞延發放，這可以理解為對員工的激勵制度，也可以理解讓員工承擔公司的經營風險。職工該不該承擔公司經營風險這一問題始終難以明確，但是至少可以明確的是，管理層和項目負責人才最應該承擔公司的經營風險，是管理者的決策判斷決定了承做的項目質量，一般的員工只有執行，讓所有員工共同承擔經營風險顯然有點不公平。

即便是你認同員工承擔公司經營風險這一理念，我也不和你多爭執，那麼既然員工承擔了公司的凈營風險，也應該讓員工分享公司收益吧。但是《內控指引》二十八條規定的「不得以承做項目收入作為績效考核的主要標準」，就是要隔離公司經營成果與員工收入之間的聯繫。

好了，也就是說目前《內控指引》這一規定的精神是：員工要承擔公司的經營風險，公司的經營收益卻要與員工隔離。

這又是一個新時代的《辛丑條約》（薪酬條約）……

2.獎金不是職工工資

按照現有的做法，投行員工離職後，遞延獎金不予發放，即使最後項目不出問題，獎金也沒有了。這也就說獎金並不屬於工作期間的工資，因為如果獎金屬於工資的話，員工在離職後，項目不出問題，也應該發放相應的工資，只不過是要遞延幾年發放而已。

那麼，證券公司員工的獎金如何入賬呢？找了一大圈，還是應該放入「應付職工薪酬」當中，如果會計上的處理不能用來服人的話，咱們就來看看法律上的規定吧

《關於貫徹執行〈中華人民共和國勞動法〉若干問題的意見》第五十三條規定，勞動法中的「工資」是指用人單位依據國家有關規定或勞動合同的約定，以貨幣形式直接支付給本單位勞動者的勞動報酬，一般包括計時工資、計件工資、獎金、津貼和補貼、延長工作時間的工資報酬以及特殊情況下支付的工資等。

現在明白了吧，其實這個解釋早就明確了獎金是工資的一部分，即便是遞延發放，在項目風險期過後，也應該發放。

總結一句話：就算遞延發放獎金是為了防範風險，但是無論如何，風險期過後都要全額發放。

再補充一點，證券公司把沒收獎金這一制度作為留住職工的手段，也是不符合《勞動合同法》規定的。不予發放剩餘獎金這一制度是為了讓離職者付出經濟上的成本，就是變相約定了勞動合同法的違約金，這不符合《勞動合同法》的相關規定。

《勞動合同法》第二十五條　除本法第二十二條和第二十三條規定的情形外，用人單位不得與勞動者約定由勞動者承擔違約金。

第二十二條和第二十三條規定的是專業培訓費和高管的競業限制，當然不包括投行人員的工資。

所以，結論就是：獎金必須發，不發就是剋扣工資，簽署的自願放棄協議無效，固有的報酬請求權不能放棄。

3.不能以承銷收入作為考核薪酬的主要因素

證券公司不得採取投資銀行類業務團隊按比例直接享有其承做項目收入的薪酬機制。

第二十八條 證券公司不得將投資銀行類業務人員承做的項目收入作為其薪酬考核的主要標準，應當綜合考慮其專業勝任能力、執業質量、合規情況、項目收入等各項因素。

這一條，我在上面的分析中已經提到了這一條是將公司盈利和員工收入要分離，這顯然是不合理的。

那麼，如果證券公司不願意這麼做的話，有沒有什麼法律依據呢？

《勞動法》第四十六條　工資分配應當遵循按勞分配原則，實行同工同酬。第四十七條　用人單位根據本單位的生產經營特點和經濟效益，依法自主確定本單位的工資分配方式和工資水平。

既然《勞動法》已經規定了按勞分配和自主確定工資分配方式，那麼《內控指引》規定的不能以承做收入為依據就違反了《勞動合同法》

總結一句話就是：這條規定既不合理，也不合法。

這就是我的總結，離投行越來越遠了，操點閑心吧。

某會缺乏基層經驗啊，不關心民間疾苦，投行狗怎麼活

看了那麼多文字眼睛疼、腦子更疼！做過投行項目承攬的，特別是債項承攬的筒子們，這些項目怎麼承攬來的自己心裡沒點逼數嗎？只能說新指引符合最高核心指導思想。