上市公司如何從股市中獲得收益？

01-04

問一個很弱智的問題，上市公司從股市的漲跌中能夠獲得收益嗎，如何實現的，高拋低吸？上市公司買賣自己的股票合法了？

籠統的說，這個問題牽涉面很廣，包括但不限於資本運作、市值管理、公司戰略等等。相信我，這些知識用幾本書都寫不完，我盡量把我了解的給大家介紹出來，歡迎大家批評指正。

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1.定性的來說，這個問題屬於一級半市場的內容。一級市場是股票的發行市場（IPO），二級市場是股票交易市場。從傳統意義上來說，當完成IPO後，上市公司就完成了融資，對於股價變化不敏感，因為股價高低隻影響個人投資者的財富，而對公司的權益無影響。多說一句，傳統意義上，其實股價對大股東影響也很有限，大股東的財報上列示的公司股份是在長期股權投資項目下，採用成本法或者權益法核算的，所以股價變化對其也無影響。只有把上市公司股權分在以公允價值計量並且變動計入當期損益的金融資產（交易性金融資產）科目下的投資者才重點關注股價高低。

2.但由於股權質押貸款的存在，大股東手中的可以將保有的上市公司股權質押給金融機構，並按市值的一定比例（一般不超過50%）獲得貸款融資，這時候大股東就有迫使管理層穩定股價的動機了，這部分內容可以參考樂視網(300104)大股東一段時間以前的動作，不再贅述。

3.對於管理層而言，由於股權激勵的存在，其個人財富和股價直接掛鉤，理論上是有動機將股價做高以便套現，但考慮到高管股權有鎖定期，減持還需要公告，而且一般出現高管減持公告後公司股價重挫的報道屢見不鮮，這些層層約束導致高管從傳統方式從股價上漲分一杯羹的難度較大。那麼有沒有新的方式呢？金融圈不缺方法，答案肯定是有的，這就是上市公司高管玩資本運作的大招——定向增發（簡稱定增）。具體怎麼玩呢，方法如下：a.找個投資公司，弄個集合資管產品，優先資金找銀行信託等渠道配，劣後資金一般是投資公司和內部人出；b.上市公司對此產品進行定向增發；c.產品到期後出清股票，高管獲得槓桿收益。這種做法的好處主要是：定增獲得股許可權售期短（1年），無需公布產品參與人名單（內部人可以參與）。

舉個例子：A公司找到投資公司B，希望搞個定增項目，總規模一億，槓桿1:4（劣後2000w，優先8000wan），優先資金成本10%，劣後由上市公司內部人和投資公司認購，定增股價為10元，鎖定期一年。一年後，該產品在二級市場賣出股票，在支付給優先投資人8800w後，剩餘皆為

了後投資人所有。若股價漲至11元，劣後層獲得2200萬，收益率10%；若漲至12元，劣後層獲得3200萬，收益率60%；若漲至15元，則獲得6200萬，收益率210%。當然若股價跌至9元，劣後就只剩下200萬了，虧損90%。但問題就是劣後層是內部人認購的，他們是最了解公司狀況的人，會做賠錢買賣嗎？甚至只需要在產品套現前放出點可有可無的消息把股價拉高一陣方便出貨就行了。

4.由於我國法律對上市公司回購自身股票的限制較多（減資或授予員工），國外的股票回購玩法在國內玩不了，所以股市對上市公司的影響主要還是體現在再融資方面，方式也主要是通過增發股權，這其中包括公開增發和上面提到的定增。

公開增發一般是公司趁著股價高企想在市場上「圈錢"以做大做強業務的手段，這方面成功的案例就是中信證券，趁著07年那波牛市，其股價成功飛天，管理層抓緊時機搞了一次增發，把公司股票賣出了天價（增發價大概80元左右，而現在中信股價也不過才30出頭），拿到了這筆資金，中信迅速超越了國泰君安和CICC，成為了中國券商行業的老大。

而定增就更有意思了，這部分下次再繼續回答

==========2015.1.5晚飯後補充===========

公司內部人利用定增玩的小把戲在前文已經介紹過了，這次主要介紹定增在兼并、收購（MA）中的作用。

1.當某公司在需要某項資產時，絕大多數情況下是採用購買的方式（不排除實際控制人無償劃撥的情形，比如國資委將某項國有資產無償劃撥給某國有獨資企業）。由於上市公司為公眾企業，不存在這種情況，其獲取某項資產必須付出一定的對價。付出的對價可以是自身資產也可以是自身權益（會計概念）。當用資產購買時，在資產負債表上顯示為資產中某一科目變為另一科目（比如從銀行存款變為固定資產），負債和權益不變。而付出的對價為自身權益時則體現為資產和權益的同時增加。

2.由於市場中的交易雙方是採用公允價值進行交換（一手交錢一手交貨，當然在對方同意情況下也可以採用非貨幣資產交貨），用於交換相關資產的公允價值容易確定，而權益的公允價值則是市場價格，也就是上市公司股票在市場上的交易價格。也就是說，當權益的公允價值（股價）越高時，上市公司收購某項資產所需增加的權益數量也就越少。

例：假設某座大樓A公允價值10000，上市公司B意圖購買A時所付出的對價要麼為10000，要麼為價值10000的B權益。當B的股價為10/股時，B的股本增加1000股；而當B股價為100/股時，增加的股本只需100股。也就是說在原股本相同情況下，採用增發權益購買資產時，股價越高，對股本的稀釋作用越小。

Tips：現實中此類行為多為股票+現金組合方式，對上市公司好處是可以減少現金流出和股權稀釋，對被收購方好處則是在拿到一定資金保底情況下還保留著資本增值的潛力，而且可以使自身資產的流動性提高。

3.繞了這麼大一個彎子，我們來看上市公司怎麼通過定增來收購資產。當上市公司A看上某公司B時，就會派人和B商談收購事宜。B股東說：「行，拿來XXX萬我就把自己賣了。」A說：「哎呀，一時間拿不出這麼多錢來啊，要不這麼吧，我們給你XX萬，剩下的就用股票付了。「B股東一想，」也不錯，拿了XX萬夠逍遙一輩子了，還有那麼多股票，咱以後也能當個上市公司股東玩玩，說不定A股票一飛衝天咱不就又發一筆嗎。"於是雙發一拍即合，監管部門一點頭，這事就算定了，於是發公告停牌一氣呵成。A公司掏了XX萬，又對B公司股東定向增發A公司股票X萬股，等這些都弄完後，B公司就成了A公司的全資子公司了。

========2015.1.6========

借殼上市，學名反向購買（概念請自行百度，不再贅述），主要做法是，存在上市公司A和非上市公司B，且B凈資產應大於A股本小，股價低（下面解釋為什麼）；這時，名義上，A公司通過定向增發方式向B公司的股東購買B公司，B公司股東在獲得A公司股權後，B公司成為A公司法律意義上的子公司，B公司則是A公司實際意義上的母公司，B公司大股東則成為了A公司的大股東！

文字說明不太直觀，看個例子：

假設上市公司A公司股本100股，每股市價1元，A公司大股東持股40，剩餘中小股東合計持股60。非上市公司B，凈資產200元，大股東持股70%，剩餘中小股東持股30%。B公司借殼A公司上市，具體操作方法如下，A公司對B公司股東定向增發200股（假設無溢價），收購B公司，B大股東獲得200*70%=140股，其他中小股東獲得60股；這時收購後的A公司中，B大股東持股140，A大股東持股40，其餘中小股東合計持股120,。這時，B公司大股東就成為了A公司的大股東。

回到上面的那個問題，為什麼說要求A股本小、股價低，由於反向購買的目的是令B成為A公司的母公司，要求A對B定增後的結果是極大攤薄A公司原有股東的持股比例，那麼股價低就保證了A在「收購」B時要發行大量的證券，而A公司股本小則可使B順利拿到A的控股權。

至於為什麼叫借殼上市（為什要借殼？很簡單，大家都想上市圈錢，但IPO又太麻煩了唄），是由於A公司為上市公司，B獲得的A新發行的股票同樣能上市流通（鎖定期結束後），這相當於變相使B公司的權益（股票）上市流通，故稱借殼上市。那麼如何選殼就是個核心問題，根據以上的要求，有一類股票就成為了絕佳的「殼資源」，也就是戴上ST的股票。

ST的股票都是連續虧損的，甚至有些凈資產為負，理論上講，這些股票一文不值，但由於殼資源值錢，所以也能賣出價錢。而且資本市場不乏賭徒，股票的有限責任制使虧損有限，但只要該股票被借殼上市成功，連續幾個漲停沒有一點問題（這種事屢見不鮮，最近的事例請參考萬福生科），相當於購買了一份潛力無限的看漲期權。當然，暴利之下也極容易滋生內幕交易（這個就不展開說了，大體就是在某公司被借殼之前知道消息然後購買該公司股票）！

總而言之，借殼上市這事對三方都有利：對以前公司股東而言手中的股票不至於成一張廢紙；對借殼上市的公司而言，雖花了點「小錢」，但相比上市能獲得的高溢價，也不算什麼；對賭重組的投資者而言，也獲得了極大的收益。那麼又是誰受損了呢？這個問題就留給大家自己思考吧。

=====2015.1.7=====

PS：補充一點，《證券法》第47條明確規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，禁止將持有的上市公司股票在買入六個月內賣出或在賣出後六個月內又買回。

繼續上文說，首先說上市公司製造題材的目的主要是為了拉高股價方便內部人通過各種途徑出貨（配合定增），當然也不排除該公司確實發現了個不錯的新公司想收入麾下，著重分析第一種情況，至於第二種情況，那是傳統MA的內容。

在我國股市，近幾年有一個明顯特點就是做實事的不如講故事的，故事是講的天花亂墜，投資人也吃這一套，於是市盈率變成了市夢率，買股票不是看該公司的成長性和業績，而是看故事講的好不好，題材夠不夠勁爆，今天弄個光伏、明天搞個傳媒、後天再來個土地流轉。總之就是市場什麼火就買什麼，當然好處也多多了，市值像吹氣球一樣被吹大了，大股東滿意，高管拿著股權激勵也滿意，買了股票的投資者也滿意。但是也不知道有多少投資人考慮過那些故事到底有多少能實現？

總結一下，在我國，上市公司基本不能在二級市場買賣自己的股票，更別說獲利了；能獲利的是上市公司股東和高管，原理雖然也是把低成本的籌碼在高位套現，但和普通意義上的高拋低吸差別挺大，具體方法就如同我列舉的那些。

全文完

上市公司可以從股市漲跌中獲益，但是這種獲益方式跟通常意義上的「炒股」是很大區別的，而是基於「市值管理」的概念——市值管理這個概念在這裡是實在的。

上市公司的市值管理中，股價高的時候，要增發，包括發股進行收購等等；在股價低的時候，可以回購。但不管是增發，還是回購，都要履行比較嚴格的程序，目前在國內都要上股東會，條件更嚴格的需要證監會審核，在國外，根據上市規則和公司章程不同有的上董事會就可以了。

股價高的時候增發本質是利用較低的股權融資成本進行融資；股價低的時候回購相當於把公司可用的融資額度低成本騰出來（這裡的表述是不嚴格的）。

這裡的增發和賣股票在操作上本質是不同的，增發是發行了股本，不是公司持有庫存股賣出；回購了股票是要註銷的，不是買入持有而等著增值。

上市公司為了交易目的來買賣自己的股票是做不到的；通過二級市場操縱股價更是違法的——見東方電子。

融資圈錢，高管減持，定向增發

更新一點

有興趣者可以看看《贏在資本——福布斯富豪的資本運作》，例子不算新，也不算老，內容還是值得玩味的。下面是複製的內容介紹：本書主要列舉了企業上市（IPO和借殼上市）、再融資（配股、增發、定向增發）、增持與套現、股份回購、參股（含參與定向增發）、私募股權投資、重組收購、可轉換債券、短期融資券等。

公司自身價值的最大化，對應到股東就是股東股票價值最大化。
但公司本身能夠吸引投資者需要較高的盈利能力，不然股價上升預期有限，價值不能得到提升。
另外從公司看，公司治理和股東權益本身是存在矛盾的，現代職業經理人就是順應此產生。
手機碼字，就這麼多吧。

結論：上市公司無法通過自己的股票的價格變化獲得利潤，但是可能獲得「好處」.

1.不能獲取利潤是因為股票價格與公司經營活動無關，公司在一般情況下是不允許買自己股票的。

2.但是高的股票價格可能會促進公司的決策者發行新股，再次圈錢，從這個角度來看，公司可以利用高股價發行股票圈錢，圈來的錢不算利潤但對公司可以算是好處吧（好處比如說公司資金鏈不再緊急啊，新的戰略需要啊）。說是可能獲得好處是因為，即便圈錢成功，公司可以開展新業務也不代表公司會盈利。實際上最大的贏家並不是公司而是個人。比如馬雲和一大批千萬富翁們。 l

這個問題我覺得很有意思！股票交易市場狹義來講是個二級市場，上市公司掛牌上市後是不能操作自己公司股票的，除非經過嚴格程序的回購等等

那麼說一級市場，高股價的增發可以帶來更多的資本公積，但這個不能作為利潤分配給股東的，所以我認為這是一個悖論。

所以說出了上市公司買賣其他公司股票獲得盈利或紅利之外，不能從股市獲得利潤。

「格力沒有虧待你們！我講這個話一點都不過分」、「你看看上市公司有哪幾個這樣給你們分紅的？」股東大會上，因中小股東與管理層意見相左，董明珠「發飆」。

明珠姐充滿情緒的言論，這是她的表達自由，不予評述。

但此次事件卻折射出 A股上市公司「輕分紅」多年的頑疾——2016年漸至尾聲，年報分紅派現情況又將引發關注。

A股整體分紅力度低是多年頑疾

從2013年-2015年的數據看，加入分紅隊伍的上市公司不斷壯大，分紅超過百億元的公司有所增加。但整體分紅力度仍然不大，不少公司甚至在持續融資、高管減持的背景下多年堅持不分紅。

從2016年中報分配方案來看，次新股公司扛起了現金分紅的半壁江山。

目前出手較為大方的有飛科電器、雙匯發展、世嘉科技、美欣達、再升科技、萬和電氣和溫氏股份等，分別達到稅前10派10元、10派9元、10派6元、10派5元、10派5元轉12股、10派5元以及10派5元。其中，飛科電器、世嘉科技、美欣達均為今年以來上市。　　

值得注意的是，雙匯發展繼去年年報「賺43億元分41億元」後，今年中報再次實施了高分紅。數據顯示，雙匯發展自1998年上市以來，累計實施現金分紅17次，累計分紅達185.7億元，分紅率超過68%。　　

整體來看，中報分紅力度同比有所加大，但仍有25家公司每股分紅不足1毛錢。而且多數上市公司的股息率在1%以下，股息率超過一年期定期存款基準利率的公司僅占現金分紅公司的一成左右。其中，格力電器的股息率為7.8%，位居首位——這也是明珠姐瀟洒發飆的底氣。建設銀行、工商銀行、農業銀行、中國銀行、光大銀行等銀行股的股息率均超過5%。

逾30家公司一毛不拔

儘管參與現金分紅的公司逐年增加，但一毛不拔的「鐵公雞」也不少。　　

Wind數據顯示，截至目前，深市和滬市有39家公司自上市以來從未現金分紅，去除2015年和2016年上市的次新股，有32家2010年以前上市的公司從未現金分紅。　　

金杯汽車、中毅達、通策醫療等19家公司及其前身上市時間均超過20年，均無現金分紅記錄。其中，金杯汽車上市24年，從未現金分紅。自1992年上市以來，金杯汽車有6年虧損，2010年實現凈利潤2.81億元。對於不分紅的理由，金杯汽車曾在年報中表示，希望根據監管要求分紅，但由於業績差，故而沒有分紅。　　

輔仁葯業2006年借殼上市以來從未實施現金分紅。實際上，近幾年來，輔仁葯業經營狀況良好。公司表示，未分配利潤長期為負，不具備分紅條件。

「鐵公雞」上市公司不分紅背後的奇葩理由

多年來，我國A股上市公司的分紅狀況始終不盡如人意，不分紅的理由不外乎「沒錢」或者「用於彌補虧損」，伴隨著證監會和交易所通過一系列引導和鼓勵現金分紅等措施出台，上市公司在分紅方面有了較大的改觀，但仍然有一些公司不為所動。

金葉珠寶連續三年盈利，但以新上市不滿3年為由，不給投資者分紅。在被《證券日報》曝光後，於2015年才給股民分紅。

「經營效益不好。」成為鐵公雞不分紅最天衣無縫的理由。「公司窮得叮噹響，那什麼分給你？」目前，分紅的相關政策不是沒有，但拿這些企業也真是沒脾氣。相關政策規定，連續三年不分紅，不能再融資。這些企業可能會把頭一甩，不融就不融唄，等我計劃融資了，再連續分幾年吧，先打分紅游擊戰。

山東路橋稱公司重組前後17年不分紅，虧損還未彌補，不符合分紅條件作為沒法回駁的理由。

A股不分紅頑疾嚴重損害中小投資者權益

A股上市公司向來以「鐵公雞」著稱，被投資者指責只知圈錢不知回報。據統計，2001至2015年，我國上市公司現金分紅占凈利潤的比例為25.3%，而境外成熟市場通常在40%左右。缺乏長期穩定回報，投資者往往選擇投機來博取收益，這已成A股市場一大弊病。

統計顯示，在我國資本市場，99%以上的投資者是投資金額少於50萬元的中小投資者，股票交易總量的60%是由50萬元以下的中小投資者完成。這兩組數據表明，中小投資者數量多、交易佔比大是我國資本市場的一大特徵。可現實中，權益最容易受到侵犯的正是中小投資者。隨著保護中小投資者權益具體舉措的逐步推出，中小投資者們將不再簡單地活躍於市場交易，而是將更加深入到資本市場背後，參與到市場建設發展的各個方面。

拓天速貸相關負責人對記者表示：「上市公司不分紅並沒有理由。雖然之前監管機構呼籲過上市公司分紅的重要性，但從法律法規上並不完善，使得很多上市公司並沒有執行，從這方面來看，我國股市對股東和中小投資者的利益保護仍有很多欠缺。從市場的角度來看，在市場和宏觀環境較好的時候，上市公司更願意拿出現金來分紅，但從今年的大背景來看，市場不好，上市公司普遍缺錢，所以，就不願意拿出資金來分紅或者拿不出資金分紅。另外，上市公司不願意分紅還可以理解為，分紅不像重組等消息那樣能夠刺激股價，所以，上市公司更不願意『費力不討好』。」

取得收益不準確，上市公司股價上升帶來的是公司自身價值的最大化，對應到股東就是股東股票價值最大化。
但公司本身能夠吸引投資者需要較高的盈利能力，不然股價上升預期有限，價值不能得到提升。
另外從公司看，公司治理和股東權益本身是存在矛盾的，現代職業經理人就是順應此產生。
手機碼字，就這麼多吧。

ipo時，收到的公開發行的投資者的資本投入款，滿滿的一大筆，如果在有盈餘的情況下，在法規允許範圍內，可以去整點可供交易金融資產啊，交易性金融資產神馬的，既不用還本付息，投資所得還能納入自己囊中，相對來說的應該是很讓人羨慕的吧。

當我看到老校長關注了這個問題，我就知道他的馬場要往哪裡發展了。

上市公司確實可以回購自己股票，例如最近的。。

360宣布將回購2億美元股票周四股價漲5.18%

股價高，增發同樣數量的股票就能融到更多的錢。。確實可以算作一種高拋低吸。。

同樣是要獲得一筆資金。。。比起向銀行借錢。。。增發股票，可是不需要還的。。。是非常低成本的現金。。。