此次萬科股權之爭中，暴露出萬科在公司治理方面存在哪些問題？

01-04

新聞背景：萬科股權之爭撕掉了誰的底褲？

從萬科獨立董事華生先生髮表的說明文章來看，萬科公司治理存在很大的隱患和問題，尤其引起華潤不滿的是：「萬科在停牌時並沒有預先向華潤打招呼，與深圳地鐵合作的框架協議未經華潤同意就披露。」這確實存在很大的瑕疵，尤其一個涉及巨大數額的標的、甚至更換實際控制人的舉動竟然直接上董事會表決。從華生先生透露的信息來看，萬科董事會其實也是橡皮圖章，很多決議並沒有事先上會討論，而是簡單粗暴地尋求表決結果，這也是A股上市公司董事會的通病，希望監管部門重視，也希望其他上市公司能夠引以為戒。

感覺公司治理一直不太受國內公司重視。不知道有沒有專業人士可以講講，萬科在公司治理方面存在哪些瑕疵或問題？

謝邀。

萬科股權之爭暴露的問題不僅在於公司治理。

首先，是萬科選擇了錯誤的企業制度。公司適合資本密集的業務，而且執行團隊的能力是相對固化的。八十年代的背景是大力推廣公司制度，壓抑其它企業種類。這種背景下啟動期的萬科選錯了企業種類。當行業轉入智力密集階段，團隊成員的能力出現反轉時，公司制度難以適應。

其次，萬科過度適應了上一階段的經營模式，從地產轉進服務時後勁不足。內部有優質資產被低估，這才是所謂惡意收購的誘因。因為內部脫節，所以把萬科分解後價值反而更高。

無法適應新階段的原因，一方面是上階段經營中本來就有許多無用功，帶出來的團隊自然能力低下；另一方面也有王石離任後，繼任者無法推動規章的迭代升級。

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關於適應新階段方面的團隊能力低下，補充一些數據。

根據萬科《2015年年度報告》

巨潮資訊網

第7頁「公司業務回顧」一節。

真正的增長點在「其他業務」，營業收入增長171.97%、營業成本增長347.76%。成本增速比收入高得多。最終營業利潤率居然還增長了，應該是備註中「扣除主營業務稅金及附加」給造出來的。

合計利潤率在下降，房地產業務營業利潤率在下降，物業利潤率略漲但還低於房地產業務。

第163頁中有「其他業務」詳細的收支數據：

2015年收入2,365,910,370.48元，支出336,877,028.84元。支出占收入的14.24%。

2014年收入869,899,968.65元，支出75,236,166.65元。支出占收入的8.65%。

在年度報告的分業務類型的介紹中，直接忽略了「其他業務」。

在報告摘要（巨潮資訊網）第8頁的業務回顧里，也跳過了真正增長點「其他業務」。

在《2015年度股東大會決議公告》

巨潮資訊網

披露的表決結果看，《2015年度董事會報告》被否決了，反對票數是68.2813%。

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最後最後，才是公司治理。

被公司制度壓抑的執行團隊，被逼著打起小算盤，不願意被外部主導的優化組合打亂。於是以重組為由停牌，保護自己的利益兌現過程。

長期被執行團隊架空的董事會，默許了假重組真保護的停牌公告，但是又沒有積極完成重組談判，以至於期限到達時重組沒有完成，倉促以未完成評估的交易預案進入表決。

如果要處理的話，選錯企業制度、轉進新業務失利，這兩件錯誤已經抵消執行團隊的貢獻，凈身出戶都算客氣。

董事會在經營進入新階段時，有責任推動規章迭代。寶能和內部執行團隊爭相重組時，應該了解雙方重組思路擇優使用，積極開展重組談判，在停牌結束時拿出最佳方案。這兩種失職都足以罷免。

強烈反對高票的部分答案，對公司治理問題存在誤讀。

首先應該明確一點，公司治理是什麼？公司治理是一個制度安排體系。這一制度安排體系表現的是各利益相關者的相互之間博弈的結果，體現的是公司內外部的利益相關者意志（答案中有一位朋友回答的委託代理問題（principle agency problem）也是公司利益相關者博弈的一個特殊類型）。這裡的利益相關者包括公司股東、公司董事、監事、高管、員工、外部的監管機構、投資者、債權人等等。

所以說，高票答案所說的企業制度本質就是公司治理的實際表現。並且，萬科公司的成功在於其推行的項目跟投制，但是項目跟投制不等於企業制度，這隻能算企業運營模式。所以高票答案給的是一個誤導。

其次，既然公司治理是一個制度安排，那麼公司治理的目標是什麼？這一點，我直接引用南開大學李維安教授的觀點，即公司治理最終要達到決策科學化的目的。

那很顯然，接下來需要解決的問題是，什麼才算作是科學決策？

對這個問題的解讀，我打算直接從萬科股權之爭來談。萬科在遭到寶能集團收購之前，屬於一家股權分散的公司，萬科股權分散又會怎樣？拋開其他客觀歷史因素來看，長期以來西方國家的治理實踐告訴我們，股權分散有利於民主決策。要知道，我國公司法規定，重要決策（比如公司董事會成員的選舉，王石的董事長就是股東大會選出來的）要上股東大會，股東投票審議通過。並且股東投票採用的是累積投票制度，通俗地講，就是誰股份多誰話語權就大。由此可見，以王石為代表的高管層，受制於股東大會。當有股東能夠實際控制萬科公司時，就能直接控制整個高管團隊。這也就是為啥王石不爽姚振華進來當第一大股東。

而股權分散帶來的結果就是，各個股東力量水平差不多，萬科遭惡意收購以前，最大股東華潤股份佔比也不過百分之十幾。要形成通過或否決的決策，最大股東還需要爭取其他出席大會股東的股份形成半數以上的影響，才能達到實際控制。

所以，萬科在股權分散的結構之下，股東大會可以較好地形成民主決策，而一般情況下的民主決策又能夠得到形成較好的決議，可以說是達到了決策科學化。所以這對於萬科公司發展來說，是一件好事。

但是，既然萬科能夠良好的運轉，為什麼又有寶能進來收購它呢？雖然萬科通過股權分散嘗到了公司治理帶來的好處，但是王石的公司治理也是只學了一半。股權分散雖然能夠形成更好的決策，可是萬科的公司治理有個很嚴重的缺陷。

第一，公司市值與公司價值嚴重不匹配。萬科這樣一家發展良好的地產公司，股價卻是低到死，常年徘徊於個位數字，但是公司業績卻意外很好，公司資產實際價值遠高於其市值。寶能要想獲得萬科的公司資產，只需要在資本市場花費很少的錢，就能達到控股萬科的目的，從而影響其公司決策，這就是為什麼寶能願意來一場「蛇吞象」式收購的原因。

萬科公司的市值管理，任重道遠。或許國內諸多上市公司都有這個毛病吧……

第二，萬科公司制度缺少了一個防禦機制，外部「野蠻人」（寶能）很容易就進入到公司里。萬科股權之爭初起之時，網上的媒體大肆宣揚的「白衣騎士」、「黃金降落傘」、「毒丸計劃」等反收購策略。

呵呵。

一個都用不了。

因為萬科的公司制度，也就是公司章程裡面（這才是前面說的企業制度，由此可見公司制度是公司治理的一部分啊）壓根沒寫上這些東西，而寶能進入萬科以後，要想再改章程，不好意思，現有股東投票決定。寶能股份佔26、7%，萬科股東大會出席率只有35%左右。寶能集團一票否決，不讓萬科增設防禦機制。

所以，股權分散型的上市公司，用於反收購的防禦機制要提前設置。等狼來了，就來不及了。

最後，我想再提一嘴，中國的公司治理實踐與公司治理理論的發展差的不是一點半點……公司治理領域的研究已經常態化，但是中國的公司治理實踐還亟待豐富啊！

最後的最後，用李維安教授常講的一句話作結：企業需要管理，公司需要治理。

謝邀。

第一：6000億資產擺在面上的只有1000億左右。相差5倍，人為地利用股權架構將資產價值壓縮會帶來很多好處，這裡不細講。本來是可以悶聲發財的，結果不想竟然鬧了這一出。寶能拿到30%股權花了300億，槓桿連環套。如果成本變成1800億，寶能是萬萬拿不出來的。

第二：精神圖騰。王石靠個人魅力以及種種作為被大部分萬科人捧上天，很大一部分人相信自己在做的是一個偉大的事業，王本人是領袖。甚至廣大房奴竟然也說一家房企「偉大」。現在這個圖騰正面臨著被打破的危險，一旦圖騰被打破之後可以想像整個企業文化體系會垮掉。

晚上回去慢慢寫。不太擅長寫這個，見諒。

在職員工匿名回答

正好公司內部在非常嚴肅討論這件事（不能細說怎麼討論，否則就暴露了）

首先，反對關於公司制度。這是沒有看到當時的社會背景和公司內部狀況。

事實上，我們可以認為萬科的當時的公司構架設計是非常成功的。事實上萬科多年一年在內部弘揚的就是現代化的企業管理模式和職業經理人。

但是再超前的公司構架設計，也會有落伍一天。我們可以看到華為模式、可以看到阿里巴巴，遠的還有facebook，都是非常好的保護了創始人權力和保證管理層運營。雖然這些公司體系都是多年以後，但是萬科是有機會去進化去升級的。

事實上萬科內部也看到了這一類的問題，郁亮就曾經多次說過，200億就可以收購我們。那萬科有沒有做呢？

有過，合伙人制度、跟投制度、百億回購計劃、八爪魚計劃。都是當時為了激烈內部員工，同時保護股權的問題。

但是呢？事實上有一些做了，但是沒有做到位。有一些完全沒有放手去做（例如百億回購）。

為什麼？這還是要說到萬科的體系和文化，萬科的管理層權力不言而喻，同時與寧高寧與宋林的關係也都算OK，因此對於萬科而言，股東的權益什麼的都不是特別重要的事情。除此之外，萬科一直倡導著簡單、高效的工作關係（可以從華生文章一窺）。因此對於所謂的上級、所謂的股東，萬科還是保持自我認可的方式去交流溝通。

在萬科內部，你這樣OK，但是萬科外部，是中國啊~！

所以與其搞好大股東的關係，不如實實在在的給股東賺錢，做的業績非常好，長期保持全國第一，理念領先其他開發商很多。就行了。

事實上這一點是錯了，首先中國行不通，其次國外也不見得是最好。因為公司的估值還是過低了，股東還是沒有利益最大化。

話說回來了，其實萬科這一期間，我們看到管理層的幾個問題：

1. 缺少護城河措施

2. 缺少對市直的管理

3. 初次缺少溝通和交流，同時一些非理性的言論和反應，促使與寶能關係惡化、僵化。倘若當時與寶能多一點的溝通，與華潤多一點溝通。結果會好很多。

4. 華潤的雙刃劍：華潤在過去的幾年中的確幫助了萬科成長很多，但是有好就有弊，華潤的國有體制身份導致其在資本市場發生變化時候不能第一時間反應，同時保證國有資產不能流失。這也就是為什麼華潤當初沒有增持，後來也反對了稀釋股份。

除了以上問題，我也應該看到管理層幾個有點：

1. 你說管理層有么有私心？肯定有，但是此事發生後，更多的是對萬科的維護。因此我們非常欣喜的看到萬科的上上下下其實是非常忠誠的，尤其是NP，大有與管理層共存亡的架勢。與其說是洗腦好，倒不如說是這家公司的文化、情懷和管理層能得到大家的認可。

2. 在公司動蕩時期，萬科的業績還是非常出色，業務發展還是持續執行。這一點，作為一個內部人看不到公司有什麼變化，頂多就是朋友圈一起刷屏頂萬科。該幹活還是幹活。公司業績增長非常迅速。

現在呢，大家都明白，萬科這家公司最大的價值其實是三方面：1. 萬科的品牌、信譽；2. 萬科的人； 3. 萬科的業主（雖然萬科有質量不好的項目，但是萬科粉還是有的）

品牌和信譽建立在萬科管理層、萬科一線公司、萬科每一個員工身上。如果有一天，寶能也好，華潤也罷，入駐了萬科。那麼，最具有萬科精神的萬科各級人才肯定會有明顯的流失。萬科還會發展，有可能會，但是明顯隨著人員流失，發展的不確定性增加。

寶能也好，華潤也罷，包括政府。誰都不希望看到這麼大的公司迅速隕落。誰也不希望手中的股票不再值錢。華潤要的是利益、是在萬科的話語權（所以反對股權稀釋、堅持要有第一大股東身份），政府要求的是法制、要的是社會影響（所以政府官員基本都在講法、講社會影響，對深圳的發展），寶能肯定是為錢而來。那我們知道，做生意嘛，肯定沒有永久的朋友和敵人，只有永久的利益。我相信，在利益驅動下，各方最後肯定會做一個相互妥協，實現「共贏」的結果。這樣的你死我活，誰出局都不是最佳的解決方案。

說公司治理有問題的根本不懂資本市場。

根本就不存在所謂的最佳治理結構。那隻存在理想國。

萬科自己內部人可以通過金鵬計劃買萬科A快5億股了，現在外部人也進來買怎麼就不行了，？資本有資本的規則啊，我買到一定的數量就可以開掉整個董事會啊。誰有不同意見也很公平，拿錢來說話，拿股份來說話。那些說萬科是做實業的，外部人進來是玩資本的，不公平。都是屁話，資本市場只有利益2個字。合法合規的前提下，站著這把錢賺了總比搞內幕交易好吧，總比萬科自己內部人悄悄買幾億股在過段時間就成了管理層控制的公司強。小股東肯定知道，萬科自己內部人沒買夠之前，公司價值不會合理的反應到股價上。

公司治理居然沒人談principle-agency problem。。。也是蠻神奇的。

基本問題研究思路就是股東和經理人之間的關係，大股東對小股東的侵佔，經理人對股東的侵佔，股東對經理人的侵佔，creditor的侵佔。以及外部法律系統的約束，內部監控的問題。解除思路一般是兩種：股東內部加強監管；相關法律法規制度的健全。

就拿題主引用的這段里，是不是很多地方涉嫌違規？是不是沒有相關法律或者監管的約束？「沒打招呼」什麼的用語是不是還是公司治理以及相關措施的不規範？會議討論是不是必須的？是不是必須要有會議記錄？

中國是轉型中國家，又是大陸法系，所以重點關注的是大股東和經理人之間的關係，非常多的情況下中國應該是很少有職業經理人的，因為在轉型中很多都是當時的領導轉為大股東然後還對公司保持控制權然後把經理人這個職位侵佔掉了。

萬科的情況並不是太清楚，不過貌似是有外部資本入侵然後把王石擠掉了。還是屬於股東和經理人之間的問題。經理人的權益如何保障也是轉型中國家需要思考的問題。一般是要通過一系列的監管來實現和保障，但是萬科應該是之前並沒有相關的保障措施，而公司法以及市場監管相關層面應該也沒有完善到這個地步。

而且王石之前的做法是否也是涉嫌對股東的侵佔。股東權益受損了呀，但之前貌似是因為雙方之間「關係」「不錯」，只不過現在爆發了。後來新聞也有報道說王石也沒想到某某不再支持他。

吐個槽，中國企業發展到2016年了，企業股東和管理人之間還要主要靠關係來維持，也是蠻神奇的。還被當做中國特色，然而在市場主導的市場上，大家還是會偏向理性的投資人，還是要利益至上的。

不管是公司治理方面，還是資本運作方面，還是企業管理方面，還是監管制度方面，中國都差的有點多。。。不過也研究人員有人把香港為代表的家族制企業單獨列出來和英美、德日體系放在一起，當做東亞特色吧。

其實對於萬科，並不是完全在於內部公司的問題。內部可能就是之前股東對於管理團隊的監控不強導致出現問題沒有提前化解；研究這種問題感覺更重點的應該是側重於外部法律/監管方面。要健全相關法律，完善對股東，經理人，小股東，信貸人的保護。王石自顧自的推行「職業經理人」的觀念貌似是有點不顧大環境和有點盲目了。王石當初的是否應該寫清楚出現問題如何保障自己的權益，之前是不是和股東的溝通沒有做好。

中國從改革開放（建國）開始，國家（民意）就對企業家不友好，多少企業家在法律法規不健全的時候創業成功然後鋃鐺入獄。如果以後監管和法規還不注重對企業家，對管理人的保護，中國企業發展前景堪憂啊。

相關的可以去看LLSV（1980-1990s）的研究（側重對法律origin的研究），以及後來的M-R（2010）的研究，補充了對shareholders的保護，以及不同國情的分類。中文的也有不少人在研究，網上搜有挺多的。萬科確實可以做個非常好的案例來分析。

另外博弈論也可以用來解釋，理性人應該還是會選擇最符合自己利益的決策以達到均衡。

公司治理corporate governance也是門挺重要的學科，而且題主問的也是公司治理方面，股東和管理人之間的關係應該是以上百上千張條款簽訂以及監管法規來約束的，並不是說什麼「踢出局」「婆媳關係」那麼簡單。不知道為什麼那麼多答主都在講故事。

到底公司是股東的，還是公司是員工的，還是公司是領導班子的，還是被塑造出個人魅力的意見領袖的呢？

我們猜猜目前知乎上所有和萬科相關的回答，各是站在這4個中，哪個立場上的最多。

這件事說白了就是利益之爭，不是管理問題，而是受益問題。我覺得重點還是在最初董事股權問題上沒處理好，導致萬科原始創始人們想要將萬科繼續當作自己的東西，而後入股的董事們又想擁有決策權和收穫更多利益。所以這是個爛賬本，誰也別說誰好誰不好，都是大尾巴狼。

萬科的問題在於股權過於分散和優質資產被長期低估。

萬科管理層是優秀的，他們把一家公司管理的十分優秀。然而萬科的股價長期處於一個較低的位置，而且股權極為分散，導致寶能十分容易就獲得了控制權。

寶能的思路非常簡單，槓桿（萬能險）收購萬科股份，獲取控制權後用萬科的現金購買寶能的資產，然後再用獲得的現金還槓桿的負債。

成功的話就是沒有成本的獲得了萬科的控制權。（因為是用萬科的錢來還的，也就是所謂的掏空了萬科）

目前還在處於第二步獲取控制權。萬科的應對則為通過定增給深地鐵，稀釋寶能系股份，通過停牌希望拖垮槓桿資金。

王石等管理層由於持有股份過少，在這種時候則顯得極為被動。我之前就有聊過說，管理層是有動機做高股價的，因為擔心被收購後撤換管理層。然而之前萬科管理層對此毫不在意，導致了對於野蠻人毫無還手之力

股東、董事會、管理層的關係是這樣的：

——董事會受全體股東委託並對全體股東負責，代表公司處置除股東大會保留之外的所有重大事項，任命並監督管理層。

——董事會一經選出，除公司法或公司章程載明的情況外，在其任期內，行使其受託的權力。董事會無須也不應接受大股東的直接指令。

——大股東行使其意志，應通過其派出的董事，在董事會表決中體現；或者在股東大會上，按照法定程序改選董事會。在這些程序之外的股東意志只是一種意願表達，對董事會和管理層沒有約束力。

而就公司正常治理流程而言，股東大會對董事會，及董事會對管理層是有一定的授權。如此重大重組行為應該提請懂事會審議討論通過後執行。而管理團隊僅在懂事會上徵求投票結果，究其背景，可能王石需要的是必須通過此議案，引進深圳地鐵，組織寶能成為第一大股東。

萬科股權之爭歸根結底為雙方的心理戰爭，步步為營，演繹了步步驚心的局面，而誰能在這場戰爭中憑藉強大的心理承受能力佔據輿論的主導地位，擊中投資機構和中小股民的內心抑或政府的支持，都能成為成功的重要助推力。

全方位出擊，佔領道德最高點

盧永峰提到，信譽是企業的核心競爭力，更是投資市場的王牌吸金石，王石在這場戰役中，採取了道德心理戰役，通過各種道德全的組合，佔領道德制高點，站在道德的頂尖俯瞰寶能系，具體表現為以下幾個方面：

第一，王石先發制人，給寶能系打上較低道德起點的烙印，搶佔道德制高點。12月11日，寶能系持股站比達到了22%的時刻，王石趁勢發表對方歷史不白，信用不高的信息，悍然將寶能系刻上「信用不夠，沒資格」的社會印象，繼而指出本次收購萬科股份是一次「野蠻人」的行徑，同時也發表了「萬科這麼大的體量，連續兩三個漲停板往上硬推，就是在玩賭的遊戲，就會沒有退路。」的言論，寶能系對此卻表現出沉穩的回應：相信市場！之後萬科的王石、郁亮再次對寶能系提出了「洗錢」質疑：「寶能系」購買萬科股份的錢從哪裡來的？即使有錢也要遵守規則。

第二，以籍貫切入，確定兇悍性格。社會上慣常的以地域來確定人格，抓捕了人們用普遍性來涵蓋了特殊性的心理，王石深諳其中的道理，以姚振華潮汕人的性格為切入點，將社會對潮汕人的看法不斷放大。姚振華系潮汕人，即過去所說的潮州人，是歷代從中原南下福建而後遷入粵東地區的早期漢人後裔。在很多人眼中，潮汕人膽大、敢冒險，行事作風兇悍，即使有媒體以李嘉誠、馬化騰、黃光裕都是潮汕人來正名，但是也難以改變社會對潮汕人的刻板印象，在「一方水土養一方人」的性格戰役中，寶能系回應以地域來劃分人的性格是以偏概全，這樣的看法完全不能了解姚振華的行事風格和個性，姚振華本身是低調、務實以及善於把握機遇的人。

第三，王石深挖寶能系的出生背景，以此觸動公眾的最敏感神經區域。社會上總會有一種不自覺的思維慣性，用出生門第作為一個人個性和品質的評判標準，王石也對此花盡了心思。近期網路中不斷曝光「姚振華做蔬菜生意起家」的信息，字裡行間表明姚振華以小博大、見縫插針且不懂房地產；而王石則是根正苗紅軍人出身，典型的職業經理人，一直因為中小投資者和房產業主利益負責而著稱，並在媒體中以「爬珠峰」、「上哈佛」等彰顯獨特的精神。同時，王石還提到了寶能系的第一桶金來源不明，他表示自己比較了解寶能入股深業物流的過程，暗指對方「形跡可疑」、是「走鋼絲的暴發戶」，直指寶能系的痛點與短處。

從背景到風險，向社會曉之利害關係

公司的背景是企業向前發展的重要助推力，背景是否資深與企業前進的速度有深刻的關係，盧永峰認為，中國人的社會觀念習慣安全感，一個企業單打獨鬥遠遠比不上多股勢力的支持來得有安全感，因此從企業的後盾到企業的風險，雙方都能對社會曉之以情，動之以理，但是王石卻在這個方面上更勝一籌，他將萬科控股的利益聯動人們的利益在牽涉社會的影響力，上升到整體社會高度進而影響更廣泛的人群，犀利的言語直擊人們的心理痛點，讓盧永峰認為雙方在這方面的出擊具體體現在以下三個方面：

第一，對萬科和寶能而言，雙方都有強力同盟軍。這次萬科股權的收購大戰就起本質是曬「朋友圈」顯示肌肉，一方有華潤和央企的大哥坐鎮，另一方有安邦和神秘資本的兄弟可以兩肋插刀，二者針鋒對麥芒，實力相當，毫不退讓示弱。

第二，對百姓而言，是控股萬科只是企業間上演的一出熱鬧戲。很多人也只是抱著看熱鬧的心態看萬科這場戲的走向如何而已，但是王石卻能將萬科控股與社會的利益與風險結合起來，特別是強調了廣大中小投資者的回報率，誰來代表萬科客戶的利益，事關萬科產業鏈與業主利益。王石的觀點給社會造成強大的心理危機，他面向社會疾呼：「誰是萬科的第一大股東，萬科不應該置身事外，而是本著對中小股東負責的原則進行積極引導。」同時，萬科將此事上升到社會層面，他認為「突然冒起來的人物，大家根本不知道是誰，名不見經傳的突然就爆發起來，迅速地成長，而且很明顯地有富貴險中求、走鋼絲的這種行為，這種靠槓桿搞來的資金，非常瘋狂，我們的社會要歡迎這種行為嗎？我們的社會準備好承受它帶來的後果了嗎？」同時王石和郁亮還相面全體股東例舉了上個世紀80年代的美國利用垃圾債券作為工具進行投資而引發的全民災難，他們再三宣稱這次萬科股權的收購需要以美國為前車之鑒，每句話，每個言辭都炸開了巨大的警示能量，直指社會的心理承受能力。

第三，王石向社會展示了寶能系在房地產開發商方面缺乏能力的案例，王石曾在微信上向社會公開萬科在深圳有個浪騎項目的事件，當年為了迎接大運會，在其旁邊建了一個新的海上運動中心，因賽後沒有運營方，萬科想接手運營，而在拍賣這個中心的時候，寶能以高於底價10倍的價格買下，但到目前為止這個海上運動中心仍處於基本閑置狀態，言語間說明了寶能系在房地產案例上缺乏能力進行支撐和運營。

在萬科股權的這場戰役中，經過六大心理招式引導，王石一時處於輿論的有利位置，盧永峰認為，這場戰役對決中，寶能系和姚振華頗為神秘和低調，但是投資市場難以承受市場猜疑風險的重量，引發社會負面的聯想會使之走向被動的地位，因此寶能系應該拋棄低調，直面王石的正面心理挑戰。當下寶能系需面臨投資者的三大心理疑問，並且要做出詳細和具有說服力的回答：

第一、「寶能系」本次收購究竟是短線投機炒作題材還是長期投資？

第二、「寶能系」的資本來路是否「乾淨」？

第三、「寶能系」是否可以和萬科高管和諧共處，有能力維護萬科品牌價值？

得民心者得天下是成就霸權王者的不二定律，也依然是投資市場的鐵律，盧永峰認為萬科第一大股權最終花落誰家，都會影響未來萬科品牌的價值和長期走向，因此萬科在決策時需要一再謹慎，才能讓品牌溢價。

首先，我並不覺得萬科治理公司有什麼問題，這件事情攤開來講所有公司都有這個問題，在於取捨和每個人走的路不一樣。假如萬科不是按照現有模式運營，我可以肯定沒有今天的萬科，沒有那麼多的資金，失去公司的控制權要怪就怪華潤吧，萬科沒錯，是真的沒錯。我建議大家換個思路去想，不要只看到結果，萬科為什麼能走到今天同樣也是現在問題的根源。

第二點，如果問題是參考其他公司的話，我相信其他幾個巨頭為什麼能在持有如此多股份的前提下擴張和做大，這是股份方式的問題，重點是某些企業的背。。。。。這裡不做論述，研究這個沒用。

第三點，這次的問題我覺得華潤開了個非常不好的頭，萬科現在碰到的問題是大多數創業的年輕人碰到的問題，有產品有市場但是沒有資金，資金進來的形式大多數都會讓創業者失去很多的股份，天下沒有免費的午餐，看著是萬科的問題，其實是很多很多新興中小企業的問題，與其關注萬科不如關注些這些企業。萬一華潤和寶能成功了，那以後造成的影響更大，萬科不會是第一個也不會是最後一個。

最後，我覺得應該把目光從萬科那裡移開，關注到同類型的中小企業身上。當然只是我的意淫，良好的監管和法律體系的缺失使得投資人一般都先考慮入股需要資金的企業，風投在中國吃過多少虧我想有經驗的人都知道，不吃了你怎麼才能保障利益呢。

不要糾結萬科的問題了，哎。

不是專業人士，看過就算了。。。

還有，9倍槓桿這個東西真的吊。。。

股權高度集中式當下中國股權結構的普遍特徵，隨著資本市場進入後股權分置時代，全流通為以股權變更實現資產重組帶來便利。這使得分散股權結構的形成具有可能性。股權高度集中，存在大股東操縱等諸多問題，股權分散則有利於市場監管。（微信：yundongcaijing）

超200家上市公司股權分散「萬科命運」會重蹈覆轍嗎？

謝邀.不過我不會

這件事是外人和內部人看起來兩個極端，內部人看來沒問題，外人看來萬科長期放任股價低迷，又不斷通過股權激勵來收股份，肯定有問題啊

對王石來說，他的治理模式就是要防止大股東旁落，但是他太自大，太自以為是，手握大筆現金不回購，讓寶能從容吃進。事發後倉促停牌，結果捅出一個不成功的重組方案，太失策。

他喜歡玩女人，喜歡登山，那就專心去玩女人，去爬山，不要一心二用。

對華潤來說，現在處境微妙，我建議他還是趕走王石，重組萬科，這樣符合他的利益最大化。

寶能，嗅覺靈敏，但提出全董事罷免太過欠考慮，中國還是資本以外的因素多一點。

華生，大白痴一個，股東是拿股權說話，你拿什麼說話？

多方博弈中，是混合所有制結構的

根據新聞報道的公開信息看來相關議案通知表決程序有存在瑕疵的可能性，要符合公司章程約定或者被事後認可。

沒什麼問題，華潤就是個側目而視的惡婆婆，但是惡婆婆誰都知道不好，所以他一直忍著，王石是個穿小鞋的受氣小媳婦，十幾年了，一直如此，王石這個小媳婦一直謹慎從事，不給人抓任何把柄的機會，華潤也拿他沒辦法。華潤不是針對王石，他就是個惡婆婆，他的媳婦他都這樣對他們，華潤受制於輿論，一直假裝一團和氣，王石家醜不可外揚，一直能幹、努力，這事也就這樣了。做媳婦的，誰有個這樣的婆婆，還能怎樣？王石是媳婦典範。遇人不淑，徒嘆奈何。

較長時間的光環，會讓人膨脹、迷失、過度的自信。

萬科管理層一定後悔，為什麼沒有相信墨菲定律。

假如時間可以回到6月，管理層一定會提前採取行動；

假如時間可以回到去年11月，王石應該考慮一下對寶能的措辭；

假如你已看到這裡，不如點個贊+關注。

王10該想想如何體面的離開了，千萬不要像這位：

我不想對管理團隊說什麼，我只想借用馬克·吐溫的一句話，某些萬科的同仁們不是豬隊友。

資本市場就是一個叢林。萬科就像是大象。體量大，平時沒什麼威脅，很舒服。可是你把弱點露出來了。就有獅子敢咬你。這也是叢林法則。與情懷無關。還有就是作為管理層，沒有在意股東利益，管理層能用公司的錢為自己增持嗎。那別的股東肯定不願意了。