境外 IPO 的時候投行和律所的工作內容怎麼分？

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境內IPO的時候，投行負責盡調、撰寫申報文件，並獨立承擔保薦責任，律師只是負責法律部分的意見。
海外上市的時候怎麼劃分工作呢，以上幾項內容是誰做？
境外IPO時投行除了拉客戶和承銷之外，還做什麼實質性的工作嗎？

在香港及美國IPO中，投行除了拉客戶和承銷之外還承擔保薦人的職責。按照香港聯交所的規定，保薦人需履行一系列盡職調查的職責，所以其需與審計師共同進行財務盡職調查，協助做公司的盈利預測，為公司財務狀況建模，了解內控情況；同時其也要和律師一起進行公司業務及法律的盡職調查，如訪問公司主要營業地，與管理層進行訪談等。

除此之外，投行還要負責整個項目的進度管理，擬定時間表，與各中介協調，負責解決各類突發問題，與香港聯交所溝通等。而且承銷這部分也涉及很多實質性的工作，如協助聯繫機構投資者，負責組織路演，宣傳，股票定價等等。

一般IPO有四方律師參加，分別為公司的境內律師、境外律師及投行的境內律師、境外律師。公司境內律師主要負責出具法律意見書、進行境內盡職調查；公司境外律師主要負責境外重組、招股書部分章節的撰寫、進行境外盡職調查；投行境內律師主要負責投行角度的盡職調查，對法律意見書和招股書提出中國法方面的意見；投行的境外律師主要負責投行角度的盡職調查，招股書部分章節的撰寫。每一方律師都會就其相關的角色，對公司上市過程中遇到的法律問題提出法律意見，回答聯交所的問題等。

謝邀。樓上的解答已經非常全面，這裡稍微補充幾句。

在香港的上市過程中，投行對應的角色叫做保薦人（Sponsor）。在整個上市項目中，保薦人的角色相當於一個導演。

保薦人這個概念似乎和大陸不同，在香港的保薦人都是在證監會監管下持有6號牌的機構，而不是個人。

在上市過程中，保薦人的包括

1.統籌整個上市過程，制定時間表，協調公司和各個中介機構推進項目

2. 制定盡職調查工作範圍，及進行盡職調查。通常此步跟香港聯交所的規定，也叫PN21 盡職調查

https://www.hkex.com.hk/eng/rulesreg/listrules/mbrules/documents/pn_21.pdf

不同公司業務，盡職調查範圍也不一樣，具體保薦人要參考香港聯交所的各項指導意見（guidance）和之前的上市意見（listing decision）

3. 和聯交所溝通

因為上市過程通常會存在各種各樣的問題，保薦人遊走在監管機構和各方中介機構，作為整個項目的協調人。

如果公司上市後，證監會或者聯交所發現了保薦人在某方面的盡職調查出現了重大披露，會對保薦人進行處罰，如果情節特別嚴重，保薦人的主要負責人可能會坐牢。

關於律師，

許多在香港上市的公司會選擇以在開曼註冊的公司為上市主體，需要開曼律師，主要幫助公司辦理成立公司相關文件，類似於代辦。

保薦人香港律師：主要負責編寫招股說明書的絕大部分內容，跟保薦人進行盡職調查，通常盡職調查的問題清單，調查筆錄都是保薦人香港律師在寫。

公司香港律師：負責公司境外重組（如有），撰寫招股說明書里公司歷史和發展部分，會參見部分盡職調查，如同公司管理層訪談等

如公司在其他地方有營運就需要其他律師。李丁丁已經解答的比較詳盡了。其他地方的律師都是要成對出現的，一是為公司提供法律方面的諮詢，一是為保薦人提供法律諮詢。但是所有費用都是公司出。