股權眾籌門檻提高了，風險能降低嗎？

01-04

最近在了解股權眾籌，打算春節後坐下投資。

目前拿到了證券業協會會員資格的私募股權眾籌企業至少有八家，也粗粗的看了一下有哪些地方是有風險的。這裡就不點具體名字了：

1. 大部分的股權眾籌之前採取的是「信息撮合」的業務模式，投資數額較低，但恐怕在投資者身份認證上較松，繞過了《徵求意見稿》的要求，不直接在平台募資而是在線下搭橋。投資者承受能力不知道是否能夠在大多數情況下符合他們自己的預期。說直白點，如果5年以後錢退不出來會不會去眾籌公司門口打條幅？儘管股權投資的風險性肯定已經簽在協議裡面，但是這是個投資者教育的問題，不是你簽了個免責協議就能解決的。

2. 創業的項目集中於APP創業，但是APP創業的失敗率是很高的，普通人從事這種高風險的單一項目投資，不說實現成功退出，拿回一部分初始投資的概率恐怕也不夠高；某些平台從事餐飲、服務店鋪的眾籌，我認為這些行業操縱財務、現金收付流程舞弊的風險是很高的，真得是發起人特別講信用才行。而平台又不是監管機構，沒有什麼約束力；

3. 個別平台可能是考慮到個人投資者過多容易引起公司決策困難，而將個人投資者集中在一個合夥企業內決策，這個做法顧及了融資者的利益，是完全正確的考慮，也慢慢成為一種常態。

但是在分為負責投後管理的領投者和跟投者之間的權利義務分配時可能會有道德風險：部分平台的投資合同中明確列示說跟投者無權過問公司管理和經營情況，實際上這恐怕會造成領投者和企業之間形成一些不正當的利益關係。同時，也違反了合夥企業法里合伙人間的平等原則，有可能造成合同本身無效。

4. 個別平台違反《徵求意見稿》「不得為自身和關聯方融資」的要求，公然為自己募資；

5. 某些平台違反《徵求意見稿》的要求，將P2P債權業務和股權眾籌業務混同，懶得另設個公司嗎？

別的想到再說。

http://weixin.qq.com/r/oUhBWQ3EUFAvrUk69x2z (二維碼自動識別)

不能。除非從根本上改變股權眾籌的退出方式，否則在項目質量參差不齊的情況下，整體風險不會降低。

這個問題其實關注了很久，貌似是今年年初的問題？上周證監會《關於對通過互聯網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知》（以下簡稱《通知》）出來之後，感覺這麼問題值得再拿出來講講，順帶把整個股權眾籌行業梳理一遍。長文慎讀，直接切題的內容在第三節，前面的可以直接跳過，但相信梳理後會更直觀。

一、《通知》：中國目前並無真正的公募股權眾籌

《通知》將通俗意義上的股權眾籌劃分為（1）公募股權眾籌、（2）通過互聯網形式進行的非公開股權融資和（3）通過互聯網形式進行的私募股權投資基金募集行為三種形式。方便以下仍然統稱股權眾籌。

截至2015年8月25日，除了真格顧三小姐的「真股」，目前並沒有真正的公募股權眾籌（網傳的平安阿里京東目前都不是，阿里的螞蟻達客甚至還未上線）。除真股外的所有的股權眾籌平台均是猶抱琵琶半遮面地利用互聯網半公開進行股權融資。證監會《通知》的公布，等於將國內的股權眾籌行業參與者拉到同一起點，明確一個事實：不存在公募的股權眾籌，只有互聯網非公開股權融資。公募的股權眾籌需要等股權眾籌融資相關管理辦法出台後才正式頒布牌照（此前的網傳的已有三家獲牌照的機構其實並未有可靠來源證實，螞蟻達客也僅僅是有註冊了股權眾籌公司字樣的營業執照而非《指導意見》所指的牌照）。這樣一來，監管機構就解決了股權眾籌行業前監管時代存在不規範融資現象和法不溯及既往的衝突。

二、高門檻的VC/PE互聯網私募與低門檻的公募股權眾籌融資將並存

所以股權眾籌行業的現狀是：互聯網非公開股權融資為主，有零星的互聯網私募股權投資基金募集行為（部分VC/PE開設的股權眾籌平台），尚沒有公募股權眾籌。而隨著公募股權眾籌牌照下發，互聯網非公開股權融資將會逐漸喪失生命力，公募股權眾籌將與互聯網私募股權投資基金募集將並存。

在股權投資領域，VC/PE必須按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規定，不能通過報刊、電台、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機簡訊、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳募集資金。而在《通知》下發前，有一部分VC/PE（如創東方、中科招商等）出台了其股權眾籌平台，以股權眾籌的名義，將其投資的部分項目放在互聯網上募集資金。這樣其實質繞開了《暫行辦法》前述的規定，將募集資金的環節放到了互聯網。而《通知》的下發，部分肯定了這樣的做法，條件是「私募基金管理人不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得向不特定對象宣傳推介，合格投資者累計不得超過200人，合格投資者的標準應符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定」。這對於VC/PE來說是一個小小的利好——在符合以上規定的前提下開闢了互聯網募集LP資源的途徑。當然，目前以及未來的一段時間VC/PE們優質LP來源並不會是互聯網。真正的想像空間在於，VC/PE自身拿到公募股權眾籌的牌照，能夠將募集行為公開化，利用互聯網紅利以項目為單位來增加槓桿，將傳統的募、投、管、退四個環節的前兩個結合到一起。

2013年餘額寶等產品出來後被用濫了的「互聯網思維」和「互聯網金融」等片語，其本質指的是是互聯網的碎片化和公眾化所呈現的生命力。十部委《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）中對股權眾籌定義為通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動。這其實回歸到了股權眾籌的本質——利用互聯網紅利的小額大眾資金進行小額股權融資。基於這個原因，牌照落地後的公募股權眾籌的生命力自然遠大於此前猶抱琵琶半遮面地利用互聯網半公開進行股權融資。

如今打著互聯網非公開股權融資的一些股權眾籌平台，其實質是利用互聯網做著傳統FA投融資撮合的業務，業務邏輯是將投到平台上的融資項目推送給平台上註冊的VC/PE或者一些個人投資者，由其進行合投。但是作為一個中介平台，其項目的質量和數量很難與買方機構相比較，甚至也很難比得上一小部分稱得上靠譜的FA。項目質量是股權眾籌平台的兩大核心競爭力之一，另一個則是投資人可投資資金量。而這兩項核心競爭力之間的關係是雞和蛋的關係。平台沒有優質項目，投資人的錢不會來；平台沒有拿著錢的投資人，創業者不會到平台上傳項目。在牌照落地的公募時代，一個平台對於VC/PE的吸引力則是兩個：足夠好的項目和足夠大的槓桿。這兩個吸引力對於沒有牌照的平台來說很難具備，也就缺少投資人和資金，慢慢的也會缺少項目。一個平台不能形成投和融的閉環，也只能慢慢走向死亡。

三、低門檻、小額化、短退出周期的股權眾籌是未來的方向

一項投資的風險決定於投資活動的本身，投資主體決定的是對風險的承受能力。所以，提升股權眾籌的准入門檻並不能降低風險，只能讓投資失敗的承受者能夠沒那麼痛——當然，這降低了股權眾籌平台和政府的風險。股權眾籌作為股權投資，其風險決定於（1）融資項目的質量，主要體現為市場容量、切入方向、團隊背景及執行力等因素；（2）投資基金管理人（領投人）的管理水平，具體體現包括投資所在領域的經驗、行業資源、退出時間點的判斷等；（3）情事變更與不可抗力，具體指行業周期風險、行業結構性風險、政策風險等等。降低股權眾籌投資的風險，關鍵還是得回到控制以上風險決定因素本身。

當下的股權眾籌其實很大程度上是複製了傳統早期投資的思路，即以早期創業項目為投資標的，以IPO為最優的退出方式。但這種思路是否適合用在股權眾籌這一新興領域，並未能被驗證。我認為股權眾籌的思路不應囿於以往早期投資的思路。從早期資本介入到IPO的整個退出周期太長，一般在3-5年，未來IPO從核准制往註冊制過渡、戰略新興板出台以及新三板的進一步擴容，這個周期有可能有所縮短，但對於公募股權眾籌投資的投資者來說依然太長。公募股權眾籌的特點為小額、大眾、互聯網化，因應這一特點以及國內的投資環境，很難想像一個早期項目募集的成百上千名投資人會跟著這個項目走三年。過早的將一個企業變為非上市公眾公司並長時間維持，也增加企業的負擔。

所以，在《通知》下發前，我和我們團隊做了一個嘗試，根據前述的風險決定因素嘗試設計出降低風險的股權眾籌產品。我們設計了一個在退出方式進行了改良的小額股權眾籌產品，企業出讓5%-8%的股權，進行十萬級別的融資。產品的退出方式和以往股權眾籌簡單粗暴地複製早期投資，瞄準IPO想著併購、看看下一輪有沒有接盤俠沒有形成標準不同，退出方式只有一種：收到固定倍數的報價的強制轉讓。這樣做限定了融資項目的融資額跟出讓股權比例，等於將估值控制在一個相對低位。比如一個創業項目融資50萬，出讓5%的股權，其估值為1000萬，相對於一些同類型項目融資200萬、出讓10%、估值2000萬的情況，該項目等於折價一半。低估值的項目往往價值修復的可能性更大，下一輪融資啟動的機會更高。限定了收益的倍數，雖然表面上降低了投資者對股權投資成百上千倍收益的預期，但是限定倍數意味著股權的標準化，標準化的股權流動性則更好，更加容易實現退出。

簡單來講，就是只著眼於下一輪，適當降低風險。

當然我們還在探索之中，市場還需要各個股權眾籌平台進行市場教育。股權眾籌發展到今日，依然有不少投資者不了解股權眾籌的退出方式是什麼、能不能保本保息。這個市場仍然需要各個市場參與者一起去推動，摸索出一條清晰的、適合股權眾籌投資者而非傳統VC/PE的退出路徑。

股權眾籌門檻提高跟風險降低沒有關係。

今天早上醒來剛好莫名奇妙思考天生商業邏輯存在問題的行業，就看到這個問題。

股權眾籌這種商業模式的問題在於，這種模式所提供的價值，不過就是多了一個互聯網信息傳播渠道而已，在撮合交易方面起了一點點的作用。

而在發現價值方面，相比傳統模式沒有一點優勢，而標的類型、體量、操作模式、投資者資格要求的限制反而造成其弱於傳統的VC、PE的投資模式。

把標的粗略分為天使階段和VC/PE階段來分析這個問題。

天使階段的通常的投資者是誰？3F：Family、Friend、Fool。眾籌方式的投資人不是Family、Friend，那麼肯定就是Fool了。

天使階段的投資特點是，成功率極低，平均預期回報相比其他階段不具備優勢（眾籌模式可能是負的），但一旦投資成功，單個項目的回報非常高。這種回報的結構其實跟保險比較像，但是單筆數額太大，並不像保險是用可以忽略的小損失保障概率極低的重大風險（避險型保險平均收益是負的）。

天使投資是不能以拼概率的方式投資的，而需要特殊的才能或者資源。就此參考保羅·格雷厄姆的YC，或者國內的蔡文勝。

大眾具備這樣的才能和資源嗎？一個「眾」字說明一切，故而可以說是Fool。拋開個人特殊的情懷和偏好，從經濟回報來講，普通人做天使特么搞笑。

那麼VC/PE階段又如何呢？

VC/PE階段，眾籌平台在投融管退方面相對專業的VC/PE機構一點優勢的沒有。

尤其是投資和投後管理。

對於眾籌平台來說，投資盡職調查、談判這些工作，會帶來大量成本，眾籌平台一旦做這些事情，就和傳統VC/PE一樣了，年輕的眾籌平台肯定干不過老牌專業的投資機構——同時，傳統VC/PE管投資者的錢，願意麵對一群散戶么？他們連面對出資在500萬以上的個人LP都不厭其煩。經歷過IPO關閘前募資的VC/PE機構，肯定都有面對個人LP焦頭爛額的所謂i投後管理的經歷。

以現在眾籌平台的投資人的投資規模，正如 @沈一冰所說的，項目退出時（大部分虧）難免碰上投資人拉橫幅了。

這裡小結一下：

在融方面，眾籌平台投資者體量太小，不是好的投資者，互聯網模式相比傳統模式無優勢。

在投方面，眾籌平台不如VC/PE機構專業，成本無優勢。

在管方面，眾籌平台很可能弱於VC/PE機構——現有模式下項目的投後管理道德風險很大。

在退方面，眾籌平台也無任何優勢。

綜上，股權眾籌平台整個產模式的邏輯是有問題的，如今如此時髦，個人感覺就像許多人憧憬投資咖啡館一樣，主要是情懷。

--ps--

操作過程中的具體風險以及《徵求意見稿》 @沈一冰講得很贊。

就個人觀察到的情況而言，股權眾籌這個模式還處於很稚嫩的階段；就像P2P一樣，一群銀行出來的自信滿滿的人面對小額貸型業務，風險管理普遍渣渣。

股權眾籌的門檻提高了，肯定題主是看到了《私募股權眾籌平台徵求意見稿》，這個還需要進行修改的。

股權眾籌的風險更多的在於於平台的操作風險和道德風險、項目本身的風險。由於是股權投資，股權投資的風險，詳情可以百度。即使平台准入和投資者門檻提高，也只能是治標不治本，會在一定程度上提高平台和投資者的抗風險能力，但項目本身的風險無法排除。

所以就算你門檻提高到完全按照私募股權投資基金那樣，也失去了股權眾籌小而分散，大眾創業投資的社會意義。

「下不保底，上不封頂，是股權投資的本質和魅力所在。」京北眾籌是專註於高科技、互聯網項目的非公開股權融資平台，副總裁全忠偉告訴揚子晚報記者，平台成立一年共上線15個項目，眾籌近1.6億元。投資人門檻為年收入30萬或金融資產100萬。

　　眾籌規定由專業投資機構當「領投人」。投資人「跟投」，一般5萬起投。京北眾籌目前有數百個已投資人，人均投資額30萬-40萬，個人累計最多投資額達數百萬。他據此描述了投資人「畫像」——70後、80後是主力，男女比例約6：4，職業以互聯網、金融業、企業家企業高管為主，居住地集中於北京、長三角和珠三角。

　　全忠偉以證券量化分析「金融++」項目為例來分析——該項目上線一小時眾籌滿標200萬，預約投資額達500萬。全忠偉分析，該項目火爆的原因之一是站在「人工智慧」的風口上，輸入新聞事件線索，系統就會自動給出歷史經驗分析。讓機器人炒股，機器人通過運算取代了分析師的部分工作。投資人覺得技術牛，前景廣闊。原因之二是京北投資等兩大機構領投了400萬，投資人更有信心。

　　有何風險提示？

　　選擇股權眾籌最好當「顯名股東」

　　面對股權眾籌，當如何防範風險？全忠偉提醒了三方面注意事項。首先，「跟投」最好當「顯名股東」，不要當「匿名股東」。如A先生看好一個項目並投資了5 萬元，根據相關政策，跟投人數一般不超過50人。首先，A先生和其餘49人應成為一家合夥企業的股東，該合夥企業又是被投資項目（企業）的股東，A先生的名字應在合同中顯示，同時在工商部門能查到。

　　其次，注意「代持」可能存在的風險。不少眾籌平台為降低投資門檻採取了「代持」模式。如 100個人投資某項目，超出了50的人數限制，就由個人或平台代持，即某個人或平台成為「顯名股東」，「散戶」則通過與某個人或平台簽訂代持合同成為「匿名股東」，變相人數超過50人。儘管在合同法上「代持」也是認可的，但一旦出現風險，不能確切地保證權益。

　　第三，天使輪收益高但成功比例不高。以京北眾籌為例，他們以A輪融資為主，兼顧「天使輪」和偏後階段，投資人需要考量風險慎重投資。天使輪一般想像力特別好，可能會有幾十到百倍回報；但成功比例不會高。

這倆根本沒有相關性吧，門檻提高，是為了保護投資人，沒有投資資格的，不至於偷完傾家蕩產。有投資資格的，說明有一定風險承受能力

其實關鍵在於項目質量的審核標準有沒有提高，初期嚴格篩選項目，後面做好投後管理，可以適當降低下風險。

風險是來自個人是否有這個能力承受，門檻降低，相對而言吸引了大量的投資人來投，抗風險能力還需要教育才會提高。

　　首先，對於這個問題，我們必須要了解股權眾籌投資風險來源，就拿天使客對於股權眾籌風險的總結來說，做股權眾籌的風險主要來自：

　　1、專業能力不足

　　通常，初創企業的資金一般來自三個方面：自有資金(包括家人朋友提供的資金)、天使投資人、風險投資。現在股權眾籌提供了第四種資金來源。股權眾籌和天使投資、風險投資一樣，都是創業者和創業企業的外部資金。但是，正如沃頓商學院教授LukeTaylor所認為的，股權眾籌導致了投資人的普遍化，一般情況下，比起專業的風險投資人或天使投資人，普通人沒有足夠的能力從壞公司中篩選出好公司。

　　2、退出渠道匱乏

　　參與股權眾籌，想要獲得回報，其途徑目前只有分紅、併購、IPO上市三種形式，對於一個優質的項目來說，實現下一輪的融資或者被併購是有希望的，但是對於IPO上市的幾率卻是極小。

　　(1)分紅：眾籌企業如果有利潤，而且公司決定分紅，那麼眾籌股東可以根據持股比例得到一定的分紅。

　　(2)併購：眾籌企業被其他公司併購，比如股權或者核心資產被另外一個公司收購，眾籌股東可以根據其持股分享到收購的價款。

　　(3)上市：眾籌企業如果成功地上市，那麼眾籌股東就可以在公開證券市場上出售自己持有的公司股票。

　　3、投資失敗風險：您與其他投資人可能未能成功設立有限合夥企業以投資目標企業，您或者有限合夥企業可能無法與目標企業(或轉讓方)就股權投資事項(或股權轉讓事項)最終達成一致並簽署書面協議，或者您可能由於任何其他原因的存在未能完成對目標企業的投資或未能受讓目標企業的股權，您的投資款存在被退回且未獲得任何收益的風險，在此期間，您可能喪失了其他潛在的投資機會。

　　4、宏觀經濟風險：由於中國及周邊國家、地區或世界宏觀經濟環境和市場的變化，目標企業的經營可能會發生波動與變化，從而導致目標企業的價值發生不同程度的貶損。

　　5、政策風險：目標企業所處行業的法律、法規及相關政策若發生變化，可能導致目標企業業務經營環境的惡化，引起目標企業經營情況和價值的波動。

　　6、流通性風險：受限於目標企業的經營情況、融資計劃、管理層決策等因素，目標企業可能無法完成上市，或者目標企業的股權可能在相當長的一段時間內都不能在公開市場上出售或流通，這可能導致您對目標企業的投資不能迅速轉變成現金或轉變成現金會造成投資價值貶值。

　　7、目標企業的經營風險：大部分目標企業處於初創期、成長期，規模較小，管理制度不健全，抵抗市場風險、行業風險、財務風險、運營風險的能力較弱，主營業務的收入可能易受管理、營銷、市場等因素的影響產生波動，這在一定程度上容易引起目標企業價值的波動。

　　8、未全面了解目標企業的風險：您對目標企業的了解受限於目標企業、目標企業的股東或其他第三方直接或間接向您提供的信息，該等信息可能並未準確、全面地反映目標企業的實際情況，這將會影響您的判斷，導致潛在的風險。

　　9、對目標企業控制權的風險：您可能由於您直接或間接持有的目標企業的股權比例較小而未取得對目標企業經營管理的決策權，您可能無法對目標企業的重大事項發表建議或施加影響。

　　10、未聘請專業人士的風險：您可能並未聘請專業人士為您對目標企業的投資提供法律、財務、投資方面的建議，這可能會影響您投資判斷的準確性與專業性。

　　11、技術風險：天使客股權融資平台可能因設備故障、通信中斷、網路攻擊、病毒入侵等原因出現系統故障而導致平台服務終止或者股權融資項目信息無法正常和準確地顯示。

　　12、不可抗力：諸如地震、火災、水災、戰爭等不可抗力因素可能導致天使客股權融資平台系統的癱瘓以及目標企業業務的中斷、終止。

　　13、其他深圳市安奇克拉投資有限公司（天使客）無法預見、無法避免或無法控制的風險等。

　　總而言之，股權眾籌的門檻提高了，但是並沒有給這些風險帶來多少影響，只會導致股權眾籌向私募股權眾籌那樣的高門檻進發，因此，只有能夠真正從降低這些風險的角度出發，才能讓股權眾籌的風險得到一定的控制，並不是單純的提高門檻就能使風險降低的。

我並不認同這種觀點。

資本市場的風險不在於身份如何制定，而在於，投資者是否理解風險。關於風險方面的書，可以裝一屋了。這裡不展開，講講具體的股權眾籌風險，主要有三類：

第一，法律風險。股權眾籌的發展衝擊了傳統的「公募」與「私募」界限的劃分，使得傳統的線下籌資活動轉換為線上，單純的線下私募也會轉變為「網路私募」。在互聯網金融發展的時代背景下，「公募」與「私募」的界限逐漸模糊化，使得股權眾籌的發展開始觸及法律的紅線。此外，由於我國關於股權眾籌相關的法律法規不健全，監管缺失，操作不當可能會引發非法集資及合同欺詐的風險。

第二，投資活動的固有風險。風險與收益，是投資活動中相伴相生的產物，只要參與了投資，就必然要承擔某種程度的風險。股權眾籌，一般面向的多是初創公司或新產品，失敗率高，風險較大。

第三，操作模式的特定風險。比如平台如何管理融資款項及道德風險等；

提高眾籌門檻，只是限制了參與投資的人，使得參與投資的人的風險承受能力相對較高，但不能降低或者解決其他風險，如法律風險、操作模式的特定風險等。好項目，是規避風險的不二法寶。國內以優質項目著稱的平台，比如36氪等等，多去看看，會有幫助的。

股權眾籌，只有成熟的投資人適合參與

2015年，遵照央行等十部委發布的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》，證監會下發《關於對通過互聯網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知》，制定監管原則和方向，將股權眾籌界定為，通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動，非公開股權融資或私募股權投資基金募集則不屬於股權眾籌範疇。

證監會既承認股權眾籌的「公開、大眾、小額」特點，並且將股權眾籌和其它不被定義為股權眾籌的模式區別開來，可以認為，未來股權眾籌的投資人數將突破200人的限制，相關法律會發生重大修改。

但是，對參與眾籌的投資人的真實身份和風險承受能力，必須做更加嚴格的把控。眾籌不是為只想賺錢的人準備的，而是為有資源、有情懷的人所準備。

未來30-50年內，眾籌將成為創業者融資的最主要手段

100年前，資本主要是服務大型集團，修鐵路、挖礦、建造工廠等，需要集中巨大財力辦大事。今天，資本主要起到紐帶的作用，將獨立的個人或組織的智慧、能力、資源等優勢聯繫在一起，實現可持續的系統協作。我們的金融體系，尤其是當今一級市場的形態格局，已經無法支持科技引領的新時代的發展。

眾籌的核心不是資本，而是與創業者的需求相匹配的各種資源。未來，越來越多的初創公司會首先通過眾籌去融資，而不是通過傳統的方式。他們剛開始創業的時候，獲得的不只是錢，更重要的是資本背後的資源。因為眾籌，人類創業的速度將會越來越快，資源整合更加有序，資本會顯示出溫度，為資本的支配者帶來快樂。

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同意@安祖所說，風險主要來自於項目本身以及平台操作層面，股權眾籌門檻提高只能是限制參與投資人的範圍，使參與的投資人的風險承受能力相對較高，但不能解決項目本身以及平台操作的風險。

那麼項目本身的風險是否有辦法有效降低呢？我把京北投資的做法可以分享下：

一、嚴格篩選項目。項目經各大機構推薦或經由自由投資經理篩選而來，一般項目至少要經過2-3輪各級項目評審，即使是各大機構推薦或領投的項目過會率也不足5%。基本上所有立項項目，不管是否大機構領投，是否大機構已經做過盡調，京北都要再對項目方進行法律、財務、業務等方面的全面盡調，在篩選項目方面嚴之又嚴，被我們戲稱為「慘無人道投決會」

二、項目管理採用類交易所分板模式，層層審核推進，保證項目優質。採用Q板、A板以及V板分板模式，Q板只用於項目展示不交易；A板：項目估值小於1億，領投人20%以上，對應投資人要求投資1萬元起；V板/F板項目：項目投後估值大於等於1億人民幣，領投人20%以上，對應投資人要求10萬元起。不同級別項目對應不同級別風險偏好的投資者。

三、天使茶館投資人培訓及實戰訓練。在提升投資人風險意識以及項目判斷能力方面，京北天使茶館可謂是「嘔心瀝血」，邀請國內投資界大咖現場說法，分享投資心得體會，學員零距離交流溝通，同時還有實戰學院，讓投資大咖帶著投資人現場看項目分析項目並現場交流。

誠然，這些措施雖能有效降低但並不能完全規避項目風險，我們應該看到VC/PE一樣無法完全規避項目風險、操作風險和道德風險，對新事物採取求全責備之態度個人認為也不太妥當，既然項目風險、操作風險和道德風險是共性問題，不妨大家一起探討分享下優秀經驗心得，共同進步為妥。

不太同意 @有石所述觀點，體量小的投資者也有股權投資的需求，而且需求現在越來越旺盛，在世界越來越平的當下，為毛只有體量大的投資者才是「好的投資者」？只有體量大的投資者才能進行股權投資？正如傳統銀行系統不重視小體量散戶，忽視小散戶需求，就會有互聯網金融出現來滿足這部分小散戶需求一樣，VC/PE看不上的小散戶，股權眾籌會給他們一個實現股權投資的平台。所謂融，不能只看到機構融資的難易度和機構面對投資人的喜好度，還要考慮融資對象-投資人的感受。我覺得沒人敢輕視這些小散戶的實力和威力，雖然操作難度會大，但小散戶的整體資產規模和實力遠大於那些鳳毛稜角的大LP，互聯網的特點就是民主、開放、平等，在股權投資領域也不會例外。實實在在的需求及痛點存在，現有VC/PE滿足不了，必然會有新的解決方案出現。

融投管退，大機構領投+眾籌跟投模式已經很成熟，在投管退方面沒有誰不如誰的，項目都是大機構領投，投管退方面都是領投機構在操盤，再談誰有誰劣猶如左右手互博。

至於 @沈一冰所說的，項目退出時可能會碰上投資人拉橫幅，不排除這種可能，因為眾籌與VC/PE一樣無法完全規避項目風險、操作風險和道德風險，會有項目投資失敗，如果眾籌平台管理跟不上的話確實出現這種情況的可能性會增大，但這不能作為 @有石小散戶不能做小LP的依據。難道VC/PE就能保證所投項目都成功嗎？一定能給LP一份靚麗的業績回報嗎？不盡然吧，LP與GP因為業績問題鬧矛盾甚至公開化的例子也不在少數，難道就因此判定這些LP是不合格的？

行業新兵，大家輕拍，歡迎各方合作（歡迎項目方發BP融資合作；歡迎投資方洽談項目合作、領投合作；歡迎個人投資人諮詢天使茶館實戰訓練營事宜；歡迎各位志同道合者交朋友）本人郵箱guowei@jingbei.com.cn

首先需要說明的是，股權眾籌融資和非公開股權融資是兩個不同的概念。以下從法律角度進行分析。

1. 股權眾籌的性質——橫看成嶺側成峰，遠近高低各不同

2014年12月18日，中國證券業協會發布了關於就《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（徵求意見稿）》 (目前尚未正式生效)。該管理辦法第二條稱：「本辦法所稱私募股權眾籌融資是指融資者通過股權眾籌融資互聯網平台（以下簡稱股權眾籌平台）以非公開發行方式進行的股權融資活動。」

2015年7月18日，中國人民銀行等十部門發布的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》則明確：「股權眾籌主要是指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動。」「股權眾籌融資方應為小微企業（中、小、微型企業的劃分標準詳見《中小企業劃型標準規定》）。」

2015年8月3日，中國證監會發布了《關於對通過互聯網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知》證監辦發[2015]44號，聲明「股權眾籌融資主要是指（創新創業者或小微企業）通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動。」

2015年8月10日，中國證券業協會將《場外證券業務備案管理辦法》第二條（場外證券業務的範圍）第(十)項「私募股權眾籌」修改為「互聯網非公開股權融資」。

證券業協會謹慎地避諱了「股權眾籌」四字，試圖扭轉公眾對股權眾籌的錯誤概念，意在強調「股權眾籌融資」≠「非公開股權融資或私募股權投資基金募集活動」。據此可合理猜測，目前尚未生效的《私募股權眾籌融資管理辦法》若仍將在未來正式生效實施，屆時將改名為《互聯網非公開股權融資管理辦法》，內容也或將相應調整。

也就是說，目前市場上名為股權眾籌的互聯網中介平台實質上應為非公開股權融資平台、廣泛進入大眾視角的股權眾籌活動實質上應為非公開股權融資活動。下面圍繞非公開股權融資繼續展開。

2. 非公開股權融資過程中，投資者視角下的法律風險

2.1 股東地位風險

《公司法》第二十四條、第七十八條規定，有限責任公司的股東不超過50人，股份有限公司股東不超過200人。《證券投資基金法》第八十七條規定，非公開募集基金的合格投資者不得超過200人。

實踐中通常通過股權代持的方式解決上述規定帶來限制，即由某一個或某幾個股東代表其他投資人（隱名股東）持有目標公司的股權，工商登記的股東名冊僅記載該股東或該幾個股東的名字（實名股東）。

股東名冊登記有什麼法律意義呢？根據《公司法》第三十二條第二款、第三款之規定，記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利（包括知情權、表決權、分紅權等）。股東的姓名或名稱未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

若股東權利發生爭議，即使通過司法途徑維權，也將是一個漫長、艱難且高成本的過程。因此，在股權眾籌的過程中須注意與融資方簽訂股權代持協議，在協議中明確地確認其實際投資人的身份、具體的出資額、並最好通過逐條列舉的方式，明確投資人的權利、融資人的義務。當然，若股東未超過法定限制人數的，則須注意監督融資人及時變更工商登記名冊，將自己的名字準確登記於股東名冊上。

為了突破股東數目的限制，在實踐中存在另一種持股平台持股的操作方式，即：設立一個持股平台/融資項目（通常為有限合夥企業）作為目標公司的股東，投資人與融資者簽訂《合夥協議》約定，投資人認購該融資項目的合夥份額，登記為融資項目的普通合伙人（GP）或有限合伙人（LP），依據其投資金額享有融資項目的合夥收益權。

根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由普通合伙人執行合夥事務，但是投資人最多只享有持股平台的普通合伙人身份，與資金最終流向的目標公司之間聯繫非常間接，加之投資人通常只關心投資收益，並不願意直接參与公司日常經營決策，因此，公司的控制權往往仍然由融資者把控。

2.2 股東退出風險

《合夥企業法》第四十五條規定，合夥協議約定的退貨事由出現，合伙人可以退夥，第七十三條規定，有限合伙人可以按照合夥協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。故持股平台代持的操作方式下，投資人的退出較為靈活。但是普通股權代持的操作規則不同，投資者的退出須受到《公司法》和《公司章程》的限制，在此模式下的股權投資不同於借款，需要通過股權轉讓的方式方能取回投資款，股權轉讓款相當於本金，公司利潤分紅相當於利息。

《公司法》第七十一條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。也就是說，股東退出需要滿足以下條件：①經其他股東過半數同意（外部轉讓）；或②向其他股東轉讓（內部轉讓）。而其他股東是否同意股權轉讓，或者其他股東是否願意接手該部分股權具有很強的不確定因素。

投資人為了保護其投資本金及時抽回，往往與被投資公司簽訂對賭協議，約定在未來的一段時間內，當企業營業狀況如果沒有達到某種雙方預設的目標（風險觸發事件），則被投資公司應回購其持有的股權。

關於回購條款的效力，理論界和實踐中仍存在較大爭議。一派觀點認為，股權回購的約定破壞了公司正常經營的穩定性，且不符合《公司法》第七十四條關於股權回購的法定情形，因此應當是無效的；另一派觀點則認為，回購條款符合平等、自由、對等、誠實信用的契約精神，且並不違反法律的強制性規定，其有效性應當得到肯定。最高人民法院的裁判中採取了後一派觀點，認為，股權協議轉讓、股權回購等作為企業之間資本運作形式，已成為企業之間常見的融資方式，如果並非以長期牟利為目的，而是出於短期融資的需要產生的融資，其合法性應當予以承認。但需要注意的是，實踐中，不同法院不同法官的裁判必定存在差異性，股權回購條款是否有效仍然存在風險。

2.3 股東分紅風險

《合夥企業法》規定的利潤分配方式較為靈活，由合夥協議約定即可，但作為普通/有限合伙人的投資人與目標公司之間僅具有間接持股關係，直接持股的持股平台是否能夠如順利取得預期利潤仍存在未知數。同理，普通股權代持模式中也存在類似的分紅風險。

《公司法》第三十七條、第四十二條規定，公司利潤分配方案由股東會審議批准；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外。

試以小人之心度君子之腹，實踐中可能存在以下幾種對投資者不利的情況：①投資者作為隱名股東，表決權受阻；②公司章程對錶決權設有特別規定，大股東有目標性地推遲利潤分配。

因此，分紅並非投資的必然結果，無論從商業角度亦或法律角度，均存在一定風險。

2.4 債務承擔風險

當被投資企業遭受虧損，股權投資的投資者可能不僅不能獲取逾期的紅利，而且還需要與被投資企業共同承擔債務。《公司法》第三條規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。《合夥企業法》第三十九條規定，合夥企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

上述條款的意思是，股東有權利享受利潤分紅，但也需要以出資額為限承擔公司的債務。一言蔽之，無論是作為獨立法人的公司亦或是合夥企業，股東/合伙人均須共享收益，共擔分險。

3、非公開股權融資過程中，融資方視角下的法律風險

根據證監辦發[2015]44號文件，對非公開股權融資進行監管的主要依據為《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》；證監會進行市場監管的主要檢查內容包括「平台上的融資者是否進行公開宣傳，是否向不特定對象發行證券，股東人數是否累計超過200人，是否以股權眾籌名義募集私募股權投資基金。」

在互聯網+的模式下很容易突破「非公開宣傳」以及「非向不特定對象發行證券」的強制性禁止規定，違規可能面臨的後果包括證券業協會的紀律處分、證監會的警告、沒收違法所得、罰款、暫停或撤銷從業資格等行政處罰，後果嚴重的甚至將面臨公檢部門的刑事指控。

我國刑法規定了38個金融詐騙罪名，包括非法吸收公眾存款、擅自發行股票或者公司企業債券、集資詐騙、貸款詐騙、等。需要說明的是，通常民眾常混淆「非法吸收公眾存款」、「集資詐騙」等概念，將其合稱為「非法集資」的行為但請注意，「非法集資」並不是具體的罪名名稱。

3.1 擅自發行股票、公司、企業債券

非公開股權融資最容易觸及此罪名。此罪的客觀方面構成要素包括：

①未經國家有關主管部門批准；

②向社會不特定對象發行、以轉讓股權等方式變相發行股票或者公司、企業債券，或者向特定對象發行、變相發行股票或者公司、企業債券累計超過200人的。

證監辦發[2015]44號文件「未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得開展股權眾籌融資活動」
的規定從側面說明非公開股權融資行為無須事先取得證監會批准，實踐中如何操作尚待考證。

3.2 非法吸收公眾存款

引用中國人民大學刑法學教授田宏傑在《金融犯罪司法適用疑難問題研究》一文中的觀點，非法吸收公眾存款罪在客觀上必須要具備三個條件：①行為人以還本付息的方式向社會公眾吸收資金，是一種借貸法律關係；②實質上吸收來的資金的趨向和用途是直接從事貨幣經營活動，即錢生錢的業務（此項存在爭議，2010年頒布的《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》中未強調非法吸收公眾存款行為的貨幣經營屬性）；③行為人從事貨幣經營活動違反了金融法或者未經金融監管許可。

資本市場的整體風險不會驟然下降，但投資者可以在力所能及的範圍內把控風險，下好投資這盤棋，排兵布陣、步步為營，方能做大浪淘金的受益者。作為在這個賽道上潛伏已久的資深投資人，下面來為大家分享下我的投資感悟：

目前，股權眾籌尚屬於新興市場，還未經歷大洗牌，面對良秀不齊的眾籌平台，我建議將範圍鎖定在大平台上為妙，畢竟有大平台為項目做背書，安全係數更高一些。另外，此類平台不僅是監管層和投資者關注的焦點，其本身為了守住金字招牌，樹立品牌形象，也會嚴把項目質量關。

很多時候，大平台追求的是質量，小平台追求的是數量，大平台的試錯成本太高，你可以想像，一個擁有3億粉絲和3000個粉絲的平台，收入和試錯成本的區別。小平台可以為了短期收益系統，讓好項目、爛項目好壞參半的集中出現，當風險爆發時，關門大吉，再成立家新公司捲土重來或是其生存法則，而大平台則不然，品牌如同給它戴上了自律的枷鎖，它必須用好項目來守護它的金字招牌。

第二，分散投資風險。我們知道，早期投資遠比中後期投資的風險要高，我們也知道，創投版項目也比消費版項目的風險要高，但好處在於估值低、回報大，所以我們可以打造差異化項目的投資組合，以此分散資金風險，追求利益的最大化。

比如，我曾投過京東東家消費版花間堂、老炮等項目，也曾投過創投版天使輪的愛助家、路森項目，還投資過B+輪的凹凸租車，一旦有了成功上市的項目，我相信一個項目的收益就能抵過所有的投資成本。

目前還比較難，畢竟天使投資對於投資人的綜合素質要求很高，財務法律還要有相關行業知識，其實可以試一試影視眾籌，比較明確點

投資本來就是有一般天使的目的，通過設置合格投資人篩選，獲取有風險識別和風險承擔能力的投資人才是難點，未來或許通過大數據就能測試你股權投資風險識別能力，同時根據數據提示「您股權投資占家庭收入的20%以上了，無法再參與股權投資項目」，哈哈哈多麼美好的設想

股權眾籌其實是降低了投資的門檻，你想股權投資項目中最低額度有一兩萬的，也就是說你一兩萬投資都可以拿到一定的股權了，明顯是降低了投資的門檻。

門檻提高了，風險依舊存在，因為風險的高低取決於項目而不是取決於其他事項。

這個問題，怎麼沒邀請我呢，我是人人投相關者，先佔個坑，手機碼字，明天仔細回答

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股權眾籌門檻提高是2014年12月18日

股權眾籌融資管理辦法（試行）》提出的，具文第十四條有規定：

第十四條【投資者範圍】私募股權眾籌融資的投資者是指符合下列條件之一的單位或個人：

　　（一）《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者；

　　（二）投資單個融資項目的最低金額不低於100萬元人民幣的單位或個人；

　　（三）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；

　　（四）凈資產不低於1000萬元人民幣的單位；

　　（五）金融資產不低於300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低於50萬元人民幣的個人。上述個人除能提供相關財產、收入證明外，還應當能辨識、判斷和承擔相應投資風險；

　　本項所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。

即個人資產不低於300萬人民幣或年收入不低於50萬人民幣。。

這個金額與目前很多眾籌平台單人投資額有很大的差別，

我在的人人投單人最低可投資4000元，

網站宣傳的也是「草根也能開店鋪」草根也能做天使投資人「」。

和很多投資人交流，大部分都是理性的，都是量入為出，不存在壓上全部身家的情況，畢竟這個風險比股市更大

之所以限制這個門檻，估計是先允許風險承受能力更強的人先試用，更多的是考慮到社會穩定的原因，不過這於互聯網的大眾參與精神是違背的。

如果這個門檻沒有改變，確實會對當前的平台造成巨大的衝擊，平台經過幾年積累的投資者可能會在一夜之間成為無效客戶，所以這個門檻是否會改變，值得商酌。

目前證券公司也納入股權眾籌範圍，如果能區別對待，證券公司投資人門檻限制在50萬，眾籌網路平台門檻相應降低，不知是否可行的辦法。

題主說風險降低，這是肯定的，因為眾籌融資的企業從無人監管納入了證監會的監管範圍，眾籌網站的運行也將在監管下進一步正規。

人人投是專門從事實體店鋪眾籌的平台，會員量已突破20萬，2014年成交量突破1億，也有部分企業已分紅，人人投已成為證監會會員之一，並擬任股權眾籌協會副主任單位。優酷上有很多人人投的視頻，想了解的同學可以自行查詢。

對於股權眾籌，有人抱有很大的希望，有人戲為一場鬧劇，然而一個行業從無到有，只差監管正規，我們不應該小心呵護嗎？

都是在扯淡，基本上騙錢。我一直在加拿大從事證券行業，上個月參加了bc省證監會的會議。加拿大按省進行獨立的證券監督。兩種模式：安大略省，平台需要註冊EMD牌照，類似中國資管或者私募牌照，平台納入監管，線上線下一同對待。薩省模式，平台無需註冊任何牌照，但是明確crowdfunding必須線上支付，一個人不超過1200，一個項目不超過15萬，募集時間不超過兩年。

股權眾籌門檻提高了， 風險能降低嗎？

股權眾籌門檻提高了，風險能降低嗎？