股權轉讓協議不到工商行政管理機關辦理股權過戶備案登記是否合法有效？

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股權轉讓協議本身的效力不因是否辦理登記而受到影響，轉讓雙方不得以該協議未經備案登記而否認其效力或拒絕履行；但未經備案登記可能導致不能對抗第三人的情形，如果轉讓方向其他第三方也轉讓相應股權並且辦理登記，可能未登記的受讓人就無法取得股權；同時股權轉讓還應注意應取得其他股東表示放棄優先購買權的書面文件，避免發生糾紛。

股權轉讓協議本身的效力與是否備案登記無關。換句話說，股權轉讓協議是否合法有效要考察協議本身是否存在無效、可撤銷的事由。

我想題主應該是想問簽訂股權轉讓後不經過備案，受讓人是否能夠享有股東資格和權益吧？

股東資格的確定有兩種方式，一是工商登記信息，二是公司章程或者股東名冊。工商登記對外，公司章程對內。這是因為一方面需要保護有限公司的人合性以及尊重公司自治，另一方面又要保護第三人與公司進行交易時第三人的利益。因此，如果公司章程登記信息與工商登記信息不一致，在確定實際股東資格時，以對內的公司章程或者股東名冊為準；在處理外部糾紛時，一般會以工商登記信息為準。

所以，股權轉讓協議不到工商行政管理機關辦理股權過戶備案登記不影響真正股東資格的確認（只要已經經過正常的股東會決議等流程），但產生對外糾紛時可能會產生爭議。

一、股權轉讓協議生效的實質要件：

1、當事人必須具有相應的民事行為能力

（1）、限制民事行為能力人對於股權轉讓的認識是超出其認識範圍的。因此，未成年人所簽訂的股權轉讓協議應當屬於效力待定合同。

（2）、對於法人而言，也涉及股權轉讓協議的民事行為能力問題。我國《合同法司法解釋（一）》第10條規定：「當事人超越經營範圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外」

2、意思表示真實

（1）、根據《合同法》第52條和第54條，意思表示不真實的合同，可能是無效合同，也可能是可撤銷合同。

（2）、虛假出資與出資不實的情況下的股權轉讓協議效力如何？判斷協議效力，關鍵在於是否存在欺詐。

（3）、股權的預轉讓協議（簽訂合同之時，出讓人並未取得股權）效力？關鍵在於意思表示是否真實。

3、不違反法律或者社會公共利益

（1）、判斷協議有效與否的依據是法律與行政法規

（2）、股權轉讓協議不違反強行性規定

二、股權轉讓協議不到工商行政管理機關辦理股權過戶備案登記一般不影響協議的效力

未辦理股權轉讓變更工商登記不影響股權轉讓合同的效力。合同的效力不以工商登記為必備條件，即只要符合合同法規定的合同成立條件且無其他效力瑕疵的，合同即為有效，未辦理變更登記只是不能對抗善意第三人。

具體情況可以加VX：xuliguquan詳細了解。

股權轉讓協議本身是具有法律效力的，沒有到工商部門辦理股權變更手續，則該股權轉讓對外不發生法律效力，該股權在法律上仍屬於原股東所有，如發生糾紛，不能對抗善意第三人，該協議只能作為轉讓雙方之間承擔違約責任的依據。

合法有效！如果不是國有股，外資股，不審批、不備案不影響合同的效力。

視同代持

不知是出於什麼原因，但動機最好是合法的。

假設你轉讓股權，不變更工商登記，但簽訂股權代持協議？

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（法釋〔2011〕3號）：

「實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。」公司法還是保護實際股東的權益的。

但是如存在合同法第五十二條規定的情形，「一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益；違反法律、行政法規的強制性規定。」，你這個安排就是無效的。

不做工商登記風險很大，應慎重考慮。如不變更登記，那建議保留出資的支付憑證、參與公司股東會的決議、參與公司利潤分配的憑證等證據。

當然，再轉讓股權時還有重複徵稅的風險。