非上市 REITs 和私人 REITs 有什麼區別？為什麼在美國，前者要在證券交易委員會註冊，而後者不用？

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最近正好在學習美國REITS的相關內容。我的理解：

上市REITS可以類比理解成主板，場內交易

非上市REITS是櫃檯交易場外市場，類似新三板和地方股交中心（所以新三板上的企業叫非上市公眾公司），在新三板上市的企業要備案。

私人REITS（private REITS）實質就是一個做商業不動產固定收益投資的私募基金，這些基金只賣給有錢的合格投資者。

以上只是粗劣的類比，REITS還分為抵押債權型REITS和股權型，就不展開說了。

三種REITS的區別引用個我當時學習的資料：

公開上市交易 REITs：
在美國證監會備案，股票在全國性證券交易所交易。

流動性：股票上市並每日進行場內交易，具有最低流動性標準。
交易費用：經紀商的傭金視服務質量高低一般為每筆 20 ～ 150 美元。投行在承銷 REITs 的 IPO 和增發時一般收取 2 ～ 7% 的費用。發行費用因規模而異。
管理：一般自己提供諮詢和管理。
最低投資額：一股。
獨立董事：新的交易所規則要求大部分董事必須獨立於管理層。新的紐約證券交易所和納斯達克證券交易市場規則要求在審計、提名董事時做到完全獨立，要求建立完全獨立的薪酬委員會。
投資人控制權：投資人可以重選董事。
公司治理：證券交易所有相關的具體規定。
信息披露義務：必須向投資者定期披露財務信息，包括季度和年度經審計的財務信息，並報送證監會。
業績衡量：可以通過多種獨立的業績評估標準來跟蹤公開交易的 REIT 行業。投資者也能獲得多種分析報告。

非上市交易 REITs：
在美國證監會備案，股票不在全國性證券交易所交易。
流動性：股票不在公開交易所交易。股票贖回程序因公司而異，而且有一定限制。一般有最短股票持有期限制。投資者的退出策略一般有兩種：（ 1 ）一定時期（經常為 10 年） REITs 清盤時退出；（ 2 ） REITs 在全國性交易所上市時退出。
交易費用：每次交易中，金額的 10 ～ 15% 一般用來支付經紀商的傭金、發行費用和前期承購（ up front acquisition ）或諮詢費用（費用一般在關聯中介和第三方經紀商之間分攤）
管理：諮詢和管理一般均外包。
最低投資額：一般為 1000 ～ 2500 美元。
獨立董事：受到北美證券管理機構協會（ NASAA ）有關規定的制約。 NASAA 的規定要求董事會多數成員必須是獨立董事；董事會下的各個委員會的多數成員也必須是獨立董事。
投資人控制權：投資人可以重選董事。
公司治理：受到州和 NASAA 有關規定的制約。
信息披露義務：必須向證監會定期披露財務信息，包括季度和年度財務信息。

業績衡量：沒有獨立的業績數據來源。
私募 REITs：
不在美國證監會備案，股票也不在全國性證券交易所交易。
流動性：股票不在公開交易所交易。是否存在股票贖回程序以及最短股票持有期限的長短，因公司而異，而且有一定限制。
交易費用：因公司而異。
管理：諮詢和管理一般均外包。
最低投資額：一般為 1000 ～ 25000 美元；私募 REITs 主要針對機構投資者，因此認購起點較高。
獨立董事：沒有規定。
投資人控制權：投資人可以重選董事。

公司治理：沒有規定。
信息披露義務：沒有規定。
業績衡量：沒有公開或獨立的業績數據來源。

**8/16/2015**文章最後補充了Regulation D的具體內容

正好在做私募房地產基金的估值，前段時間還剛考了稅法，上班時間抽空寫兩句，有時間再補。

這裡的私人reits我覺得翻譯成私募比較好。對於各類私募證券，不僅僅是REITs, 美國證券監管委員會sec對私募發行信息披露的要求叫Regulation D Offering. 其中分為了Rules504, 505, 506. 具體內容我等我查完了補充，大體上就是針對不同規模(投資者數量，合格投資者數量，發行量等)設定了三個不同等級，滿足這三個等級的私募發行需要進行的信息披露都是什麼樣的，Regulation D的證券是不需要SEC註冊的。不僅僅是REITs,其他各類證券，只要滿足Reg D都是不需要註冊的~

具體到為什麼有的需要註冊有的不需要。其實跟其他證券一樣的呢，募集資金規模特別大的，但投資者是特定的或特別少且都是機構投資者，他們有能力識別風險，承擔風險。一般不會對整個金融市場帶來系統性的風險，所以不用註冊。如果募集資金特別少，比如我天津人特別愛吃包子，開了一個包子鋪，一共向我同學小二，小四，小五一人募集了一萬元，畫了三張股票憑證，一張一百股給他們。一般不會引起大問題，也不需要向SEC註冊。

Regulation D的具體內容：

根據1933證券法案，所有證券必須註冊，或者滿足Regulation D三項所述的豁免條件之一。以下僅僅是考試筆記的概括，僅供了解，省略了很多如持有期限，Solicitation的要求，具體內容請以SEC為準。

Rule 504

募集資金：12個月內不超過1百萬美元；
面向的投資者及其人數：任何投資者，多少人均可；
披露：沒有披露要求；

Rule 505

募集資金：12個月內1百萬至5百萬美元；
面向的投資者及其人數：合格投資者(accredited)人數不限，非合格投資者(unaccredited)不超過35人；
披露：只要有一個非合格投資者必須披露經審計的財務報告；

Rule 506

募集資金：無限額度，可以超過一年；
面向的投資者及其人數：合格投資者(accredited)人數不限，非合格(unaccredited)但成熟(sophisticated)投資者不超過35人；
披露：只要有一個非合格投資者必須披露經審計的財務報告；

我在加拿大做exempt market dealer的cco，大部分產品都是集中在房地產領域，特別是reits。雖然加拿大和美國不一樣，但是可能思路類似。整個框架是分為public offering 和private offering兩種。public offering主要包括有prospectus的二級市場和公募基金，就是mutual fund。prospectus也是審批的，有各個省的secutity commision審批。而如果沒有prospectus的就是需要一定的exemption，就屬於exempt market市場。而這個市場也分了好多不同條件的豁免條件。主要在NI31-103進行監管規範。不同條件內容比較多了，也分為備案和不備案等.手機打字太辛苦了。

作為剛畢業的應屆生，我很想做REITs相關的工作，可是不知道該從哪個行業入手。能不能給我一些建議呢？