上市公司的股權結構如何設置較為合理？

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謝邀。

@羅璞兄對這個問題評論到「合理是什麼意思？」其實也是我想問的。

@garhom談的「理想的四層結構」，在我看來恐怕有些紙上談兵。上市公司的持股結構不是創始人或大股東想怎麼設置就怎麼設置的，而是從公司創業到上市，不斷融資，引入外部投資者，在博弈中逐漸形成的，也需要適應實際經營的需要。在上市前，還需要根據監管要求，進行重組和股權調整，非常典型的就是在境外上市需要搭建的VIE結構。

我收集了數十張各類上市公司結構圖（招股書中有披露），不同行業的公司可能相差甚遠，但很難說哪家就是「不合理」的。

這個問題對具體企業是有意義的，對所有上市公司是無解的。

下面隨便貼幾張：

合理確實比較模糊。

一般來說，股權結構的設置（假設這事確實能夠自由設置的話）需要照顧到諸多互相矛盾的目標。

比如：

1、創始人作為企業的親身父母，肯定是最有動力和熱情把企業做好的，所以為了企業發展動力充足，應該留給創始人足夠多的股票。

但是，為了公司治理安全起見，由任何股東大權獨攬都不很合適，有可能損害小股東的利益。所以創始人不能一人拿太多股權。

2、企業發展離不開員工的共同努力，所以給重要員工一些股權激勵很有必要，而且激勵股權的價值越高越有用。從這個角度出發，員工直接持有上市主體的股份，激勵效果最好。

但是，員工直接持有上市主體股份，很可能會在鎖定到期之後迅速拋售，且不說這對公司市值的衝擊，僅僅是從長期挽留員工為公司工作的角度，就非常不利。所以從這個方面考慮，用於激勵的股份也可以裝在一個不便出售的控股公司里。

除此之外，不難想見，為了滿足不同國家的法律合規、稅負徵收的奇奇怪怪的要求，不同的投資者結構、上市地點、業務組成等等，也會影響到公司股權設置的考慮，恐怕沒有一種單一的股權設置能夠在不同的限制條件下同時實現很多不同的目的。

事實上，我感覺在現實中的股權架構，第一是以滿足法律法規要求為重，然後以保證企業的經濟利益為重（例如要降低稅負吧），再然後就完全看各方的利益訴求如何協調，最後基本都是討價還價的結果，似乎沒有一個標準的「最合理」的股權設置方案。

一些初創企業比較普遍的一個問題是股權結構平均化，幾個哥們兒出來創業，大家一樣吧。但是企業發展了一段時間之後，大家的貢獻可能不一樣，這個時候平均的股權就會帶來一些問題。

在美國，幾個創始人平分股權，公司也能做起來。但中國正相反，能夠做起來的公司，更多還是一股獨大。比較成功的模式是這樣的，有一個大股東，是決策的中心;另外搭配幾個占股10個點或8個點的小股東，有話語權，能跟老闆唱唱反調。基於這樣的一個模式，既保持有不同的意見，又有人拍板。

以下向你舉例說明：

十家上市公司合伙人股權結構

1、獵豹(傅盛75%/徐鳴25%)

獵豹是金山軟體和可牛影像公司合併而成，可牛則是傅盛與徐鳴共同創辦。因此，盤點獵豹創始人之間的股權結構，可以暫且只盤點傅盛與徐鳴的股權比例。獵豹在上市時，傅盛作為CEO持股163,749,513，徐鳴作為CTO持股54,995,487，傅盛與徐鳴的持股比為74.86%：25.14%。由此可以大致推算，可牛初創時，CEO傅盛持股75%，CTO徐鳴持股25%。

2、京東(劉強東100%)

1998年6月，劉強東創辦京東公司，代理銷售光磁產品。2004年，京東轉向初涉足電子商務，並發展為現在的京東商城。劉強東在京東上市時持有股份數為463,345,349，除了劉強東之外，招股書中看不到其他可能具有創始人身份的股東。這也跟坊間傳聞一致，劉強東是京東唯一的創始人。

3、途牛(於敦德58.5%/嚴海峰41.5%)

途牛旅遊網由於敦德和嚴海峰創立於2006年10月，目前於敦德擔任CEO、嚴海峰擔任COO。途牛上市時，於敦德持有股份數為12,017,253，嚴海峰持有股份數為8,543,747，於敦德與嚴海峰持股比例為58.45%：41.55%。由此可以大致推算，途牛初創時，CEO於敦德持股58.5%，COO嚴海峰持股41.5%。

4、迅雷(鄒勝龍71.5%/程浩28.5%)

迅雷於2002年底由鄒勝龍和程浩創辦於美國矽谷。鄒勝龍擔任CEO，程浩已於2012年離職，離職前擔任CFO。迅雷上市時，鄒勝龍持有股份數為32,814,606，程浩持有股份數為13,133,952，鄒勝龍與程浩持股比例為71.42%：28.58%。由此可以大致推算，途牛初創時，CEO鄒勝龍持股71.5%，CFO程浩持股28.5%。

5、樂豆遊戲(陳湘宇83.2%/高煉惇8.4%/關嵩8.4%)

樂豆遊戲創始人為陳湘宇、高煉惇和關嵩。創業前，陳湘宇和關嵩均在星展信息科技公司任職，因業務往來，認識了在香港從事遊戲產業工作的高煉惇，並於2009年開始共同創業。樂豆遊戲上市時，CEO陳湘宇持有股份數為36,182,470，執行總裁高煉惇持有股份數為3,654,430，CTO關嵩持有股份數為3,654,430，陳湘宇、高煉惇、關嵩的持股比例為83.2%：8.4%：8.4%。

6、一嗨租車(章瑞平100%)

一嗨租車由章瑞平創立於2006年1月，並擔任CEO。章瑞平在一嗨租車上市時持有股份數為8,824,220。除了章瑞平之外，招股書中看不到其他可能具有創始人身份的股東，章瑞平是一嗨租車唯一的創始人。

7、汽車之家(李想61.1%/秦致37.9%)

汽車之家是李想在2005年推出的第二個網站。汽車之家的投資人薛蠻子與蔡文勝，把李想和秦致撮合到了一起，此後秦致以總裁的身份空降汽車之家。汽車之家上市時，李想持有的股份數為5,066,483，秦致持有的股份數為3,088,929，李想和秦致的持股比例為62.12%：37.88%。由此可以大致推算，汽車之家初創時，李想持股61.1%、秦致持股37.9%。

8、蘭亭集勢(郭去疾35.36%/文心23.58%/張良23.58%/劉俊17.48%)

蘭亭集勢2007年由郭去疾、文心、張良和劉俊創辦。2006年年底時，劉俊開發了蘭亭集勢的雛形網站，進行了小規模的測試。2007年3月18日，蘭亭集勢正式上線運營，當時由文心和張良運營公司。

2008年底，辭去Google中國首席戰略官的郭去疾正式擔任蘭亭集勢董事長兼CEO，當時四個創始人中，郭去疾負責戰略、融資等，總裁文心負責營銷，劉俊負責運營，張良負責採購。到上市時，郭去疾持有的股份數為10,555,555，文心持有的股份數為7,038,889，張良持有的股份數為7,038,889，劉俊持有的股份數為5,222,221，郭去疾、文心、張良、劉俊的持股比例為35.36%：23.58%：23.58%：17.48%。

9、唯品會(沈亞56.5%/洪曉波43.5%)

唯品會創始人沈亞、洪曉波，在2008年創立唯品會之前，這兩個人有著十年以上的生意合作經歷，是兩位傳統生意出身的溫州商人。唯品會上市時，沈亞持有的股份數為17,622,358，洪曉波持有的股份數為13,563,810，沈亞與洪曉波的持股比例為56.51%：43.49%。

由此可以大致推算，唯品會初創時，沈亞持股56.5%，洪曉波持股43.5%。

10、淘米網(汪海兵37%/程雲鵬32%/魏震31%)

淘米網創建於2007年10月，由汪海兵、程雲鵬、魏震聯合創立。淘米網上市時，CEO汪海兵持有的股份數為94,800,000，CTO魏震持有的股份數為82,650,000，持有的股份數為COO程雲鵬79,550,000，汪海兵、程雲鵬、魏震的持股比例為：36.89%：32.16%：30.95%。

由此可以大致推算，淘米網初創時，汪海兵持股37%，程雲鵬持股32%，魏震持股31%。

盤點合伙人股權比例的基本模式

綜合上述10家上市公司創始人的股權結構，可以大致發現如下規律：

1、創始人的人數，一般有一個人獨自創業，二個人搭檔創業，三個人合夥創業，四個人扎堆創業幾中模式。但是，二至三個合伙人是最常見的。

2、多人一起創業時，股權結構一般包括兩種，一種是「核心創始人+聯合創始人模式」，一種是「創始人相對平等模式」。「核心創始人+聯合創始人模式」中，會有一位核心創始人的股權比例，遠遠高於其他人，佔到70%以上。「創始人相對平等模式」中，各個創始人之間的股權相差基本不大。

3、幾乎不會存在創始人之間股權完全均分的情況。即使是在前述「創始人相對平等模式」中，仍然會有一位創始人的股權比例高於其他人。

就目前來看，股權集中在公司治理中有相對的優勢。

第一大股東持股比例最好大於50%，擁有絕對的控股權。

好處是有利於公司決策，提高企業反應速度，股權集中的大股東有足夠的激勵去監督代理人，降低代理成本，防止各個小股東搭便車的行為。最重要的是上市前不用回購老股，並且有效地防止上市後二級市場惡意併購。

「一股獨大」並不一定是壞事。假如混合所有制企業股東們的價值觀不一致，很容易造成內耗，兩敗俱傷。股權分散也不一定發生理論上的治理功能。

如果股權過於分散，每個股東都是小股東，就會出現這樣的惡果：每位股東都在法律上無法取得企業的控股權，企業的實際控制權就會落到經理層手中，而經理層本身並不是公司的股東，他們就會在「打工心態」的支配下，產生道德風險，通過損害公司的組織利益來實現自己的私人利益最大化，從而產生「企業經理與政府官僚相勾結的職務腐敗資本主義」。

1929年的美國在治理公司方面股權高度分散，導致了股市「根本沒有向心力」，股市一有下挫，眾多的小股東便爭相拋售股票，毫無與公司共渡難關的決心與信心。後來美國也從「股權過度分散」慢慢轉型為「股權相對集中」（即一股或幾股獨大）。

還有上個世紀萬科進行股份制改革的時候，王石放棄了40%的股份，這個決定直接導致王石本人失去了對萬科公司的絕對控制權。雖然萬科公司越做越大，但股權分散讓它多次成為惡意收購的目標。早在1994年，王石及其管理團隊就差點被君安證券顛覆，史稱「君萬之爭」。雖然這場風波帶來的危機最終化解，但管理團隊並沒有徹底解決問題，仍未將萬科公司的控制權收回。

常見的股權結構類型主要有三種，分散型、集中型、制衡型

1、分散型股權結構

公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下

優點：①可以降低股東持有股份的流動性風險，帶來流動性收益；②有利於經營者創造性的發揮；③在股權高度分散的情況下，股東持股數相近，權力分配較為平均，在股東之間存在一種制衡機制，有利於產生權力制衡與民主決策。

缺點：①由於股東「搭便車」的行為和監督成本的存在，經營者往往利用自身的信息優勢，採取機會主義行為，侵害廣大股東的利益；②公司股東無法在集體行動上達成一致，可能會降低公司的反應速度，使公司錯失機會，降低工作效率；③容易招來野蠻人

2、集中型股權結構

公司絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權

優點：①形成「控制權共享收益」，控股股東的控股行為可以給公司整體（包括大小股東在內的所有股東）帶來收益；②解決了「搭便車」的問題，大股東有動機、也有能力去監督公司的管理層，使股東與管理者的代理摩擦減小；③足夠的投票權往往可以保證控股股東本身或其代表直接參与公司經營，由此促進企業經營，提高企業的效率水平並增加全體股東的財富；④一定程度的股權集中可以降低股東與管理者之間代理成本。

缺點：形成「控制權私人收益」，控股股東利用其控股地位從公司轉移資產和利潤，從而損害了中小股東和公司的利益。當大股東的控制權缺乏公司其他利益相關者的監督和制約時，大股東就會採取「隧道行為」為自己謀取控制權私利，損害眾多小股東的利益。

3、制衡型股權結構

公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間

優點：①由於股權相對集中，大股東有加強監督減少經理的私人收益的激勵；②由於大股東各自的利益最大化約束以及利益分配不均衡，常常會使得一些可能損害中小股東利益的決策不能達成一致，大股東之間無形中構造了一種利益均衡機制，有效降低了對小股東利益的侵害，即討價還價效應；③共享控制權意味著更少的少數股權需要出售以滿足融資需求。這樣，控制集團可以在更大程度上將企業價值內部化，這將會降低他們為了增加私人收益而以損失效率作為代價的從事商業決策的動機；

缺點：①這種討價還價也可能引起大股東關注於控制權爭奪，導致公司的業務癱瘓，使小股東利益受損；②大股東對投資項目的前景、回報率、各自所承擔的成本與享受的收益的看法可能不一致，並且由於存在多個大股東，通過談判形成一致意見的難度增加，從而使得一些具有正的凈現值的投資項目被放棄，最終造成投資不足；③對管理層的監督活動是一個「公共品」，大股東之間存在搭便車的動機，最終造成監督不力，而一股獨大在解決此類問題時可能更有效.

核心成員總股份要至少佔70%比較合適。

另外30%分成兩部分：如果有私募做推手，按原始股掛牌價給私募的股份，總價值等於或略高於私募投入的資金即可。其餘部分分給主要員工或全體員工。

確保其餘股東和員工的股份總和不高於第一大股東的股份，以免為他人作嫁衣裳。

這是一個沒有標準答案的問題。國家地區間的意識形態、員工福利傳統差異，公司類型、業務組成的差異，法律要求的區別都會衝擊股權結構的影響。

當然還是有一些基本的原則，以上答主總結的不錯，我只是想強調下這個問題的靈活性。