銀行與金融資產管理公司進行買入返售業務時，銀行有哪些風險點？

01-02

商業銀行將不良資產打包，與金融資產管理公司進行買入返售，這項業務中商業銀行和資產管理公司分別有哪些風險點？

1.合規風險。根據《關於規範金融機構同業業務的通知》（銀髮〔2014〕127號）要求，買入返售的標的應滿足在「兩場」交易的、具有合理公允價值和較高流動性三個條件。不良資產已不是合規的標的。

「買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債錶轉出。」

2.銀行轉出不良但實際承擔轉出資產的風險的做法屢禁不止。如引入信託計劃、資管作為新的受讓人，層層嵌套從資產公司處承接不良資產包，再將其納入本行或其他機構的非標投資科目。進第三方機構的表時，原不良資產轉出行往往做期限、金額匹配的存放同業，作為不良資產的隱性擔保。

但是，根據《關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發[2016]82號），這樣依然存在合規風險。

「（四）出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產收益權，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。」

一、買入返售類業務模式風險分析

（一）主要模式

該類業務的主要模式如下：（1）A信託利用其自有資金，委託B信託設立信託計劃；（2）B信託成立信託計劃，向借款人發放信託貸款，並將信託受益權出讓給A信託；（3）簽訂《三方合作協議》，A信託（甲方）將其持有的信託受益權轉讓給A銀行（乙方），同時B銀行（丙方）不可撤銷地承諾在信託貸款到期日向A銀行購買該信託受益權。根據涉事銀行提供的情況，其上述業務中借款人償還能力不足，同時承諾到期回購信託受益權的交易對手方銀行機構經辦人涉嫌欺詐被公安部門控制，而交易對手方銀行機構上級管理行對該業務不予回應或予以否認。目前，上述兩家銀行機構已向法院提起訴訟。

（二）主要風險問題

1.疏於對借款人還款能力的調查與後續追蹤

根據調查情況看，該類業務往往過度依賴到期回購方銀行機構信譽而忽視借款人實際還款能力，僅注重回購行的兜底保證，對實際借款人的業務開展前調查相比傳統信貸業務而言並不詳細。同時，該類業務通常為異地授信業務，存續期風險管理主要依賴回購行進行，通常未能定期前往異地實際跟蹤企業生產經營等情況，導致風險管控方面存在疏漏，一旦兜底方銀行機構出現問題，則幾乎無力向資金投向企業追索。

2.產品設計不嚴謹致使潛在操作風險較大

銀行間三方買入返售業務雖有銀行間信用作為擔保，從信用風險的角度來看屬於低風險業務，然而該類業務通常直接和異地銀行分支機構開展，難以向回購方銀行機構上級管理行核實其業務許可權，一旦發生員工舞弊，只能通過漫長的訴訟途徑解決問題，並承擔潛在的法律風險，甚至可能造成較大損失，操作風險較大。

3.存量業務風險不容忽視

根據《關於規範金融機構同業業務的通知》（銀髮〔2014〕127號）的相關規定，該類三方買入返售業務已不能新開展，但該類業務通常具有期限長、金額大的特點，在當前經濟下行環境下，該風險更容易暴露，且一旦暴露損失較大，因此其存量業務仍存在較大風險，不容小覷。

二、銀行對此的風險管理策略

（一）加強三方買返存量業務風險排查和處置

審計部或法律合規部牽頭開展自查，嚴查以習慣代替制度，交易對手審查不嚴、合同條款約定不明等情況，對發現問題應及時採取措施、切實進行整改。

（二）加強對借款人還款能力的調查與後續追蹤

銀行各相關業務部門需要加強對三方買返存量業務的風險管控，加強對回購銀行機構和資金投向企業的實地走訪和定期跟蹤，嚴禁為實現「以量換利」，盲目信賴同業信用，不惜犧牲流程管控。

（三）加強操作規範杜絕潛在操作風險

銀行各業務條線需要切實防控低風險業務中的操作風險，嚴格實行職責分離、授權審批有關制度，確保內控措施落實到位。同時加強員工管控，明確違規操作、越權操作的「紅線」，對違法違規行為嚴懲不貸，不容姑息。

說了是買返。

那銀行要出回購函吧？

說了是買入返售。

買入這個步驟是瀟洒如風啊，那到返售的時候咋辦？

你眼睜睜的看著賬上多了那麼多不良？還TM是你主動買進來的？

你當監管是傻的嘛？

上個月你有3億的不良貸款在賬上，這個月你去銀監報送數據，不良貸款就剩2千萬了。

銀監問你「還有2.8億不良貸款去哪兒了？被狗吃了嗎？」

你搓搓手，嘿嘿一笑，說「我給賣了。」

銀監也嘿嘿一笑，說「那行，你把這筆交易的所有明細也報一下吧？我們去找他們聊聊」

然後你就等著銀監叫你們銀行的董事長過去喝茶吧。

當面雙交雙接即可，買入返售嘛，哪裡來的還要回哪裡去的，沒啥風險，又不是買斷式。

不良資產買返算是踩線，買返出表（無論是報表還是風險資產）都是違規。

得看是真買返還是假買返

這種業務，銀行和銀行之間可以交易不呢？