員工向公司投股，怎樣一個方案比較合理？
公司是一個&<50人的小公司，14年下半年公司業務增長飛快，老闆想留住人，不僅在公司待遇上有所改善，還想在公司的股份上給符合一定條件的員工以股份，那這個股份分紅應是怎樣一個方案比較合理？如果員工中途要求退資呢，有沒有成功案例借鑒一下？
這個問題值得好好來答一下，答案將會綜合法務、財務以及商務等多個方面的考慮。員工持股的問題要分情況討論，然後用多種方案來應對，因此本回答力爭成為一個框架性的討論，厚顏無恥得想成為本方面的「葵花寶典」供大家參考。
一、影響員工持股方案的各種場景有如下場景影響最終的方案選擇：- 是否為海外公司：海外公司發期權較容易，但境內公司發期權受限制；海外公司股東變更及股東決議較簡單，但境內公司較複雜
- 激勵是依賴估值增長還是定期分紅：定期分紅可以採用虛擬股權等較輕的方案來解決
- 持股員工對於真正成為股東是否在乎：如果真在乎這個名分，需要考慮直接持股或者SPV公司間接持股的方式
二、員工持股各種方案的優劣勢
最終的方案從重到輕有如下方案（輕重的判斷標準是股權的授予、轉讓及收回的複雜程度）：直接持股、間接持股、代持、期權以及虛擬股權。各種方案的優劣勢羅列如下，公司可以根據自己的場景及需求自由選擇。
間接持股的結構圖及要點見下圖。簡單說，間接持股就是為了避免多人直接持股造成結構的複雜性或者不合規，在真正的上市主體或者利益主體與持股人之間，架設了一層SPV（Special Purpose Vehicle）即持股公司，幫助多個個人持有主體的一定股份。
而虛擬股權其實是一種弱化的代持計劃或者一種強化的獎金計劃，用數學語言表示就是：[獎金計劃, 代持計劃]。與其他四種形式不同，它們通過行權或者間接影響，總能行使普通股東的各項權益（比如：表決權、分配權等），但無論怎麼樣，虛擬股權的持有人都不享受普通股股東各項權益，因此員工通過虛擬股權獲得的主人翁是最少的，由此激勵程度也大打折扣。虛擬股權最弱化的形式可以是將公司的分紅或者稅後利潤按照一定比例與各員工掛鉤，且每個人的比例依據情況而不同，這個比例基本等同於股權比例。如果再強化一些，員工還可以獲得全部或者部分收益，當這部分虛擬股權轉移到其他人手中時。
三、方案需要考慮的因素最後，設計員工持股方案時，除去給員工真實的激勵這個初始目標之外，還要需要考慮：股份的收回和轉讓是否方便，且不能因此影響公司的正常運營。畢竟在公司的發展過程中特別是早期，股東結構簡單且決策快是一個重大優勢。比如：讓更多地員工採用直接持股的方式會造成如下企業經營的事情：- 每次股東決議簽字流程太複雜，因為需要所有股東簽字
- 如果出現某個股東貌合神離在諸多事件上不配合，無論在執行速度上還是在公司治理上，都會出現巨大的劣勢。畢竟，請神容易送神難。而且在中國法下，又很難使用少數服從多數，繞過某個股東直接行使股東決議
「乾股」還是不錯的。小企業嘛就是靠感情攏住人，所以還是可以試試。朋友圈有個朋友轉了這個東西，摘錄一下：
虛擬股權激勵方案設計
虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。
虛擬股權激勵主要有以下幾個特點：
第一，股權形式的虛擬化。虛擬股權不同於一般意義上的企業股權。公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司稅後利潤的分配。
第二，股東權益的不完整性。虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數量，按比例享受公司稅後利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業經營狀況及企業利潤的情況。
第三，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發放給特定員工，不需員工出資。
作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵。
虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩餘索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅後利潤的分配。
虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現在持股的員工因為享有特定公司「產權」，以一種「股東」的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限於公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業對其自身價值的充分肯定，產生巨大的榮譽感。
對於那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨可以嘗試一下虛擬股權激勵制度，會收到意想不到的良好效果。
在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳激勵方式，虛擬股權激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業所採用。諮詢顧問在給企業設計長期激勵方案時，虛擬股權激勵方案也通常成為首選。
虛擬股權激勵方案設計步驟如下：
步驟一：確定股權激勵的對象及其資格條件
企業首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優秀人才，才能享受到虛擬股權。它代表了一種「特權」。如果其他員工想獲得這種「特權」，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。
虛擬股權激勵的對象範圍及資格條件可以界定為：
1.高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經理、副總經理、總經理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監、財務總監等）；
2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監理、人力資源經理等）的人員；
3.骨幹員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，並獲得兩次以上「公司優秀員工」稱號的員工，或者擁有獨特專業技能、處於關鍵技術崗位的骨幹員工（如高級企劃、培訓師等）。
步驟二：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數量
確定虛擬股權持有數量時，一般可以把持有股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量。
第一，確定職位股。
這是指公司根據虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的不同股權數量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小範圍內。
可每年年初，對於上述三類虛擬股權激勵對象，先根據其所處職位確定他們的職位股基數。
第二，確定績效股。
這是指公司根據股權享有者的實際個人工作績效表現情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權。
每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的年度考核績效指標；每年年末，根據績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數量（增加股權數量＝本人職位股基數×績效完成程度×50%）。另外，公司應規定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低於90%的人員，取消其享有當年績效股的資格。
第三，確定工齡股。
可以依據員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂後員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數量。
第四，計算股權數額。
將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數額。
需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。
步驟三：確定股權持有者的股權數量變動原則
由於職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對於員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現金髮放給本人，也可按照實際剩餘時間，到年終分配時參與分紅兌現，並按比例折算具體分紅數額。如果股權享有者在工作過程中出現降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。
步驟四：確定虛擬股權的性質轉化原則
根據公司經營發展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題。原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權。在轉讓時，公司對於購股價格可以給予一定的優惠。
在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低於50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對於購股價格給予不高於實有股權每股凈資產現值的9折優惠。
另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協商之後，將員工持有的虛擬股權轉換為乾股（即公司的設立人或者股東依照協議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似於虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現權。
步驟五：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數額
首先在公司內部建立分紅基金，根據當年經營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規模，並確定當年分紅的基金規模的波動範圍。
如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所佔比例為參照制訂的，為了體現虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整係數定為1～1.5。
假如在實行虛擬股權激勵制度的上一年度，公司凈利潤為114萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則
首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）
＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）
則最高線：5.8%×1.5＝8.7%
中間線：5.8%×1.3＝7.5%
最低線：5.8%×1.0＝5.8%
而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：
最高線：200×8.7%＝17.4萬元
中間線：200×7.5%＝15萬元
最低線：200×5.8%＝11.6萬元
另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經營的波動性對分紅基金數額變動所帶來的影響。
假設公司當年分紅基金數額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用於當年分紅兌現；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以後每年都按照這個比例滾動分紅基金。
步驟六：確定虛擬股權的每股現金價值
按照以下公式計算出虛擬股權每股現金價值：
虛擬股權每股現金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數。
首先，應確定參與分紅的股權總數，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數量，得出參與分紅的股權總數。然後，按照上述公式，計算出每股現金價值。
實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數為115800股，所以根據公式，其當年虛擬股權每股現金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。
步驟七：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現金數額
將每股現金價值乘以股權享有者持有的股權數量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現金數額。
若某員工持有的股權總數為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數額＝1.10元/股×5800股＝6380元。
員工應按照「當年分紅兌現：結轉下年＝90％：10％」的比例結構滾動分配分紅現金。即當年發放分紅現金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然後結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中。
步驟八：在公司內部公布實施虛擬股權激勵計劃的決議
公司管理層在確定要實施虛擬股權激勵制度之後，應在公司內部公布實施該激勵制度的決議，並進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程和內容，詳細告知企業員工獲得虛擬股權的程序，讓員工積极參与進來，把這項激勵措施真正落實到位。
對於那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨嘗試一下虛擬股權激勵制度，或許會收到意想不到的效果。
虛擬股權激勵協議
甲方：上海某某有限公司全體股東
地址：
法定代表人： 聯繫電話：
乙方：某某某， 身份證號：
地址： 聯繫電話：
乙方系甲方員工。鑒於乙方以往對甲方的貢獻和為了激勵乙方更好的工作，也為了使甲、乙雙方進一步提高經濟效益，經雙方友好協商，雙方同意甲方以虛擬股權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。為明確雙方的權利義務，特訂立以下協議：
一、定義
除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：
1．股權：指上海某某有限公司在工商部門登記的註冊資本金，總額為人民幣50萬元，一定比例的股權對應相應金額的註冊資本金。
2．虛擬股權：指上海某某有限公司對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指甲方在工商註冊登記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權，而無所有權和其他權利。此虛擬股權對內、對外均不得轉讓，不得繼承。
3．分紅：指上海某某有限公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定可分配的稅後凈利潤總額，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。
二、協議標的
根據乙方的工作表現，甲方經過全體股東一致同意，決定授予乙方5%的虛擬股權。
1、乙方取得的5%的虛擬股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權對外作為擁有甲方資產的依據。
2、每年度會計結算終結後，甲方按照公司法和公司章程的規定計算出上一年度公司可分配的稅後凈利潤總額。
3、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤總額。
三、協議的履行
1、甲方應在每年的三月份進行上一年度會計結算，得出上一年度稅後凈利潤總額，並將此結果及時通知乙方。
2、乙方在每年度的四月份享受分紅。甲方應在確定乙方可得分紅後的七個工作日內，將可得分紅一次性支付給乙方。
3、乙方的可得分紅應當以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
四、協議期限以及與勞動合同的關係
1、本協議無固定期限，乙方可終身享受此5%虛擬股權的分紅權。
2、本協議與甲乙雙方簽訂的勞動合同相互獨立，履行及解除勞動合同不影響本協議所約定的權利義務。
3、乙方在獲得甲方授予的虛擬股權的同時，仍可根據甲乙雙方簽訂的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。
五、協議的權利義務
1、甲方應當如實計算年度稅後凈利潤，乙方對此享有知情權。
2、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。
3、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。
4、乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議中乙方所得虛擬股及股數以及分紅等情況。
5、若乙方離開甲方公司的，或者依據第六條變更、解除本協議的，乙方仍應遵守本條第3、4項約定。
六、協議的變更、解除和終止
1、甲方可根據乙方的工作情況將授予乙方的5%虛擬股權部分或者全部轉化為實際股權，但雙方應協商一致並另行簽訂股權轉讓協議。
2、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式變更協議內容。
3、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式解除本協議。
4、乙方違反本協議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解除本協議。
5、乙方有權隨時通知甲方解除本協議。
6、甲方公司解散、註銷或者乙方死亡的，本協議自行終止。
七、違約責任
1、如甲方違反本協議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應按可得分紅總額的10%向乙方承擔違約責任。
2、如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，並有權解除本協議。給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。
八、爭議的解決
因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商來解決。如協商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。
九、協議的生效
甲方全體股東一致同意是本協議的前提，《股東會決議》是本協議生效之必要附件。本協議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。
上海某某有限公司 乙方（簽署）
全體股東（簽署）
二○○九年月 日 二○○九年 月
可以參考我的專欄文章 http://zhuanlan.zhihu.com/#/stillwater/19748041 和 http://zhuanlan.zhihu.com/#/stillwater/19919357 這兩篇專欄是基本概念和大致效果的介紹，具體實操包括設立激勵平台，制定入股協議等需要按照企業實際情況進行修改。因此可能是律師事務所的收費服務範圍或券商在做新三板、IPO時順帶的免費服務。
高層入股，中層分紅，基層提成！不能亂套！
我覺得可以有幾個方案：一個是設定股票期權，要設定一定的服務年限，比如為公司服務三年可獲得股權或可以以低價買入股權；一個是直接以低於市場價的方式向員工出售股票，若為非上市公司股價可用每股凈收益或凈資產乘以一定的倍數；再是可用考慮持股平台，以合夥制形式成立持股平台，在章程中規定股票的轉讓方式。
拿股權不拿股份，拿錢不拿股，拿股要投錢。
同情況虛擬股持有人路過~
設置等待期和行權的市場條件非市場條件嘛，只要支付的股份價值足夠有吸引力各種行權條件合理大家就會留下來。
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