一個關於商譽計算與處理的問題？

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問一個關於商譽計算與處理的問題，舉個例子吧，假設A公司以2億元參股B公司35%股權，以權益法計入長期股權投資；但B公司屬於互聯網企業（凈資產8000千萬），每年雖然有營收但一直虧損，千萬虧損級別。過了2年，A公司又以增資3億元控股的方式，持有該公司51%股權，這次要合併報表了，我想問的是：此次控股並表要形成商譽（因為B公司的凈資產也是5000萬）是如何計算？1、一次性計算，直接是價格3億元和最近公司凈資產5000萬的差額。2、因為是分步交易取得的合併，在達到控制的時點（51%）要分別比較第一次和第二次各自時點初始投資成本和可辨認凈資產賬麵價值的差額，得到商譽，然後相加取得合併商譽，即第一次：1.2億元，第二次：2.5億元，所以此次增資控股後合併報表的商譽應是3.7億元。
另外一個問題：如果是第二個答案商譽為兩次合併商譽之和的情況，那麼這樣針對互聯網成長企業（凈資產低，且融資後，虧損力度大，凈資產減速很快，而商譽是出價和凈資產的差額，但這類企業的股權價格又取決於基於可比交易法和收益法的估值而非凈資產賬麵價格）的分步股權交易方式明顯會加大商譽，不如一口氣直接收51%的股權。這樣說對么？（由於本題沒有設計股權的公允價值，可能難以作答，請回答者基本說清楚思路即可，不必糾結於數字本身）
其實我就是想驗證：一步到位和分步實現的不同收購方式，最終在商譽表現上面沒有本質區別，也就是說一個上市公司，無法通過收購方式來規避大額商譽問題。

看了準則的案例，商譽是兩次交易產生商譽的相加，但是在第二次交易時，第一次交易的35%股權會價格重估，估值為第二次交易基準日的公允價值，這個35%的股權也會因為所投項目的好壞有個賬面值（運營的好久調增，反之調減），之前所持35%在第二次交易時點公允價值和賬麵價值的差額部分，計入投資收益。

僅有兩年經驗的審機狗，只做過一次複雜的企業合併，試著解答，如果差錯，請千萬指正。

首先引用財政部關於印發企業會計準則解釋第4號的通知

三、企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併的，對於購買日之前持有的被購買方的股權，應當如何進行會計處理？
答：企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併的，應當區分個別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理：
（一）在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬麵價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。
（二）在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬麵價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。購買方應當在附註中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。

第一個問題，商譽如何計算？

第一次入股，賬麵價值2億，凈資產8000萬，佔35%，那麼商譽應該是20000-8000*35%=17200萬

2年後虧損3000萬，賬麵價值20000-3000*35%=18950，凈資產5000萬，佔35%，商譽依然是17200萬。

第二次入股，35%股權以公允價值評估，本案中未能提供公允價值，如果按照凈資產進行計量，那麼該35%股權就只值1750萬元。原17200萬商譽計入投資收益負數。即投資收益：-17200萬元

商譽為30000-5000*16%=29200萬元。

如果當初以5億直接購買51%的股權，則：

商譽：50000-8000*51%=45920萬元。

中間的差異就是第一次的商譽結轉投資收益的17200以及那兩年由其他股東承擔的3000萬虧損的16%。

按照我的理解，分步收購時，前期購入的長期股權投資無論以成本法或者以權益法苯核算，均應當視同在最後一次收購時出售併購回（即應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬麵價值的差額計入當期投資收益）。在本例中未提及公允價值，以賬面凈值計量則造成巨大的虧損。

資料參考:

財政部關於印發企業會計準則解釋第4號的通知

上海市註冊會計師協會

企業會計準則第20號--企業合併

中國註冊會計師教材《會計》第408頁

全文參見：商譽，您必須知道的八件事

八、收購時如何減少商譽金額

上面說過，公司收購資產時支付對價與標的凈資產公允價值的差額確認為商譽，意思就是A企業凈資產賬面公允價值2億，但是你花了5億買了它，那麼就需要確認5-2=3億的商譽，此類均指控股收購。那麼在此情形下，企業有沒有方法盡量減少商譽的賬面金額呢。

當然可以，你把A企業的收購價格壓低就可以了，你不花5億，花4億，商譽就可以減少10000萬了，但這種方式不再本文討論之列。本文討論的是通過一步控股，然後購買少數股東權益方式來相對減少商譽的賬麵價值。

什麼意思呢？還是A企業，現在你買的時候估值5億，你買60%的股份，那麼你只需要花3億，確認的商譽是3-2*0.6=1.8億，一段時間後，再購買剩餘股份，此時就無需確認商譽，持有A公司100%的權益確認的商譽確只是1.8億，減少了1.2億。為什麼可以這樣子呢？第二步購買時購買價格超過凈資產公允價值的部分去了哪裡？

因為準則是這麼規定的。CAS33合併財務報表第四十七條規定：母公司購買子公司少數股東擁有的子公司股權（A公司其餘40%的股權），在合併財務報表中，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合併日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。簡單理解就是收購少數股東的那部分權益不需要確認商譽，而是把這部分與收購公司所有者權益中的資本公積抵消。

比如還是A公司，在收購A公司60%股份半年後，收購剩餘40%的股份，此時A公司估值仍為5億，那麼40%的股份你需要2億購買，與凈資產2*0.4=0.8億的差額無需確認商譽，只需要衝減收購公司的資本公積（所有者權益）即可。這部分商譽去了哪裡呢？可以理解收購公司用自己的所有者權益沖銷了。

在實務中，這種操作相對較少，主要是因為抵消的資本公積等於減少了公司的凈資產，對很多輕資產公司來說，本身凈資產就較低，這麼做對公司的信譽等帶來消極影響。商譽金額可以無限大，凈資產不能少。

在a股，這樣分步收購的案例並不多，多集中於重資產且資產規模較大的企業，凈資產金額小的企業根本不敢也不會這麼玩。

舉個栗子。錦江股份收購Keystone就是一次購買81%的做法。Keystone你們可能不知道，但是它旗下的酒店老司機們肯定耳熟能詳，七天、麓楓、喆啡、潮漫、希岸、歡朋等 15 個酒店類品牌均為keystone旗下酒店。錦江股份2015 年 9 月公司作價82.69 億元現金收購keystone 81%的股權（100%股權價值 102 億元），此次共計確認商譽57億。錦江股份2017年 10 月 20 日發布公告，擬作價 12.05 億元現金收購控股子公司鉑濤的少數股東 PrototalEnterprises Limited（實際控制人何伯權）持有的keystone 12 %的股權。本次交易完成後，公司持有keystone的控股權將從 81%提升到 93%，本次交易方案標的資產 100%股權價值 107 億元。截至 2017 年 6 月底，資產總額 71.3 萬元，凈資產 36.4億元，因此此次無需確認商譽，只需要衝減錦江股份2017年的凈資產12.05-3.64=8.41億元，這對於凈資產140億左右的錦江股份來說無足輕重。

「一點算商譽」。

根據《企業會計準則解釋第4號》，

三、企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併的，對於購買日之前持有的被購買方的股權，應當如何進行會計處理？
答：企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併的，應當區分個別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理：
（一）在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬麵價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。
（二）在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬麵價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。購買方應當在附註中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。

原持有的35%股權的公允價值在合併層面要重新計量，與新增16%股權的對價相加作為「合併成本」進而計算商譽。從《4號》第三條第二款也可以看出，合併層面應當認為將原持有的35%股權賣出，同時購入51%股權。

《企業會計準則講解2010》中的講解有誤，如下：