AMC 上市時，影院資產有 43 億美元，其中為何商譽（Goodwill）高達 23 億美元？它的商譽都體現在哪裡？

12-30

資產總額為43億，其中 Property 為 11 億，Goodwill 為 23 億左右。
而負債方面，有長期債券就高達 20 億美元。
作為影院，這種資產負債表正常嗎？

NASDAQ | SEC Filing

注，以下不是對於商譽的理解，而僅是對商業院線在併購過程中確認的商譽價值的過程的個人理解。

我們都知道在現實生活中，如果你要搶租別人租在旺地的商鋪，除了商鋪的租金之外，還要額外支付一筆「頂鋪費」。而在商業院線的併購中，某種程度上，併購價格相對公允價值的溢價，很大一部分，正是這類似「頂鋪費」的東西。

一、商業院線的場地絕大多數是租賃的。但與一般的租賃不同，對於很多商場而言，一家電影院的價值不僅是那一點房租，而更重要的是聚攏客源。也因此，影院與商業地產簽署的通常時限較長（或有排他性很強的續租條款），價格也相對其他鋪面較低。而一個成熟的商業地產之中的影院，其區位優勢、品牌優勢、對周邊人群的吸引力以及固定客源，都是許多新增院線無法比擬的。

二、基於商業院線的租賃特點，構成他們資產的，除了現金、少部分自有物業之外，更多的還是設備、裝修（計入遞延資產項）等部分。但由於會計準則中要求，對於設備和裝修的折舊周期很可能採用的是剩餘可用年限與剩餘租賃年限中取短值而定，而且許多改良性裝修費用甚至不計入資產，直接走費用記賬。某種程度上，我們可以理解成，設備和裝修在資產表中的未攤銷部分，多數情況下會低於他實際的價值。

從以上兩點來看，商業院線並非我們所想見的重資產企業。亦或者說，商業院線在裝修和設備上的高投入，在併購交易發生前，未必能夠通過資產表反應出來。而商業院線的實際價值，包含區位優勢等因素後，通常也遠超其可以量化的價格。在未被併購前，以上價值可能計入無形資產或者無法在資產負債表中反映。但是併購中，都會體現在最後的成交價格中。併購中商譽的確認方式以總體評價法居多，除開企業的凈資產公允價值之外的剩餘部分都將被計入商譽。

據此，在商業院線併購交易中，其凈資產的價值甚至會低於最終確認的商譽價值。AMC在發展過程中進行了多次收購併購，因此其積累的商譽價值也十分可觀。（當然我不確定這個數值是不是有點太可觀了）。而且根據招股書的數字，近兩年AMC在商譽上沒有進行減值，甚至因為新的收購案而增值了不少。

當然，以上都是基於根據AMC招股書中的內容進行的分析，以個人觀點為主。如有錯漏，請諸位方家不吝指導。

關於商譽，對會計不熟悉的朋友可以參考：什麼是商譽？

對於萬達、AMC都有一定的了解，所以想盡簡單的回答你這個問題，你這個問題我主要從以下幾個方面進行解答。

一、什麼是商譽？

簡單說，商譽是併購中，併購方開價和被併購可辨認凈資產價格的差價，比如一家廣告公司以2億元估值價格被收購，但其實凈資產只有5000萬，那麼商譽就確認為1.5億元。商譽是收購方合併報表中才體現出來的。說白了，商譽就是溢價，。@Xiao Ronnie對於院線為什麼會產生這樣的溢價說的已經非常明白，在此不再贅述。

二、AMC 高商譽高負債這樣的報表正常么？

一個財務報表正常不正常一定要放到行業去看，這是財務分析的關鍵。應收賬款高，在工業企業可能不正常，但在廣告公司就很正常；負債高好不好，如果是房地產公司的預付款高就很好，所以在進行財務報表分析的時候不能簡單說好或者不好，要結合行業和公司具體業務模式去看報表。

就AMC來說，為啥產生這麼多商譽？

首先說院線影院這個行業：如果要成為世界的院線巨頭，只有靠併購。像北美地區三大院線和英國的ODEON，發展模式都是這樣。其實很多行業發展模式都依靠兼并，比如公關，題主去看看WPP和藍色游標的商譽，其佔總資產比例都很高的，他們都是靠併購來解決行業集中度低的問題，二級市場的市盈率高，低價收價格不貴的院線或者公關廣告公司，注入上市公司後價值自然會放大。

其次說說AMC這個公司，AMC在被萬達收購前，就是一個以收購起家的院線公司，在被萬達收購前就已經完成了數次大小型併購。萬達在對其做DD的時候，就發現AMC主要是現金流量不佳，其原因就是收購後沒有足夠的現金對已併購資產進行改造和重新有效運營，缺一筆撬動資金，所以AMC評估前的現金流很差。說白了就是吃的太多不好消化。王健林在確認了AMC不是自身經營問題而是卻撬動資金來對旗下併購資產進行整合改造這樣一個現狀時，毅然決然的拿下了AMC，非常划算，暫不論能拍出Breaking Bad 和The Walking Dead等大製作的AMC製作公司更牛逼。

綜述，樓主應該能理解AMC這樣的公司為啥商譽高，這樣的報表結構正常不正常了吧。

商譽是怎麼來的呢，商譽不是造出來的，商譽是買粗來的，比如說A公司要買B公司，B公司的股東說：我這攤東西好啊，我這攤東西值1個億，買不買？A公司心裡想，我明年養豬確實需要這攤裝備，但是1個億好像有點貴啊，於是開口殺價：我腳的就值5,000萬，你賣不賣！B公司的股東說：坑爹呢這不是，隔壁王二麻子昨天出了8,000萬我都沒賣，賣你5,000萬我不是虧死。雙方如此你來我往，最終價格定在了7,500萬，賓主把酒言歡。A公司評估發現B公司的凈資產就值5,000萬，腫么辦，錢是已經付出去了，合併報表的時候長期股權投資成本和B公司的凈資產抵不平啊好捉急，於是這個叫做商譽的鬼東西就在合併報表裡面粗線了，代表了A公司買B公司時候出的價錢高於B公司凈資產的部分2,500萬啦。其實講到底這就是會計的實心眼和商業的吹牛逼之間造成的差異啦，整死個人咯

記得RBS收購ABN Amro的時候就收粗來很大一塊商譽，結果金融危機一來，把RBS虧得喲，連他姥姥都不認識他了......

排名第一的答案中的幾乎所有例子和商譽的定義全是錯的！

忍不住自己寫一個。之前的那些例子幾乎都屬於可辨認凈資產的範圍，會直接確認相關資產或增值的，因此不存在計入GW的情況。什麼頂鋪費、租金合同升值這些都是可計量、可辨認的好嗎，全部都不歸於GOODWILLL！還有設備的折舊什麼的，這些東西全部都要重新計價啊，哪裡來的商譽！

GW更多體現的是收購價格和可辨認凈資產的差額，就是一個數，只是名字很好聽。它可能源於收購中因競爭而多付出的錢，可能是所謂的synergy（協同作用），可能收購者因此次收購更高的市場地位。這些東西要麼存在不確定性，要麼取決於今後的運作，要麼是虛無縹緲講故事，總之無法去計量也沒有可以參考的價值，所以統一計入GW。

總之就是一個殘值的概念，GW=Consideration-Net Identifiable Assets

沒有具體的意義（可能就是收購者蠢），賦予它意義不是會計上的事，那是撮合交易那些人和潛在冤大頭的事，例子參見AOL和Time Warner的。