上市公司的參股公司是否可以成為 GP？

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《合夥企業法》對上市公司成為普通合伙人（GP）做了明確禁止性規定，那麼請問上市公司的參股公司是否可以成為GP呢？如何可以，是否對其參股比例有所規定或限制？

昨天正好和某銀行客戶討論到這個問題，對背景稍有了解，題主的問題樓上其實已經回答地很完整，上市公司參股公司擔任GP並沒有限制，至於其參股的比例則應視該基金中GP認購的份額（多少不一）而定，亦無限制。另從上市公司信息披露等角度補充一些個人理解：

1. 如果只是為了滿足GP的形式要件而以上市公司的參股公司擔任GP，但實際由上市公司或其委派的人士操控GP，雖然參股公司對外投資不涉及上市公司信息披露，但不排除會被監管機構質疑該參股公司實際受上市公司控制，參股公司的控股方與上市公司的關聯關係未披露等，而其擔任GP以及所投資項目獲得的收益通過參股公司的控股方就流到上市公司體外了。上述因素可能會對後續投資對象通過併購方式裝入上市公司時存在一些負面影響。

2. 上市公司（參股公司）當GP的根本目的是要確保充分利用上市公司平台，將上市公司被動參與產業併購轉換為結合自己在行業中浸淫多年的豐富經營，主動參與被投資企業的甄選及培育，GP層面可能還會向其分配一些超額收益或固定回報，有別於僅作為LP拿錢分收益的模式。

其實個人建議上市公司直接當LP的目前常規模式還挺好的，或者是由上市公司控股股東方面組建既有專業背景又有投資經驗的團隊以上市公司關聯方形式擔任GP參與產業併購基金。

140327 01：39

總之的總之，上市公司參股的公司，參股上市公司的公司都不是上市公司本身。

找到的一些討論：

實踐中的案例，如2010年，中興通訊(000063)及其控股子公司中興創投基金管理公司等27名合伙人共同出資發起設立深圳市中和春生壹號股權投資基金合夥企業(有限合夥)，中興創投基金管理公司以普通合伙人身份參與認購。

信息來源：我要上市

發表於 2012-4-16 12:10:25 |只看該作者
本帖最後由 trucyz 於 2012-4-16 12:11 編輯
本人認為子公司是可以作為普通合伙人的，理據如下，僅供參考：
1、法律規定了「國有企業、國有獨資、上市公司」可作為有限合夥，不可作為普通合伙人，並沒有限制上市公司的子公司不可成為普通合夥，立法者應該沒有這麼考慮不周全忘了上市公司子公司考慮進去；
2、一審修訂稿時，沒有將合夥分為普通合夥及有限合夥，規定「允許國有獨資公司和上市公司通過其子公司或其他控股機構參加合夥」，而在二審稿中，將合夥分為普通合夥以及有限合夥，遂規定國有獨資公司、國有企業、上市公司不得成為普通合伙人，故按照立法原意，是上市公司的子公司是可為普通合伙人的；
3、再看上市公司作為有限合夥及上市公司子公司作為普通合夥時對於上市公司的影響差別，如果上市公司投資100萬作為有限合夥，那麼其在100萬投資範圍內承擔風險責任，而出資100萬成立子公司，子公司作為普通合伙人時，子公司雖然對於合夥企業的債務承擔無限連帶責任，可是法律規定其債務以註冊資本公司資產為限，而上市公司也因此在100萬範圍內對合夥企業承擔風險責任。故，以上市公司作為有限合夥與上市子公司作為普通合夥後，上市公司承擔的責任也是有限的；
故，綜上所述，本人認為上市公司子公司是可以成為普通合伙人的。

信息來源：上市公司子公司成為普通合伙人？

140327 01：24 加入//

等一下，題主，當我看了另一個哥們的回答後，突然發現我好像理解錯誤了。

上市公司的參股公司，是指上市公司參股的公司？不是參股上市公司的公司？

那就是個驚天大誤會啊！

若是指，上市公司參股的公司的話：

上市公司的參股公司是否可以成為GP？

我的理解：

可以，

因為上市公司參股的（不管是否控股）有限公司承擔的是有限債務，

還不起債務，此有限公司破產即可，

無法繼續承擔無限連帶責任。

有限責任公司成了普通合伙人無限連帶責任的一道防火牆。

+++++++++++++++偶是華麗麗分割線+++++++++++++

（這分割線網上隨便找的，實在要睡了，沒時間找了美觀的了，先這樣吧～）

若是指，參股上市公司的公司的話：

【先看看那條法律：】

第一章　總　　則
第三條　國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

引用來源：中華人民共和國合夥企業法（主席令第五十五號）

【回答問題：】

上市公司的參股公司是否可以成為GP？

是

《合夥企業法》對上市公司成為普通合伙人（GP）做了明確禁止性規定，那麼請問上市公司的參股公司是否可以成為GP呢？

我的理解：

理論上：

上市公司的參股公司=上市公司的股東≠上市公司，所以可以當GP=General Partner=普通合伙人。

例外：上市公司法人股東除外，證監會希望法人股東是乾淨的（我問了財務大姐～）。

如何可以，是否對其參股比例有所規定或限制？

未看到有所規定或限制。

【回答完畢】

【以下是頭腦風暴環節：】

疑問？

參股公司為何要去當GP（GP=General Partner=普通合伙人）?

第一章　總　　則
第二條...普通合夥企業由普通合伙人組成，合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

引用來源：中華人民共和國合夥企業法（主席令第五十五號）

總之啊，GP=General Partner=普通合伙人要承擔無限連帶責任的。

有同學看到這問了，那麼有限合夥企業真的有債務了，普通合伙人和有限合伙人怎麼承擔責任呢？

擴展閱讀：請看【有限合夥企業的責任承擔】那部分；鏈接：有限合夥企業。

（看的很費勁，實際有限合夥企業後期若變成財務爛攤子，責任分攤更複雜。）

LP=Limited Partner=有限合伙人不但可以按認繳出資額為限對合夥企業債務承擔責任，還擁有以下特權：

第三章　有限合夥企業
第七十條　有限合伙人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十一條　有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十二條　有限合伙人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。

引用來源：中華人民共和國合夥企業法（主席令第五十五號）

我的解讀：

LP=Limited Partner=有限合伙人可以自由買賣股份（財產份額）。
同業競爭者可以成為LP=Limited Partner=有限合伙人。
LP=Limited Partner=有限合伙人可以自由出質股份（財產份額）。

ps：合夥協議另有約定的除外。

哦，那為什麼（GP=General Partner=普通合伙人）和（LP=Limited Partner=有限合伙人）權力和責任這麼不對等呢？

因為（PE=Private Equity=私募股權投資）基金的98-99%的錢都是（LP=Limited Partner=有限合伙人）出的，（GP=General Partner=普通合伙人）認購1-2%，以示誠意。

【頭腦風暴環節結束】

【滿滿的乾貨環節】

扯的遠了，現實中上市公司（非上市公司股東）與PE怎麼合作的呢？

當LP=Limited Partner=有限合伙人。

案例:

「PE+上市公司」型併購基金解密：提前鎖定退出通道_21世紀網

牛股夢工廠揭秘 PE+上市公司演批量造富神話_21世紀網

PE牽手產業資本：矽谷天堂、高特佳等的併購邏輯_21世紀網

【大家繼續努力～】

以下個人觀點：

總結下，

LP投錢，GP管錢；

LP只需開會看項目投票，GP管日常柴米油鹽醬醋茶零零碎碎的公司雜事；

GP就是給LP打工的，

有錢人為何要去當GP？

上市公司的參股公司可以成為GP，目前A股上市公司控股/參股基金管理公司和利用控股/參股公司成為PE的GP，有不少案例。法規對於上市公司參股比例沒有限制。

如金地集團旗下私募股權基金管理公司穩盛投資已經作為多個PE的管理人。

上市公司的參股公司可以擔任GP，目前上市公司普遍是這種做法。

參股比例沒有明確規定，可以通過參股比例、董事會成員組成等情況，說明上市公司不是GP的控股方。