為什麼頻繁進行收購的公司更容易財務造假？

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在收購過程中，有哪些可能的造假方式？

根本上說，頻繁併購的公司隱藏含義就是內部增長乏力需要外部刺激，或者依賴併購取得優質資產。先天就帶有危險的氣質。
甚至可以說一個爛公司如果有融資能力，為了生存一定會瘋狂併購。併購不停，業績不止。

技術層面上，頻繁併購非常容易操控經營性現金流。

最明顯的就是併購可以直接合法提升經營性現金流。大的原則很簡單，就是被併購方經營性收入不變，經營性開銷中的多數選項可以併入投資性開銷。

但這是短時的，不可持久的。所以頻繁併購里的頻繁非常重要。
會有極強的誤導性。一個平凡的商業模式里，經營性收入一般滯後於經營性支出一段時間。好比你想多賣100個饅頭得先多買一袋麵粉。而優秀的商業模式里，經營性收入增長甚至和支出已經脫鉤。這裡可以參考坑土豪的頁游。併購可以帶來錯覺。
好在這都是老黃曆了，如此拙劣的玩法已經極難騙到人，除開完全的小白。

然後雖然屬於誅心之論，但事實上確實如此。那就是頻繁併購的公司非常善於利用影子公司和表外業務來美化報表。這兩天VRX屢受重創，和被披露有影子公司不無關係。 @Emily L

而且影子公司里最危險的就是影子銷售公司，VRX這次完全不冤。（甚至懷疑最後真的會成為經典案例）比如影子銷售公司的收入會如期支付給母公司記作經營性收入，而影子銷售公司的支出會記在影子公司本身。等待合適的機會母公司會收購影子公司，這樣利用影子公司將經營性支出轉為資本性支出。
而且併購本身還能混餚很多收入項目和支出項目。利用減記和準備賬戶。典型如併購粥的包子鋪，可以做250塊的減記準備，然後過了一年半載，偷偷摸摸只減記50，多的200就成了一年後的當期收入。反之某些不清不楚的掩蓋不住的開銷也能利用減記清理掉。
至於什麼提前記錄收入，延遲當期費用這些那都是小兒科了。或許都懶得使用，這次philidor就沒有採用常見的提前記錄收入。（不愧是壕壕藥廠）
說起philidor，還有點非常麻煩。那就是假如凈支出是固定的，提高售價是非常有作假嫌疑的。比如作為患者，粥購買減肥藥的固定開銷是$250/hour。philidor對粥說，你來這裡買減肥藥，明面上開$2250/hour，但會返回$2010/hour。看似它傻，但結合上一條，目的其實很明確的。
如果還有多個影子公司那就更難辦。可以通過會計賬務上壓迫A公司獲得不可持續的現金流改善，無法持續後併購換而壓迫B公司等等。當然也能像安然那樣玩把大的，不怕蹲號子的話。。。。。

突然感覺VRX越說真的越像安然了。。。。。那就是將曾經併購的公司再次出售。。。。。

這個會計原理很簡單，將出售收入掛到經營性收入下面就行。
出售公司/業務可以拆分出售，利用拆分後的會計漏洞獲得持久的經營性現金流。比如本來不拆分一口氣賣掉是當期獲得2500收入，拆掉後可以分十期獲得2500，這樣現金流更穩定（。。。。。。。。）
為什麼會有人買這些公司，完全是買家賣家合夥坑賣家投資人罷了。比如安然需要的只是被併購方的會計賬目，根本不關心實際業務。因此某些優質資產，比如領先的研發部門，優勢的銷售網路這些都是可以折價出售換取進一步收入的。買方折價買入優質資產當然更不虧。

有一個中概股，網秦，當初就是準備走一條併購的不歸路。奈何自己底子太差，股東和管理層又太貪。不過網秦這種明顯有欺詐嫌疑但沒有明確證據的企業，還真就能靜悄悄的潛伏在nasdaq里不退市，這或許就是policy arbitrage吧。

真是慵懶的陽光，吃一片減肥藥睡午覺去。

當我們要分析一個舞弊問題的時候，通常需要從動機和機會著手。動機就是這樣做的原因，很明顯，想要逃稅的公司和準備上市的公司舞弊的方向是截然相反的：前者是會隱藏收入，而後者會虛構收入。分析動機以後，可以減少我們一半的工作量。而分析機會、進而推斷可能使用的手法，能幫助我們發現舞弊，並且在日後對該類事件進行預防。

財務造假的動機

分析財務造假的動機，要從分析收購的動機開始。收購通常存在以下三種情景：

1.
收購同行業的競爭對手，以期獲得規模優勢。這種收購的好處是在商業實戰中得到證實的，這也就是為什麼會有反壟斷審查的原因。發起這一類收購的企業，通常是行業領先企業，需要在收購過程中財務造假的動機並不明顯；
2.
收購上下游，以打通價值鏈。這種收購也有其商業上的價值，但是發起這類收購的企業可能在主業領域已經遇到了一定問題，發展受限，所以財務造假的動機雖然有限，但是會比第一種情況強烈。
3.
為了增加收入。發起這類收購的公司通常主業已經遭遇瓶頸，收購只是為了讓財務報表上的數字更好看。

問題里提到的那類公司，應該主要就是第三類公司。因為公司需要讓財務報表上的數字更好看，因此財務造假也可能成為選擇之一。

財務造假的機會

收購本來就是一個極其複雜的企業經營活動，由於其過程中環節眾多、在某種程度上缺乏透明性，導致進行收購活動隱含的舞弊風險非常高。收購相關的舞弊問題，我們通常會把整個收購過程分拆成以下四個環節，分別進行分析。

財務造假的問題主要涉及收購標的的選擇和估值這兩個環節。

收購標的的選擇

期望在收購過程中進行財務造假的公司，通常希望這個標的公司在某種程度上可以被控制，而控制的手法通常有以下兩種：

1)
標的物直接登記在關聯方名下。我們日常見到的一些資產，比如房子或者汽車，這些標的的所有權其實是比較清楚的，並不複雜；而且通常不太存在跨境的情況，境內的資產也都會在權威機關登記。但是，作為收購標的的公司可能是一家境外控股的公司，存在BVI、開曼群島、香港多層股權設置。很多海外登記機構是不會公開所有人信息的。這樣，獲取標的公司股權信息就十分困難。

2)
標的物可能並不登記在關聯方名下，而是由第三方代持。像房子或者汽車這類資產的價值，通常是直接依附在資產本身的；因此，代持的情況並不多，因為很容易發生糾紛；一旦發生糾紛，按法律是歸持有人所有，那麼委託人就會損失慘重。但是，公司不同，公司的價值在於其經營成果，這在某種程度上是會受到控制的，代持人如果要甩開委託人單幹，公司可能就一文不值。這樣一來，代持的手法就很流行，而要搞清楚背後的受益人可謂是困難重重。

收購標的的估值

通過收購來美化財務報表的手法，一種就像一個高票答案中說到的，通過並表提升銷售額和經營性現金流。但是，其實這一類手法並不普遍，因為：

1)
有這類需求的公司以上市公司居多，而上市公司自身的體量已經很大了，不容易找到能給給其財務報錶帶來實質性改變的目標公司。如果真的找到，通常就是兩家上市公司之間的合併，很難做手腳；

2)
美化效果多為一次性，除非不停進行收購，否則作用有限。而且，這種手法留給以後的操作空間不大。

所以，現在常用的手法是：不以並表為最終目的，而是以將現金流出公司為目的或者通過合同價與實際支付價之間的差額掩蓋其他財務漏洞。要實現這點，收購標的的估值就扮演了一個至關重要的角色。

估值方面的風險，其實不僅僅是和財務報表舞弊相關，更重要的是和估值方法相關。現在併購交易的估值方法通常有三種：

1) 如果存在類似的活躍市場，如A股定向增發，會用一段時間的加權平均價格作為參考標準。因為價格相對透明，所以操作空間小，舞弊風險小。

2) 如果近期有類似的交易，通常會採用類似的乘數作為參考標準。這一類受財務報表舞弊影響就比較大了，而且具體採用哪個乘數作為主要參考坐標也很講究。而在投資界，給投資額增加點水分也是慣例，這也會造成參考數據的虛高。總之，這種方法比第一種方法的操作空間大了很多。

3) 貼現現金流（DCF）。這個基本上是最容易受財務報表舞弊影響的方法了。因為能夠影響息稅前利潤（EBIT）或EBITDA的科目實在是太多了，隨便在某幾個地方動下手腳就會有很大的影響，說是蝴蝶效應也毫不為過。除了財務數據以及與之直接相關的增長率以外，對於貼現率的選取影響也會非常大。但是，因為貼現率是一個單一的數字，比較容易看出來，通常不會太誇張。由此可見，這種估值方法操作空間非常大，舞弊風險也非常大。在現實的交易中，大多數時候是無法使用前兩種估值方法的，而貼現現金流就成為了重要的參考指標。

至於具體的財務報表舞弊，限於篇幅，我就不多說了。基本原則就是：高估資產和收入，低估負債和支出。

除此以外，通過收購把一些不相關的人力成本、費用作為投資成本進行資本化，相比較前面的大手筆就是小意思了。

這個回答基本是我從自己寫的投資舞弊分析相關內容中節選了一部分寫成的。更多法務會計和舞弊審查相關資訊，請關注微信公眾號：費雪和他的夥伴們

我是來學習的...說兩點我看過有關併購和財務，未必算是造假但應該注意的問題。

1）有很多被PE控股的公司會做大量的附加併購，然後發債/IPO什麼的時候常常會對EBITDA進行預估調整，比如說麥肯錫或者KPMG做了盡調說這些合併能產生多少協同效應云云，大多數這些到最後都實現不了（或者只能實現一部分），而公司總能找出很多理由...
2）做併購的時候總是有很多一次性成本，公司總是喜歡把這些一次性成本從EBITDA里剔除出去，但有的公司你會發現他每年都有這些「一次性成本「，不是請投行就是請諮詢公司整合啦等等，而這些實打實都是現金流出...

從長期股權投資說一下：

有一年秋天，我奉命去孔子故里—曲阜—參與收購一家公司的業務。因為相關手續都已經處理完畢，我去了無非就是接收一下賬本、盤點一下資產。

到了公司，和剛剛上任的經理寒暄兩句，發現他滿臉通紅，同時在他的辦公室里不斷的傳來砸東西的聲音。經理苦笑著說，在他辦公室里耍酒瘋的是原來的老闆，合同生效第二天，我們的競爭對手出價兩倍去找他，少賺了上億的他自然不甘心，就隔三差五過來砸我的辦公室。我點點頭表示理解，拿起簽字筆，把被砸壞的固定資產在盤點表上划了叉號。

這家公司的經營範圍和地理位置非常重要，對於我公司的業務發展具有戰略性的意義，所以才會出現競爭對手不惜代價收購的情況。

在企業經營過程中，收購、參股是常見的投資方式，體現在資產負債表裡，就是「長期股權投資」。而上市公司的長期股權投資，經常會有兩種極端情況：一是業績非常好的企業在主營業務領域不斷擴張的結果；二是業績比較差的企業用來「修飾」利潤的工具。

一、長期股權投資體現了企業的投資導向

眾所周知，巴菲特的伯克希爾－哈撒韋公司是一家注重價值投資的公司，幾十年來，從一個默默無聞的紡織廠變身為全球著名的綜合投資集團，如今已成為世界上市值最高的公司之一，位列世界五百強第八名。伯克希爾－哈撒韋公司核心業務就是做投資。

目前A股市場還沒有巴菲特式的投資家出現，但是有不少公司在模仿伯克希爾－哈撒韋公司，公司的主營業務就是投資。

據Wind數據，長期股權投資在資產總額中佔比最高的公司是中國中期，長期股權投資的金額為5.4億元，佔總資產比例超過75%，但是通過其2016年報，發現它的投資對象很專一，僅有「中國國際期貨有限公司」。由此可見，中國中期實質上是一家以投資中國國際期貨為主的殼公司。

川投能源的長期股權投資在2016年報中有196億，在總資產中佔比73%，川投能源投資了四家公司：長飛光纖光纜四川有限公司、新光硅業公司、雅礱江公司、四川川投售電有限責任公司。從這四家企業的經營範圍看，都與能源電力息息相關。

最近以來央企混改概念頻繁受到炒作，在騰訊、阿里等民營巨頭參與央企混改的時候，我們時不時會發現有一家央企頻頻參與各央企混改，它就是中國人壽。2016年的年報中，中國人壽長期股權投資餘額竟然有1198億元，投資了廣發銀行、遠洋集團、人壽財險、中糧期貨、中石化川氣東送等公司。雖然投資的公司數量不多，但中國人壽的投資風格，倒是與巴菲特有的一拼。

A股巨頭中國石化的長期股權投資餘額1168億元，參股了福建聯合石化、揚子巴斯夫、中天合創能源公司、中航油等能源相關企業，可以了解到這家公司的投資方向專註在化工能源方面。

另一桶油中國石油的長期股權投資也有790億元之多，與中國石化類似，投資的企業以石油化工類為主。除此之外，由於中國石油是重資產企業，還投資了保險公司進行資產保全。

透過上市公司投資的企業清單，我們可以窺探出這些企業的經營風格：除了金融保險類上市公司的投資方向比較複雜，通常情況下，效益良好的企業，長期股權投資的方向都比較單一，與自己的經營範圍保持高度相關性；反之凡是在投資方面「跨界」過多的上市公司，大多有著並不單純的目的。

二、長期股權投資的成本法和權益法

在閱讀年報里的長期股權投資的時候，我們會發現在長期股權投資項目後面，會有「成本法」或者「權益法」的備註。這兩種方法是什麼意思呢？

根據會計準則的要求，對被投資企業是否有控制權，決定了使用成本法核算還是權益法核算。

成本法，公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，在本公司財務報表中採用成本法核算。控制，是指擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響回報金額。一般情況下，控股50%以上~100%認為有控制權。成本法核算下，在被投資單位宣告分派的現金股利或利潤時，確認為當期投資收益。

權益法，對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資採用權益法核算。一般認為，持股20%~50%間屬於有重大影響，但低於20%也有可能屬於重大影響，比如有派出人員、高管、行業影響等等。採用權益法時，取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資損益和其他綜合收益並調整長期股權投資的賬麵價值。

對於普通投資者來說，無論使用哪種方法進行核算，對企業基本面的判斷都沒有太大影響。但是一旦企業出現了會計政策變更，比如同一筆長期股權投資，本來是成本法核算，卻改為了權益法核算，那就要小心了。

隨著許多上市公司經營虧損的擴大，這種會計政策的變化已經無力挽回虧損，所以更多的企業採取了簡單暴力的方法：出售長期股權投資獲取投資收益來彌補巨虧。

三、如何利用長期股權投資調節利潤

根據A股年報數據，2016年投資收益超出凈利潤的有231家企業，超出一倍以上的有123家。其中有相當一部分是近年來效益不佳，實際經營並無改善，而是靠巨額的投資收益挽救了凈利潤。

2015年以前，ST明科的長期股權投資里有做煤礦的泰山能源和做房地產麗江德潤，一家自稱科技公司的賣燒鹼和電石（據2016年年報，該公司85%的營收來自燒鹼和電石）的企業投資跨度這麼大為了什麼？

ST明科2016年凈利潤1502萬元，其經營利潤卻是虧損的，盈利主要是靠出售長期股權投資獲取的收益5052萬元，接盤企業是天天科技。ST明科為「明天系」旗下企業，而天天科技的重要股東是游久遊戲，該遊戲公司曾被曝與「明天系」關係深厚。有意思的是，同樣的手法，ST明科在2015年也操作過一次，將麗江德潤100%股權出售給海納宏源。

2016年凈利潤只有3616萬的美邦服飾，也是採用了捨車保帥的方法，通過出售股權投資實現了5.7億的投資收益，才保住了利潤為正數。

可見，通過「老朋友」收購退市風險的上市公司的長期股權投資，然後為上市公司貢獻巨額利潤，確保上市公司利潤無憂，是某些效益不好尤其是瀕臨退市的公司的調節利潤手法。

總之，讀懂了財報里的長期股權投資，就讀懂了這家企業的經營方向，報表裡的數據會告訴投資者們：是專心致志的在本企業擅長的領域施展拳腳求發展，還是做一些讓人看不懂的眼花繚亂的投資來保殼？

簡單講，就是因為併購是一種很複雜的商業活動，在會計處理上也極其複雜，能夠進行操縱的環節也很多。

就我這半吊子的財務水平來說，光#商譽#這一塊的就夠讓我想上半天: 比如為什麼會有商譽，為什麼商譽是這麼多，交易對價如何確定，減值測試原則是什麼，等等。。。這些都能赤果果的操縱資產負債表與利潤表。更何況報表上還有幾十個會計科目呢。

經常換女朋友的人，人品差是一個大概率事件

哪有數據證明頻繁併購的企業財務造假比例高的？

會計一名

原因我一個一個說
1.會計主體。由於不斷合併，收購，會計主體會不時變更。會計主體的性質又涉及到很多會計準則的變更
2.會計記錄。合併與收購過程中，給修改，偽造會計記錄提供了方便
3.為了達到收購和合併目的，而偽造會計記錄

因果顛倒了……

不是頻繁收購的公司更容易財務造假，而是因為財務造假較多和公司更希望通過併購隱藏自己財務造假的信息……

又是一個標題黨，請給出統計數據。

1）有很多被PE控股的公司會做大量的附加併購，然後發債/IPO什麼的時候常常會對EBITDA進行預估調整，比如說麥肯錫或者KPMG做了盡調說這些合併能產生多少協同效應云云，大多數這些到最後都實現不了（或者只能實現一部分），而公司總能找出很多理由...

2）做併購的時候總是有很多一次性成本，公司總是喜歡把這些一次性成本從EBITDA里剔除出去，但有的公司你會發現他每年都有這些「一次性成本「，不是請投行就是請諮詢公司整合啦等等，而這些實打實都是現金流出...

我不知道是否更容易財務造假，資產負債表中的商譽部分我只認39.99%，也就是只認減去60.01%商譽後的每股凈資產。

商譽

主營業務盈利能力不足

沒有方向

我看有人回答了本身這是個偽命題，確實，因為不確定性，收購標的本身有多種方案可以選擇，其中被收購標的的利潤釋放、業績承諾、溢價倍數、商譽、配套資金實際支付股份、上市公司本身問題。都存在不確定性所以得到結果也是多樣的只不過關注點不一樣。

從做賬方面來看
1、收購公司時會對被收購公司進行資產評估，會用公允價值（允價值（Fair Value）亦稱公允市價、公允價格。熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件下和自願的情況下所確定的價格，或無關聯的雙方在公平交易的條件下一項資產可以被買賣或者一項負債可以被清償的成交價格。在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉市場情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額計量。購買企業對合併業務的記錄需要運用公允價值的信息。在實務中，通常由資產評估機構對被並企業的凈資產進行評估。）做入賬處理，在對資產進行公允價值評估時主觀性較強，操作性強。
2、在收購生效當天會產生溢價或抑價，記為商譽或損失。這方面價值是雙方切磋較量的結果，具有可操性。易操作。

從交易來看
頻繁收購公司子公司較多，產生的關聯方交易更多，在合併報表時更加複雜多變。關聯方越多，越容易進行內部交易，因為其錯綜複雜的程度，做假賬不易被查清。

從公司性質來看
把被收購的公司和母公司看成一個group，這個group中的公司各式各樣存在於各個行業，做賬規則不同，難度不同，在統一合併時由於財務人員專業性不夠，容易做錯帳假賬，審計難度大，對審計員的專業素養要求高。

以上是個人淺薄的理解，望指正

注：公允價值概念轉自百度百科

蛤蛤，我專長，先佔個坑，關注爾等逗比回答

很中肯的意見。請問頻繁的併購使得企業現在燈光下…A股會增加反饋這個說明中反饋是指來自哪個主體的反饋？

講故事/財務造假-高估值-併購低估值公司-把業績做實-講故事/財務造假-高估值-併購低估值公司...靠這種方式擴張的公司本質上非常依賴二級市場對其的定價，如果上面任何一環出了問題都不行。當故事講不通時，為了維持高估值，只能造假啦。

先問是不是，再問為什麼，好嗎？

頻繁併購有幾種：併購同業以便在市場取得規模優勢；在某一新的的細分市場連續併購探索整合可能；通過連續併購打通產業鏈上下游；實施多元化戰略；以及追逐市場熱點進行市值管理。

頻繁併購的方式也有幾種：每年發股併購中等規模企業；短期內現金支付收購小型企業；不斷通過換股兩三年與大型企業整合等。

上面這些情況，不一定在同等條件下表現出各多的財務舞弊的可能吧？「頻繁併購的企業中舞弊的企業比例」、「舞弊企業中，實施頻繁併購的比例」這兩個數值很高嗎？高？建議再想一下。

我覺得，之所以有「頻繁併購企業更容易舞弊」這種印象，是因為觀察者偏差：連續併購的企業本來就處在聚光燈下，這樣的企業一舞弊，造成的印象非常深刻。

舉個例子「為什麼男人越帥越花心？」，其實男人都一個德性，只不過丑逼是否花心沒人care罷了。

題主補充認為頻繁併購的企業具備更大財務舞弊的可操作性所以顯得「更容易」舞弊，這種看法我也不盡認同，財務舞弊的核心是虛構盈利，併購並我理解只在一種情況下可以虛構盈利，但這種虛構更多是經營層面的安排，會計上的空間不大；同時，在某些市場的監管體系下，需要披露被收購方收購前與收購方的交易，並編訂備考合併報表。

我的結論是併購並不增加財務舞弊的便利性，同時，頻繁的併購使得企業站在燈光下，引來媒體和監管層的關注，A股會增加反饋問題，美股會引來做空機構，所以我認為任何將「併購」和「財務舞弊」聯繫起來、或暗示其內在聯繫的想法都是頗具誤導性的。

以上。

這本身是個偽命題