什麼是商譽？

12-29

會計上說的商譽，簡單的解釋一下

老包的包子鋪上市後，用募集資金收購了徐土豪@徐博聞家的包子機公司，準備大幹一場。志得意滿的老包看著自己公司最新的資產負債表，卻被商譽（Good Will）這個詞給搞迷糊了。於是，美國名校的會計學研究生小包又被拉了過來。

「小包，你給爹說說，這表裡的商譽到底是個什麼東西，怎麼我們一收購了徐壕的公司，他就出現了？」

小包嚴肅的說到：「爸，我們收購徐叔叔的公司花了3000萬人民幣，是也不是？」
「是！」
「徐叔叔的公司的凈資產其實只有800萬，是也不是？」
「是！」
「我們為了讓徐叔叔的公司價值顯得高一些，又讓資產評估公司對他們的專利價值和商標價值進行重新評估，最後得到他們公司的市面公允價值是1000萬人民幣，是也不是？」
「是！」
「那你說，我們花了3000萬軟妹幣，最後收了一家公允價值1000萬的公司，這還有2000萬差值，你讓會計怎麼入賬啊？這剩下的2000萬的差距，就被做入了「商譽」里啦！」

老包大致懂了這「商譽」怎麼來的，就又接著問，「那你說說看，這2000萬的商譽里，都包括了什麼啊？」
小包想到了中國會計學專家董必榮博士的「企業核心能力理論」，就說到「徐叔叔的包子公司呢，除了這些賬面上的公允價值之外，還有徐叔叔家裡獨特的學術和政治資源、還有他們這麼多年來積累的研發和管理經驗，這些都是他們公司的核心能力啊。這些核心能力，讓徐叔叔運作這包子機公司能夠賺到比賬面上這些資產顯示的價值要更多的錢。這2000萬商譽，就是在表示這些核心能力的價值。也有專家說，這是核心能力說產生的超額收益的外在表現。您看這樣，您能理解的通嗎？」
老包頓了一頓，馬上拒絕了這一說法：「兒子啊，爹雖然是土鱉，但我也知道，你徐叔叔把這公司交給我們，他自己賺了一票錢就去遊山玩水做公益了，他的那些資源也好啊，管理經驗也好啊，都未必能夠完全轉接到咱手裡的啊。我們買他的公司，可不是為了這些東西啊。這種說法，爹理解不了。」

小包又思考了一番，想到了自己導師的偶像，美利堅的那位會計理論權威埃爾登-亨德里克森的「三元論」，打算從這個方向向老包解釋：「爹，你看，你剛剛不認同的那些所謂核心能力，我這樣解釋您是不是就清楚些。徐叔叔的公司經營了好些年，在我們大包子行當里早就有了很好的聲譽；雖然他把包子機公司賣給我們，他自己就不管事兒了，但我們只要合理利用這些客戶們的好感度，自然有利於我們公司的形象，能讓我們被更多的客戶接受。這就是所謂的「好感價值」，算作這2000萬中的一部分，你認還是不認？」
「這麼說，倒還有點意思」
「爹，你再看，就算徐叔叔不管，但只要我們合理運作他的包子機公司結合我們自己的業務，預計將來每年都能多賺進純利700萬，這比我們其他的同業競爭者都要高的多。而這部分價值不要5年時間就能賺回本錢。所以呢，這2000萬商譽里，還包括了在未來可預見的一段時期內，包子機公司可以給我們賺出超過公允價值說體現的正常盈利水平的超額收益。這部分收益，體現的也是這商譽的價值，您說是也不是？」
「你這樣說，我大概又理解了一些。」
「爹，您再想想，如果徐叔叔的包子機公司分拆開來，他包子機的專利賣一部分錢，他研發部門的那波專家賣一個價格，他的廠房和設備賣一部分錢，還有他的客戶資源和市場銷售部門賣一部分錢，他的商標價值再賣一部分錢。您給這每個部門出個價格，再算個總額，您看看這個總價是多少？」
「如果這樣分拆來看，他的那些員工啊，廠房啊，設備啊其實不值多少錢，就算給他的專利和商標多抬高點價格，這總計價格，也就千多萬元。」
「是這樣的，可是爸，你想想，徐叔叔這些所有資產加總起來，價值就大了很多對吧？因為這每個部門分拆開來發揮的作用有限，但他們協同起來，統一的企業文化、優秀的人事經驗、公司的管理體系等等等等這些看不見的東西，就能讓這包子機公司發揮出更大的價值。所以這商譽中還包括了這些協同價值。我在美國念書時，我們導師的偶像把他稱為「總計價理論」，甚至那個FASB在闡釋商譽的時候也用到了「被收購企業凈資產和業務結合的預期協同效應的公允市價」這樣的解釋」
「FASB，方案傻X？你這是變著方兒罵我傻是吧？」
「不不不，FASB是美國財務會計準則委員會的簡寫。是簡寫！爸我哪兒敢啊」

「兒子啊，你這樣說我倒也明白些。但是你要知道，本來你徐叔叔的公司我們花2000萬就能拿下的，他那邊字都要簽了。還不是因為半路殺出幾個程咬金李逵，跟我們哄抬了價格。其實以我與你徐叔叔的交情，不理他們，事兒也能定。之所以理睬他們，還不是因為爹你個人的原則，我就不想你徐叔叔將來怪我壞了他財路，我不想欠他這份人情啊！那你說說，這1000萬我憑空送給他的，你能稱為商譽么？你這些理論啊，聽起來都有道理，但說起來其實還是那些理論家們整一套雲里霧裡的東西，唬弄外人看的。」
「爸，你這話千萬別到外面說，不然那些好事的媒體就要查你老底，說你搞利益輸送了！您就別為難我了，我這已經傾盡所學在做解釋了！」
「你個屁所學，你說的不都是課本里講的東西，你就每個自己的理解？」
「您真要聽我說自個的理解？」
「當然要聽！」
「好吧，那我說了，如果要裝裝樣子義正言辭一本正經道貌岸然的時候，我會說，這是商業和會計的區別。因為商業是侵略性的，而會計是謹慎的。所以商業上對於企業價值的評估，是基於各家公司自己建立的盈利模型，對其未來現金流折現價值的加總，尤其在收購時，這些價值還會受到競爭者的哄抬、模型判斷錯誤、收購公司的小伎倆、還有收購目標對企業策略重要性等等各種因素的影響，這通常的收購價值一定是超出會計上可以考量的價值的。不然您說當年時代華納與美國在線的併購，還有惠普收購康柏的那些動輒幾百億甚至上千億的併購案，那些收購目標的公允價值哪裡可能那麼高。但是既然收都收了，最後會計上總得給出個交代嘛。為了讓商業上的行為存在合理性，同時讓企業收購凈資產的價值在一定期間得以確認延續，這就有商譽這個概念了。」
「那麼如果你不冠冕堂皇的說法是什麼呢？」
「唔，咱如果粗糙的說，其實這所謂商譽，就是那些金融大亨們為了給自己的溢（kui）價（ben）收購有個合理的解釋，找來會計理論家們生生造出來的概念！雖然這麼說不太地道，也不太準確，但大致是這些個事兒。你看時代華納和美國在線併購案後的幾年，那兩家公司的商譽減值做的，真是瘮人啊！我現在就等著看百度花了19億美金收購的91無線，將來怎麼做著會計賬了！」
「你小子這樣還像說人話啊，嘿嘿！」

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商譽只在企業合併中產生，是指購買方支付的超過被購買方凈資產公允價值的部分。

事實上，每家好的企業都有商譽，只是鑒於會計的謹慎性，我們並不在報表中確認內部產生的商譽，一來這個數值很容易被操縱調節利潤高估資產，二來不能可靠計量。而併購的對價等於給了一個商譽的公允價值，符合了會計中的確認標準，因此會在合併中確認商譽。

商譽是什麼？

從前有一隻哈士奇。

這隻哈士奇的市場價格是3000元。一個不識貨的業餘狗肉販子，射了個毒鏢，把他麻翻了。

狗販子把哈士奇拖了回去，準備宰了當狗肉賣掉。狗肉13元一斤，一隻哈士奇40斤，所以總共可以賣520元。

這時我出現了，我對狗販子說：且慢，這是哈士奇，活著可以賣3000元，殺了就只能賣幾百。

狗販子不解，為何只有40斤的狗活著就可以賣3000元呢？

我說因為大家喜歡哈士奇，對他有好感呀！

好感，雖看不見摸不著，但也是有價值的。商譽，從一個側面講，就是社會對企業的好感度。

商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。

大家都是賣可樂，可為什麼可口可樂賣得最好，因為大家對可口可樂公司有好感。

大家都是賣衣服，為什麼阿迪達斯就要賣得貴些，因為大家對阿迪達斯有好感。

同樣是紅罐涼茶，很多人願意買加多寶，卻不願意買王老吉，因為大家對加多寶更有好感。

一隻哈士奇的「商譽」就是3000元的整體市場價減去520元後的部分，也就是2480元。

那麼，一個公司的商譽是多少呢？

如果我們假設這家公司的預期獲利能力完全被其股價表現出來的話，那麼商譽就是這個公司整體股份的公允價值減去凈資產的公允價值。

比如一家公司，他的股票市場價格是7元每股，然後總共有1000萬股，所以公司股份整體的公允價值就是7000萬。而如果將其像剁碎哈士奇一樣剁碎了變賣掉的話，只能賣3000萬，那麼其商譽就是4000萬。

為了防止公司在做賬時「王婆賣瓜，自賣自誇」，漫天誇大自己的商譽，準則規定公司是不能自行確認內部產生的商譽的。除非有人真的出錢來買你了，這個時候才能在集團報表裡確認子公司商譽。

比如，A公司願意出6000萬收購B公司60%的股份，經評估，B公司剩下的40%少數股東權益公允價值為3000萬，公司的凈資產公允價值為7000萬，收購日的商譽這時才能確認進集團報表，為2000萬。

當企業的商譽為負值時，意味社會對這個公司不僅沒有好感，還有厭惡感。當商譽負到一定程度時，把這個公司拆掉興許還能賺更多的錢，於是公司就破產了。比如三鹿奶粉公司，從財務角度講，它並沒有做錯什麼事情，最後還是垮掉了，就是因為它做了對不起社會大眾的事情，大家對它的厭惡感達到了極致，大家都很想把它拆了賣了，於是就真的被拆了。

商譽的原理告訴我們：哈士奇雖然二了點，但他沒有做對不起大家的事，他還是條好狗，請大家一定要愛護他。

先下定義，商譽是指一家企業因各種原因擁有的超過了同行企業的一般平均水平的獲利能力，這種能力客觀存在，又依附於企業的整體，不能獨立存在。如果量化，只有在企業合併時，購買企業投資成本超過被合併企業凈資產公允價值的差額，就是商譽的價值。
在所有報表項目中最有趣的項目就是商譽了。
說它有趣是因為商譽太有特點了，
一、商譽是資產，但又不同於其他所有資產類項目。
商譽是不同於所有資產項目的企業資產，它不是固定資產，因為沒有固定形態，也不是無形資產，因為沒有具體指向。沒有辦法準確計量，價值不能靠成本法計算，也不是公允價值，所以不能在評估時產生，只有一個特定環境下（非同一控制的企業併購）才會出現。
這所以出現這種情況是因為沒人能準確說清商譽到底是什麼，到底價值幾何，但它又真實存在。比如某位企業老闆聲稱他的企業很值錢，舉了很多例子：管理團隊能力強，客戶滿意度高，品牌有市場認知度，渠道廣，甚至老闆朋友多，路子野等等，可能他說的都是事實，這些事實也能為企業帶來高於同行的獲利能力，但它們做為個體是不能客觀存在的，只有依附於企業才能發揮價值，而且到底發揮了多大價值，企業為之付出了多少成本，價值幾何，沒有人能說得清、道得明。
二、商譽有價值，但沒有成本，不能在平時的賬務處理中準確計量。
商譽是沒有成本的，它的成本已經在它形成的過程中，以費用、成本甚至固定資產的形式支出過了。所以商譽雖然從企業內部產生，但不能入賬。這是出於謹慎性的原則，也是出於一費不二用的原則。
那麼商譽是怎麼出現在報表項目中的呢？通過購買。而且是一家企業對另一家企業整體收購時，商譽才能在報表中反映。假設一家企業賬面資產是1000萬元，負債200萬元，那企業賬面凈資產的價值就是800萬。後來有公司要收購這家企業，先評估，資產的公允價值是1800萬元，負債不變，還是200萬，那評估後凈資產的公允價值就是1600萬元，如果收購方就按這個價格買就沒有商譽什麼事了。可最終的收購價卻是2000萬，2000萬與1600萬的差額400萬就是商譽的價值。
會計上我們可以把商譽的價值確認當成一次到扎賬的過程：先算出長期投資成本——2000萬，再減去被投資方的凈資產公允價值——1600萬，最後剩400萬，沒地方抵了，打個包全放到商譽上面。
三、商譽不是無形資產，不能攤銷
以前商譽是可以攤銷的，2006年之前，一項價值400萬元的商譽要求要按10年攤銷，每年40萬元。後來準則發生了變化，無形資產必須是可控且可辨認的沒有實物形態的資產，而商譽是不可辯認的。所以新準則規定商譽一經確認，持有期間不再做攤銷處理，但應當在每年年終進行減值測試。商譽的減值測試非常複雜，可以理解成對企業的一次再評估，試想每年做決算時都要做一次資產評估，如果併購的企業多，那就是多次的評估！這工作量真是讓人頭痛的事！
案例
聊科目一定要講案例，讓大夥有直觀的認識，通過案例，我們還會發現，商譽還有很多文章可做。

A公司打算收購B公司（軟體公司）100%股權，B公司賬面凈資產5000萬元，評估企業價值時用了兩種方法：收益現值法和資產重置法，收益現值法凈資產評估價是5.1億元，資產重置法凈資產評估價是1億元，
最終確定的收購價是5億元（這裡明眼人應該看出來了，這5億元里就包含了商譽）。如果按資產重置法確認B公司的凈資產評估價就是1億元，那就可以確認商譽4億元。
這樣做是沒有問題，但具體執行時還是存在一定問題的。因為商譽金額過大了，每年進行減值測試時可能會對利潤產生重大影響。軟體行業本來就是輕資產的企業，一旦第二年現金流發生變化，收益現值就可能大幅下降，如計提大額減值準備將對當期利潤產生不利影響。
經過仔細研究發現，B公司有很多軟體技術沒有在賬面中反映，這些技術的成本出於謹慎性原則的被當成期間費用在以前年度中支出了，所以沒有賬麵價值，也就沒有在資產重置時以評估價反映出來。
準則規定，「合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產並按照公允價值計量」。所以有沒有在賬面上單獨反映並不重要，重要的是其公允價值能不能可靠計量。我們假設B公司還有20項符合無形資產定義但沒有在賬面上反映的軟體技術，公允價值是3億元，這時資產重置法凈資產評估價就由1億元變成了4億元，相應的，商譽的價值也就變成了1億元。
這兩種方法其實無所謂對錯，第一種方案符合我們日常的行為習慣，賬上有就認，賬上沒有就不認。第二種方案可能更符合客觀實際，但軟體技術的公允價值比商譽更難確認，實際執行時難度不小，爭議會更大。
做為財務人員，我們更應該關注未來比公司凈利潤的影響。第一種方案商譽金額過大，由此帶來的風險也更大，一旦軟體公司經營上出現突發情況，財務人員很難控制。第二種方案相對要好一點，可控性強了，但隨之而來的是每年3000萬元的軟體攤銷費（按10攤銷），這種持續性的攤銷公司能否承受也是一個問題。

很多年前初學會計的時候，我也一直搞不懂什麼是商譽。

直到後來我進了投資行業，有一天我突然醒悟，這尼瑪不就是市凈率么。

所以說，商譽的本質是投資者看重企業整體（包括品牌、團隊在內）未來的發展潛力而願意支付的溢價。比方說面值一塊錢一股的股票，我願意花兩塊錢買，那多出來的一塊錢本質買的就是商譽。如果被投資企業的凈資產收益率是50%，那我不到2年時間多花的一塊錢就回本了。

得出的經驗教訓就是，懂金融才能完全吃透會計。

這個問題我在優酷高達 42 億元的 Goodwill（商譽）該如何抹平？這個回答里有提及。

從最近無比火熱的Valeant案例來談談什麼是商譽。我直接從雪球將自己的文章轉發過來。

Valeant跟進分析：讓我們來談一談Valeant的凈資產以及Goodwill
我發現有不少人是喜歡求個圓滿的，只怕武功偏廢，常常技術流與基本面流陰陽雙修。當然既然是雙修，那就比單修要費事兒啊，必須去粗取精以求眼疾手快把握時機。所以這就需要總結出一個套路。比如我眼瞅著股價搞出反攻十字星了，尋思一下這不行啊我得殺入；再轉而一想我還沒來得及去修這股的基本面吶，不得魯莽，容我一修。此時為求心安就得有個路數在電光火石之間滿足一下我對把握基本面的巨大渴望。於是我就自然而然地跑去考察一下一個老少咸宜的基本面指標：每股凈資產，因為這玩意查得快；我拔出了同花順投石問路，大腿一拍吆喝一聲：吆西這都破凈了，十字星反攻走起！

當然我十分不建議如此省力的雙修之法，很容易把賬戶總值後面的零修掉。電光火石之間那就別看基本面了，看了也都是虛空。比如Valeant而言，2015Q3顯示凈資產大約為63億美元，Valeant的已發行股數（shares outstanding)大約為3.4億，於是一道幼兒園大班的心算題，得出每股凈資產18.5美帝大刀。喲西，股價不到30但凈資產就有18.5，雖未破凈勝似破凈，基本面不錯，好我就等著幽幽東方的天空升起一道十字星了！

請大家不要這樣搞投資，很傷害我們的親人。那你可能會認為用30塊錢去買18塊的凈資產並不是一筆太壞的買賣，因為某些那個板上面的公司我得花100塊才能買到3塊錢。在大多數情況下我或許會同意這個說法，但不是在Valeant上面，Valeant的凈資產摸上去有點蓬鬆。在之前我提到過Valeant獨特的業務模式，一邊收購製藥公司一邊開掉研發部門，一路辣手摧花摧堅陷陣摧枯拉朽。而此等摧城拔寨的模式也逐漸摧出了一些奇形怪狀的不明之物，那就是令世人稱奇的173.7億美元（2015Q3）商譽價值（Goodwill)。

那就先簡單解釋一下商譽。首先我認為商譽是個典型的翻譯失誤，goodwill字面翻譯明明是美好的願望嘛，你嫌字多那就翻譯成美願，你嫌過於詩意不適合刺刀見紅的商業環境那就翻譯成良景，你翻譯成商譽搞得一些沒有goodwill的公司就像沒有信譽一樣，多尷尬。更有勝者會直接以為伯克希爾哈撒韋的商譽就是巴菲特的名聲，心想這名聲居然還能稱斤賣兩果然是萬惡的資本主義社會物化一切。實在翻譯不出的，或者就像我一樣，直接用goodwill。Goodwill翻譯成美好的願景更讓人能夠理解它的本質，而它的存在完全是為了能夠把資產負債表做平。

比如說我有家大餅店，請了五個制餅高人當師傅，我又有五個優質客戶馬馬李劉周，天天來我家吃餅，趕都趕不走，一個人一天消費1000塊在大餅上，從來不去別家。假設我這店現金加鋪子加設備夯不啷噹一共值20萬，我學老乾媽從來不賒賬從來不借債，於是我資產就等於凈資產，我的企業價值（enterprise value，到處出現的傳說中的EV）就等於20萬減現金。企業價值就是如果一個人想要買我的店，那麼至少要能拿出那麼多錢，不然就是耍流氓。這時麥當勞出現了，看上了我的優質僱員以及優質客戶，願意花1000萬來收購我的大餅店，我欣然同意。好，那請問我這個店怎麼計入麥當勞的資產負債表？計入20萬？麥當勞付出了1000萬現金，得到了20萬的餅店，這賬要怎麼平？顯然應該計入1000萬的資產。但是我大麥當勞明明就用1000萬買到20萬的現金鋪子設備桌椅板凳以及幹掉的大餅啊，我1000萬玩出去了，20萬回來了，難不成直接計提虧損980萬，那我大麥當勞豈不是冤大頭嗎？這該如何是好啊急死人。這種時候麥當勞的股東比你更著急。

於是某天有個天才就想到一個辦法，在資產中無中生有，搞出一項叫做goodwill，來填補這一國際空白。於是在麥當勞的資產中，關於我的大餅店就會有兩部分：1. 現金鋪子設備桌椅板凳和幹掉的大餅，值20萬。 2. Goodwill，值980萬。帳平了，公司開心了，股東開心了，皆大歡喜。在觥籌交錯、歌舞昇平慶祝以後，股東要問高管了：恕我眼拙看不到，您說著980萬到底是個啥呀？

高管自信的回答：「這是一個美好的願望，它代表了我們大麥當勞今後將會擁有頂級的制大餅專家，將會擁有馬馬李劉周的業務，將會把中國大餅與美國漢堡有機融合起來形成1+1&>2 甚至1+1&>666 （synergy）的效果，最終將會一統世界。我認為這個美好的願望遠遠遠遠不止980萬，我們賺到了，value has been created!」

請原諒我在這裡碎碎叨叨地舉例說明goodwill，我的初衷並不是想讓您理解什麼是goodwill，因為這個基本一句話就能說清；我的意思是想讓您看出goodwill上的荒謬感。而事實上無論您信不信，在大多數的併購發生之際，收購方公司的高管都會出來說上一段類似上述的言論，要不然他們豈不是看起來都像個傻X？所以當goodwill充斥著一個公司的資產負債表的時候，各位千萬不要被高管自信的語言沖昏了頭腦。

對於Valeant而言，很不幸，由於近年來摧蘭折玉一般的迅猛收購，由於每次都去舉最高價別苗頭，賬上的goodwill已經到了令人髮指的173.7億美元，佔總資產的36%。

資產負債表構成（2015Q3）

作為一個生物製藥公司，我們很能理解Valeant的「其他無形資產」佔到總資產的46%，因為畢竟醫藥公司的專利是價值連城的。但是goodwill要去佔到36%，除非高層美好的願望都能盡數地實現，不然我何以自己騙自己相信這些鬼話？順便說一句，巴菲特老爺子是很看不起goodwill的，所以一般他算凈資產的時候直接把goodwill粗暴地扣除出去，這才有了巴菲特獨創的「earnings on unleveraged net tangible assets」這一指標，簡單翻譯成無槓桿凈有形資產收益，公式是凈利潤/（凈資產－商譽）。老巴你幹得漂亮。

問題是，如前文所述，valeant的凈資產是63億美元，goodwill是173.7億美元，不懂就要問，在此使用老巴的公式我們要如何自處？

現在明白了花30塊你其實不一定能買到18塊的道理了吧。Goodwill不能被攤銷，但是每年要至少一次做減值測試。目前valeant市值大約是92億，goodwill已經衝破市值的上限，將近是市值的兩倍。Valeant要如何去爭辯證明自己的goodwill是一個合理公允的數目字？普華永道的審計師應該無論如何也不能去認同這個goodwill不需要減值，你一個公司總共值92億，你那數個美好的夢想的加總要值到174億，你瘋了吧？所以最後Valeant對它的goodwill計提減值的可能性非常大，而這麼一搞，你30塊買18塊的good空格will就無法實現了。另外說句題外話，有人說10k遲遲出不來，除了公司特別委員會對Philidor的內部調查以外，還有可能是目前普華永道的審計師不敢亂下審計意見，不敢簽字。因為目前Valeant已經被比作了製藥業的安然（Enron)，普華永道自然是不想步安達信（Arthur Andersen）的後塵，他們應該會格外小心。這就是為什麼之後要出的年報第一可能會非常難產，第二可能會修正很多數目字，第三可能會是一個比較好的客觀考察Valeant公司情況的年報。我本人對此很期待，目前也仍然相信會在寬限期結束之前遞交SEC。另外也有人說普華永道不給審計意見是他們正在考慮Valeant有沒有going concern的問題，那這就嚴重了。這是一個比較大的話題，我可以在之後的跟進中詳細說一說，如果到時候還有必要說的話。

最後我想說的是，雖然在我之前的發文中有明確表示該文章不涉及任何投資建議，但是如果它仍然給了您任何蛛絲馬跡的印象，並且據此作為依據而興沖沖地去抄底了的話，我要向您說一聲抱歉。時至今日，我本人仍然沒有建任何倉位，我也要再三地聲明我發文章只是為了讓各位能更好地了解Valeant這家公司和目前處境，並沒有友情贈送任何買入、持有、賣出或賣空的建議，更沒有建議去上期權拚命。投資（機）此股有巨大風險，請審慎。

我這邊夜已深，或者說天漸白，本來還想多說一點的，留到下一次再說吧。

利益披露：作者不持有上述股票倉位。
本文行文倉莽，如有不足之處，還請各位海涵斧正。

反對目前排名第一的答案中的幾條。。。

不要誤人子弟啊
不要因為寫的形式好玩就給很多贊啊

客戶關係是無形資產是需要從公允價值中確認出來的不是商譽的一部分。所以可以識別的無形資產都不是商譽，例如IPRD，Technology，Trademark。
你的超額收益是構成你公允價值的一部分，公允價值小於收購對價的一部分是商譽。公允價值怎麼來的，就是假設你是Individual，pre-merge的時候的Discounted cashflow的結果。

商譽產生的原因就是一些無法識別的資產（assembly workforce，synergy、收購對價確實超過公允價值（競價、當時收購的各種因素、敵意收購）

1、商譽（Goodwill；Business Reputation）=收購方付出的對價-被收購方可辨認凈資產公允價值。（注意，不是合併方與被合併方的故事！是收購方！！）

2、那商譽就是被收購方不可辨認凈資產公允價值，也是收購方願意付出的溢價。
神馬溢價？應該相當於股票中的市盈率？？？

3、個別報表上不能確認，只存在於合併報表。

4、商業是奔放的，會計是謹慎！因為商業上給了被收購方溢價，所以會計上生造了「商譽」這個概念來處理這個溢價上。

商譽這玩意兒並不客觀存在，只是為了給那些溢價收購的公司在收購交易時把賬做平，所以在財務準則上面硬造出來的一個東西。
有的時候有道理（被收購的公司的確有溢價），有的時候沒道理（收購者純粹就是錢多了燒包），運用之妙存乎一心。
順便，A股那些動輒市凈率十幾倍的公司如果要被收購，這個商譽怎麼算我很好奇。

商譽就是收購方付出的對價與被收購方的可辨認凈資產公允價值的差額，差額就是被收購方不可辨認的凈資產公允價值，也即收購方願意付出的溢價。就像你買一樣東西，賣家雖然標價8元，但是賣家認為商品價值是10元，買家必須付10元來買，買家多付的這部分溢價就是商品的潛在價值，買家認為它值這個價才肯多花錢來買。
反映到賬務上，商譽只存在於合併報表中，單獨報表並不確認。收購方付出收購對價1000萬元購買對方100%股權，收購方的個別報表要確認長期股權投資1000萬元，假設被收購方可辨認凈資產公允價值為800萬元，當編製合併報表時，長期股權投資與所有者權益的抵消只有800萬元，長期股權投資剩餘的未抵消的200萬元便形成了商譽，在賬務上看商譽就是無法抵消的長期股權投資。

商譽這東西看不到，摸不著，無法買賣，不屬於有形資產也不是無形資產，是一個企業的內在價值，只有在企業整體出售時才可以實現。在投資時也要考慮商譽，100W的資產你投資150W，多出的就是商譽，但絕不可以和企業分開購買或出售。我只賣商譽，企業我還留著，這是不可能的。商標是企業的一種實際的標牌，可以這麼理解，但不等於商譽

water-stone!老師剛講的，越想越覺得對！

商譽Goodwill這個東西在企業自身的報表裡是不計量的否則用這個虛增資產很過分了吧只在企業合併之時處理相關合併報表時出現，在合併資產負債表CSOFP上，商譽是以無形資產intangible assets的形式出現的，就是企業自身的信譽，名聲，品牌等構成的無形價值，企業不會在自己的財報中記錄商譽，這是prudence concept的要求，另外，商譽也是比較難以量化的一種東西。在合併資產負債表中出現，比如說企業A收購企業B，經評估，企業B凈資產為1000萬（凈資產包括股本，留存收益等）然而企業A卻花2000萬去購買它，為什麼呢，因為就是看中企業B的商譽，是他的潛在價值，然後中間的差值1000萬就登入合併資產負債表中的 Assets-NCA-intangible Assets-goodwill（其中的計算其實還包括加上小額股東權益NCI，和調整企業內部未實現收益等，不過這裡不扯這麼多了）雖然多付了點錢，但是合併後靠這些無形的東西能掙回來的。或者實在點也可以說由於多付了點溢價然後把這個溢價都瞎往這個科目里塞了？

商譽是收購方investor對被夠方investee未來收益的認可，也就是併購金額大於被購方全部公允價值的部分

本篇文章共計8154字，需要閱讀15分鐘左右，一文讓您了解商譽的一切，適合您夜深人靜一杯紅酒陪咖啡慢慢品。

一、商譽的產生—-無收購，不商譽

在國內，公司收購資產時支付對價與標的凈資產公允價值之間的差額確認為商譽。舉個簡單的例子，B公司收購A企業，A企業凈資產公允價值為2億，但是B公司花了5億買了A，那麼就需要確認5-2=3億的商譽。

至於B公司為什麼要花5億去買，因為在A股這樣土壤里不僅韭菜多，而且養分充足。

二、商譽現狀

從wind導出3381家企業的商譽金額，金額從2013年逐年增長，從該年底的2,140億增長到2017年上半年的11,915億元，增長了5.57倍，呈現出爆發增長的態勢。商譽金額占凈資產的比例由2013年的1.18%增長至2017年的3.97%，看似比例不高，萬億商譽的歸宿可能最終都是損益，那麼影響的可是凈利潤。看商譽與凈利潤的比例，有2013年的8.42%暴增至2017上半年的66%（當然，凈利潤為半年數據，打折的話為33%）。

圖1：上市公司商譽金額

如果考慮把沒有商譽的企業剔除，把金融業剔除，那麼數據就會觸目驚心了。這些企業截至2017年上半年度商譽達到10,694億元，占凈資產的比例高達9.14%。而與凈利潤相比，2016年跟2017年幾乎持平，即實現的凈利潤剛剛好等於商譽餘額，一旦發生大規模商譽減值，企業盈利會受到非常大的影響。

圖2：有商譽企業商譽金額一覽表

分行業來看，商譽占凈資產比值較高的是教育業、住宿業和軟體業及文體業等。商譽來源併購，而文體娛樂是併購最多的行業之一，尤其是輕資產行業，商譽動輒超過十億。住宿和餐飲業因為錦江股份和首旅酒店高達100億的商譽而排名前列。

圖3：商譽金額分行業情況

從單個企業來看，截止2017年半年度，有15家企業的商譽超過凈資產，其中超過十倍的分別是納思達和ST紫光，分別高達19倍和10倍。

三、商譽的後續處理

對於商譽的後續處理，我國新準則規定：企業合併所形成的商譽，應當在每年年度終了進行減值測試。意思是即使過了業績承諾期，依然需要進行減值測試，商譽廣告詞：商譽恆久遠，減值永不完。由於上市公司對於商譽減值存在較大自由裁量權，同時沒有統一的規則，即使存在謹慎性原則，使得使用商譽減值調節利潤成為可能。即有些公司收購標的盈利不及預期，公司卻不計提減值準備或者公司因當年扭虧無望，便通過大額計提商譽減值來為公司「洗大澡」，為未來業績增長鋪平道路。

自《上市公司重大資產重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》修訂以來，併購重組大幅增加，而高溢價、高業績承諾的背景，導致上市公司商譽總值不斷攀升。

四、商譽減值

既然每年都要進行減值測試，在萬億商譽懸頂之時，商譽減值也就不可避免了。根據wind數據，2013年-2016年分別上市公司分別計提商譽減值損失17億、32億、77億和101億，減值金額占商譽總金額的比值很低，在1%左右。看似金額不大，但主要原因還是併購重組多在這兩年，且企業一般都三到四年的業績承諾期，也就是所謂的蜜月期。蜜月期哪一對不是山盟海誓卿卿我我呢，可是蜜月期一過，誰能保證小甜甜不會變牛夫人，又或者你的牛夫人會不會變成別人的小甜甜，到時那是一種怎樣的景象呢。

圖4：商譽減值金額

分企業來看，2013年單家最大的減值金額不過1.4億，並未引起市場關注，2014年的粵傳媒1.6億和宇順電子2.5的商譽減值可以說開啟大額減值的先河，2015年藍色游標的2.05億商譽減值把大家的目光徹底引起過來，商譽減值也變成無數人開始擔心的問題。下面舉幾個例子讓大家感受一下商譽減值的可怕。

1、粵傳媒與香榭麗——你傷害了我，還一笑而過

2014年，粵傳媒以發行股份和現金收購的方式收購香榭麗，支付對價為4.5億元，確認大概1.6億元的商譽金額。葉玫等20多名香榭麗原股東承諾香榭麗2014年至2016年的利潤分別不低於5683萬、6870萬及8156萬元。看似不錯的一樁姻緣日後被證明這都是幻像，所以千萬別日後啊。

香榭麗2014年和2015年連續兩年未完成業績承諾，其造假事件浮出水面，司法審計鑒定稱，在2013年6月30日收購前，香榭麗以虛假合同和未完全履行的合同，虛增含稅收入約2.25億元；在2013年6月30日收購以後，香榭麗繼續造假，虛增含稅收入約4.16億元。此外，在2011年至2015年期間，香榭麗公司賬面顯示凈利潤約為1.15億元，實際則凈虧損4.33億元。

因此在2017年4月，粵傳媒修正了2014年和2015年兩年的財報，修正後2014年粵傳媒凈虧損為4.5億元，其中香榭麗凈虧損1.53億元；2015年粵傳媒凈虧損為0.54億元，其中香榭麗凈虧損為1.33億元。2017年粵傳媒半年報顯示，香榭麗的虧損額為4684萬元。這次收購把轉型中的粵傳媒拖入了深淵，就在上個月25日，粵傳媒公告稱擬以1元的對價轉讓其持有的上海香榭麗廣告傳媒有限公司98.61%的股權。不得不採用離婚的極端手段，希望儘早消除這段不成功婚姻的影響。

這個案例中商譽已經不是重點，但是給打算併購的企業提了醒：你看重對方的業績承諾，對方看重的是你給的現金和可以減持的股票。

2、三泰電子——那些年，牛過

三泰電子2015年是牛股，正所謂：人生得意須盡歡，一日看盡長安花。於是大手一揮公司使用人民幣7.5億元收購煙台偉岸信息科技有限公司100%股權，該收購事項形成商譽67,755.03萬元。

然而僅僅過了一年，根據減值測試結果，截至2016年12月31日公司收購煙台偉岸形成的商譽可回收金額為7,873.52萬元，較商譽賬麵價值67,755.03萬元減少59,881.51萬元。一年減值6億，什麼樣子的資產僅僅過了一年，前後估值差異如此大，難道進行了整容。

圖5：三泰電子

原來公司15年已經虧損，雖然僅虧損3000萬，但是公司16年前三季度已經虧損2.8億，在2016年公司扭虧無望的情形下，於是再次大手一揮計提商譽減值6億，最終虧損13億，恩，估計半輩子賺不回來了。這就是前面提到的：公司因當年扭虧無望，便通過大額計提商譽減值來為公司「洗大澡」，為未來業績增長鋪平道路。

3、勤上股份——韭菜處處都是套路，何況收割韭菜的上市公司

勤上股份2017年2月28日發布2016年度業績預告稱：預計報告期內，公司實現營業總收入83882萬元，比上年同期下降1.28%；歸屬於上市公司股東的凈利潤47,87萬元，比上年同期增長130.74%。

然後一個半月後，公司發布業績修正預告：現預計2016年度營業總收入84065萬元，同比增長-1.06%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為-396,23萬元，同比下降-2010.05%，這算是一念天堂一念地獄了吧。

公司解釋造成差異的原因是：公司於2016年度完成對廣州龍文教育科技有限公司的收購，本次收購公司資產負債表中形成商譽200,000萬元商譽，根據《企業會計準則》規定，形成的商譽不作攤銷處理，需在每年進行減值測試，減值金額將計入公司利潤表。2016年度由於龍文教育經營情況未達預期，為更加真實、準確地反映公司截止2016年12月31日的資產狀況和財務狀況，公司對上述商譽減值42,000萬元。當然這還不夠，應收、在建工程還是一股腦計提一個億的資產減值損失，合計5.1億。

我沒太想明白公司的套路，畢竟2015年公司還是盈利的，何必一次計提如此多的減值損失。何況公司以前的套路證明自己很會玩市值管理，可能只是想今年洗個澡，壓壓股價，做個定增什麼套路一下小散，萬萬沒想到市場如此不好，復牌就是跌停，直接跌破公司的股權質押的平倉線，不得不再次緊急停牌。

至於現在，那就是另一個值得大書特書的故事了，聽說因為借錢補倉，被別人套路，控制權不保。真是A股何處不套路，這大概是無數韭菜走過最長的路了。

五、商譽減值的測試方法及淪為利潤調節的原因

根據企業會計準則的要求，資產存在減值跡象的，應當估計其可回收金額，然後將所估計的資產可回收金額與其賬麵價值相比較，以確定資產是否發生了減值，以及確認相應的減值損失金額。

資產評估方法一般包括市場法、收益法和成本法。市場上一般選擇使用現金流量折現法（DCF），即考慮這家被收購公司未來的現金流量，折現到現在的金額即為公司的價值。

DCF方法原理很簡單，即將公司以後年度產生的現金流，選擇合理的折現率，將現金流折現到現在時點作為企業的價值，然後跟商譽價值比較，看是否需要計提減值。因此DCF的關鍵一是在於預測企業未來的現金流，即企業的盈利預測，企業現金流越高，折現後的價值越高。二是選擇合理的折現率，折現率越高，折現後的價值越低。

由於企業的盈利預測、折現率的選擇等等，存在太多的調整，商譽不可避免的淪為上市公司利潤調節的手段。

舉個栗子。

2017年10月10日，益佰製藥披露上交所的問詢函，其中提到：2013年起，公司多次進行收購，商譽從2012年底的0.53億元增長至報告期末的21.71億元，佔總資產的比例達到33.04%。期間，你公司未對商譽計提減值準備。其中公司投資貴州益佰女子大藥廠有限責任公司、海南長安國際製藥有限公司、天津中盛海天製藥有限公司、淮南朝陽醫院管理公司形成商譽較高，分別為6.05億元、4.82億元、4.73億元和3.63億元。

女子大藥廠等標的公司被收購後的業績未能達到溢價收購時的預測數。請你公司核實並補充披露：公司2013年至今收購併形成商譽的子公司最近一年又一期的經營情況和主要財務數據，並與溢價收購估值的前提假設和業績預測情況進行比較分析，說明公司未對商譽計提減值準備的原因及合理性。即上交所要求益佰製藥披露商譽減值測試過程，尤其是女子大藥廠。

女子大藥廠，成立於2000年2月25日，註冊資本2,200萬元，主要從事中藥產品的研製、生產和銷售，是中國首家專業服務女性健康的企業。主要產品有婦炎消膠囊、泌淋膠囊、岩鹿乳康片、泌淋顆粒、艾愈膠囊、正心泰膠囊等。女子大藥廠的核心產品婦炎消膠囊為國家第一批基葯307目錄產品，第二批基葯520目錄產品，2017年新版醫保甲類目錄產品。2013年6月，公司通過全資子公司苗醫藥公司以5億元人民幣收購其100%的股權。

我們分年份來看，2013年收購女子大藥廠時，預測2013年、2014年、2015年和2016年的凈利潤分別為3391萬元、4479萬元、5971萬元和7715萬元。

公司2013年實現3566萬元的凈利潤，超過預期3391萬元，未計提減值。但是2014年僅實現凈利潤2980萬元，僅實現2013年預測凈利潤的66%,依然未對商譽進行減值；2015年實現凈利潤1417萬元，僅實現2013年預測凈利潤的32%，依然未對商譽進行減值；2016年實現凈利潤3112萬元，僅實現2013年預測凈利潤的52%，但是公司依然未對商譽計提減值。

那麼益佰製藥是怎麼做到不減值呢？根據商譽減值的具體方法，益佰製藥在現金流預測時只需要提高凈利潤和選擇較低的折現率基本就能實現商譽不減值的目標。益佰製藥2013年、2015年和2016年做現金流預測時，預測凈利率為12.19%-13.76%區間、17.07%-18.82%區間和24.6%-31.47%區間，折現率分別選擇12.39%、11.76%和11.25%。大家發現問題了吧，企業預測的凈利率都翻倍了，折現率同時逐漸降低，在此種情況下，折現後的價值自然水漲船高，自然無需減值。

圖6:2013年DCF預測

圖7:2015年DCF預測

圖8:2016年DCF預測

當然企業預測如此高的凈利潤自然有一套說辭，選擇折現率自然也能自圓其說。作為A股的韭菜，你能如何。還是那句話，商譽不可避免的淪為上市公司利潤調節的手段，大家在選擇上市公司時，一定小心，能避開盡量避開，一旦企業盈利不及預期或者企業想洗澡，悔之晚矣。

六、如何通過上市公司財報掃雷「商譽」

商譽減值測試一般在年底，因此年底是商譽減值的高發地帶，在三季報披露的季節，在這個你持有的股票可能存在商譽的時候，你就要一萬個小心。萬一你買入的股票忽然年底時要計提大額的商譽，那麼一切看似美好的業績都是假象。

如何根據現有的情況來分辨上市公司可能存在業績大反轉呢？首選的條件是該上市公司商譽的賬面餘額較凈資產比例較高，這裡我選取商譽金額占企業凈資產比例高的兩家企業，給大家說明如何根據現有信息判斷上市公司是否可能存在減值。

1、南京新百

南京新百的商譽金額一直很高，從2014年就有35億趴在賬面上，2017年半年報商譽金額更是高達72億。作為一家零售業公司，南京新百的商譽到底是收購什麼什麼得來的呢？

找到公司半年報附註里的商譽明細。明細顯示，公司的商譽構成主要是兩家公司，House OfFraser(UKIreland)Limited的34億商譽和山東省齊魯幹細胞工程有限公司的30億商譽，由於後一個為2017年收購形成的，我們暫不考慮。

圖9：南京新百商譽明細

經查詢，HOF類似於各大百貨公司，其門店分別位於英國境內59家、愛爾蘭1家、中東城市阿布扎比特許經營店2家，大多數門店位於其所在城市的核心商圈。HOF主營銷售模式的分為自有品牌、採購品牌和特約品牌，供應商涵蓋各類國際知名品牌和特約品牌。HOF還擁有運營多年的網上銷售平台（http://www.houseoffraser.co.uk），消費者線上下單，平台提供「送貨上門」或「實體店提貨」的配送方式，提升服務標準，增進顧客的購物體驗，搶佔市場份額，擴充銷售渠道。

但是我們知道零售業近幾年收到網上購物的衝擊，在商譽價值如此高的時候，存在減值風險。這時候就需要我們從披露信息查找HOF的盈利能力了，2017年半年報顯示，HOF上半年凈利潤居然為虧損3.8億，而且2016年上半年也是虧損3.2億。但是並沒有發現公司計提商譽減值。

圖10：HOF的盈利情況

為了了解公司2016年的商譽減值情況，查看公司2016年的年報，發現HOF2016年實現凈利潤4773萬元，而且2015年是虧損的，虧損金額1437萬元。在此情形下，公司為什麼沒計提商譽減值呢？

圖11：HOF的盈利情況

公司2016年披露：根據未來的財務預算，採用了一個時間跨度為五年的現金流量折現模型，將商譽和凈經營資產的賬麵價值與預測的現金流量折現結果進行比較。預測使用的假設主要包括折現率、增長率，以及成本和銷售價格的預期變動，同時充分考慮公司業務的固有風險。現值計算的關鍵參數為：五年期之後的現金流量增長率為2.2%；現金流量預測的稅後折現率為8.8%，相當於稅前折現率約11.2%。經測試，公司管理層認為，商譽無需計提減值準備。翻譯一下就是：做了減值測試，沒發現減值。

不知道大家心中怎麼想，減值與否完全看公司自己的說法。當然由於沒有更多的數據，定論還不好下，看南京新百接下來如何處理HOF的34億商譽了。但是對於廣大的投資者來說，還是小心為妙。

2、掌趣科技

掌趣科技作為女人最羨慕的買買買大戶，2017年半年報顯示商譽賬上金額高達56億，其中最大的為四家公司：北京天馬的26億、北京玩蟹的15億以及海南先鋒和上游信息的各自7億。看著這麼大的商譽金額，就為他們捏了一把汗，一旦減值，企業怎麼受得了啊。（原諒我這顆悲天憫人的內心）。

圖12：掌趣科技的商譽餘額

年報會不會計提商譽減值，我們需要看這四家公司的盈利情形了，好在企業也毫無保留的披露了。半年報披露，北京天馬上半年實現收入1.36億元、凈利潤6767萬元；北京玩蟹收入2.11億元，凈利潤1.26億元；海南先鋒實現收入1.46億元，凈利潤7037萬元；上游信息實現收入6551萬元，凈利潤3262萬元。數據是空洞的，我們不知道是不是可能要計提減值，但是我們可以跟2016年年報比較來看。

圖13：各子公司盈利情形

我們把這些數據跟公司2016年報比較，真是嚇了一跳。把四家公司盈利情況整理如下：北京天馬今年上半年實現得凈利潤僅佔2016年的四分之一，上海信息佔比24%，北京蟹玩佔比34%。我都不想去了解其他的了，比如是不是季節性因素導致的。今年啊，掌趣科技這個雷貌似很高。

圖14：掌趣科技子公司盈利情況

當然作為負責任的寫手，我還是找了找這幾家公司的信息，根據天馬時空交易對方與掌趣科技簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，承諾天馬時空2015年、2016年、2017年實現的凈利潤分別不低於2.11億元、2.59億元、3.30億元。半年度一努力完成了20%。

根據上游信息交易對方與掌趣科技簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，承諾上游信息2013年度、2014年度、2015年度、2016年度實現的凈利潤分別不低於0.75億元、1.25億元、1.56億元、1.90億元。根據玩蟹科技交易對方與掌趣科技簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，承諾玩蟹科技2013年度、2014年度、2015年度、2016年度實現的凈利潤分別不低於1.2億元、1.6億元、2億元、2.4億元。原來上游信息和玩蟹科技都過了業績對賭期，難怪有點兒肆無忌憚。

對掌趣科技來說，2017年年報想過關有點難，我們拭目以待吧。

相信通過以上的分析，大家大概掌握了節奏，還等什麼，趕緊去看看自己手上的股票有沒有商譽雷，別到時候被洗澡了還後知後覺。

七、假如收購了一家優秀企業又如何？

浙數文化從2013年賬上就趴著28億的商譽，五年了，出於好奇，我查看了公司的半年報，其中杭州邊鋒的商譽金額佔比90%以上，達到了25億。大一時作為網吧一族，每次去網吧都有一個邊鋒遊戲平台，雖然一直不用。

圖15：浙數傳媒商譽明細

杭州邊鋒的主要業務是棋牌、競技和桌游，整理髮現杭州邊鋒的業績是出奇的好，浙數傳媒2012年收購邊鋒以來，每年均超額完成業績承諾，即使在過了業績承諾的2016年，邊鋒也實現了讓人艷羨的3.6億凈利潤。

統計發現杭州邊鋒四年半累計實現營業收入32.44億元，凈利潤14.22億元，這對於邊鋒25億的商譽，已經實現了57%，已經是見過上市公司里實現非常完美的企業了。自然無需計提商譽減值。

但是在現有準則之下，仍需要每年對邊鋒的商譽進行減值測試，即使你以前業績完成的再好，商譽減值看的是未來。由於手遊行業大發展，PC端遊戲不可避免的陷入下滑，我們發現邊鋒2016年實現的收入已經大幅下滑了2億，從現在來看，2017年邊鋒的收入和凈利潤會繼續下滑，那麼商譽減值風險依然存在。因此我依然覺得現在商譽的會計處理存在改進的空間，不然商譽一直放在報表裡，總會有出事的一天。

當然，企業自然有處理的方法，比如杭州邊鋒的處理，其2017年宣布以10億現金收購棋牌公司天天愛，三年承諾業績累計5億。在這種情形下，深圳天天愛被併購後的承諾凈利潤數為：2017年、2018年、2019年經審計的凈利潤分別不低於人民幣12,500萬元、人民幣16,300萬元、人民幣21,200萬元。天天愛實現的凈利潤應該會包含在杭州邊鋒內，自然到2019年減值風險就很低了。這也給不少上市公司提供了思路啊。

此外，我查閱美的集團的半年報，發現其商譽里有以前收購小天鵝的13.6億商譽，這對於美的集團本身來說，也算不上大事，何況今天剛剛漲停的小天鵝今年的凈利潤可能就超過13億了。

但是一萬億裡面的商譽里，有幾個是美的集團與小天鵝的組合呢？

八、收購時如何減少商譽金額

上面說過，公司收購資產時支付對價與標的凈資產公允價值的差額確認為商譽，意思就是A企業凈資產賬面公允價值2億，但是你花了5億買了它，那麼就需要確認5-2=3億的商譽，此類均指控股收購。那麼在此情形下，企業有沒有方法盡量減少商譽的賬面金額呢。

當然可以，你把A企業的收購價格壓低就可以了，你不花5億，花4億，商譽就可以減少10000萬了，但這種方式不再本文討論之列。本文討論的是通過一步控股，然後購買少數股東權益方式來相對減少商譽的賬麵價值。

什麼意思呢？還是A企業，現在你買的時候估值5億，你買60%的股份，那麼你只需要花3億，確認的商譽是3-2*0.6=1.8億，一段時間後，再購買剩餘股份，此時就無需確認商譽，持有A公司100%的權益確認的商譽確只是1.8億，減少了1.2億。為什麼可以這樣子呢？第二步購買時購買價格超過凈資產公允價值的部分去了哪裡？

因為準則是這麼規定的。CAS33合併財務報表第四十七條規定：母公司購買子公司少數股東擁有的子公司股權（A公司其餘40%的股權），在合併財務報表中，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合併日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。簡單理解就是收購少數股東的那部分權益不需要確認商譽，而是把這部分與收購公司所有者權益中的資本公積抵消。

比如還是A公司，在收購A公司60%股份半年後，收購剩餘40%的股份，此時A公司估值仍為5億，那麼40%的股份你需要2億購買，與凈資產2*0.4=0.8億的差額無需確認商譽，只需要衝減收購公司的資本公積（所有者權益）即可。這部分商譽去了哪裡呢？可以理解收購公司用自己的所有者權益沖銷了。

在實務中，這種操作相對較少，主要是因為抵消的資本公積等於減少了公司的凈資產，對很多輕資產公司來說，本身凈資產就較低，這麼做對公司的信譽等帶來消極影響。商譽金額可以無限大，凈資產不能少。

在a股，這樣分步收購的案例並不多，多集中於重資產且資產規模較大的企業，凈資產金額小的企業根本不敢也不會這麼玩。

舉個栗子。錦江股份收購Keystone就是一次購買81%的做法。Keystone你們可能不知道，但是它旗下的酒店老司機們肯定耳熟能詳，七天、麓楓、喆啡、潮漫、希岸、歡朋等 15 個酒店類品牌均為keystone旗下酒店。錦江股份2015 年 9 月公司作價82.69 億元現金收購keystone 81%的股權（100%股權價值 102 億元），此次共計確認商譽57億。錦江股份2017年 10 月 20 日發布公告，擬作價 12.05 億元現金收購控股子公司鉑濤的少數股東 PrototalEnterprises Limited（實際控制人何伯權）持有的keystone 12 %的股權。本次交易完成後，公司持有keystone的控股權將從 81%提升到 93%，本次交易方案標的資產 100%股權價值 107 億元。截至 2017 年 6 月底，資產總額 71.3 萬元，凈資產 36.4億元，因此此次無需確認商譽，只需要衝減錦江股份2017年的凈資產12.05-3.64=8.41億元，這對於凈資產140億左右的錦江股份來說無足輕重。

結語：商譽會是未來A股投資中您不得不了解、關注、迴避的話題，越早了解對您的投資會越有利。而商譽的形成和減值何嘗不是一個個有趣的故事，只要您願意去了解，商譽就是人生。

歡迎各位老闆關注、轉發、點贊、打賞就不用了。

冤大頭多花的錢，硬要找個借口

往好的說就是：超額盈利能力
中性的來說就是：合併價差
往壞的說就是：資產泡沫

母公司收購子公司所付出的錢超過子公司公允價值（不包括NCI）的部分。

Goodwill=consideration-（fair value of subsidiary-non controlling interest)

商譽就是在併購過程中多出來的價值，默認這些看不見的東西將來會給公司帶來經濟流入，比如品牌影響力、客戶資源、專利等軟實力。

商譽就是垃圾。是因為現在的會計系統里measurement還不健全才產生的一種資產項目，從商譽的定義和最近FASB的動向來考慮的話，在不久的將來商譽這個資產項目應該不會再存在了。