如何看待工商總局停止實施汽車總經銷商和汽車品牌授權經銷商備案工作的決定？

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國家工商總局7月31日消息，為貫徹黨的十八屆三中全會精神和《國務院關於促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》，切實轉變政府職能，使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用，工商總局研究決定，自2014年10月1日起，停止實施汽車總經銷商和汽車品牌授權經銷商備案工作。

2014年8月4日更新：《劉旭：汽車經銷中的「單一品牌」條款問題 - 競爭法研究 - 知乎專欄》

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【2014年8月1日，工商總局研究決定，自2014年10月1日起，停止實施汽車總經銷商和汽車品牌授權經銷商備案工作。】並沒有廢止總經銷制度，或更多是象徵意義。

《叫停經銷商備案工商總局助力反壟斷》中有分析：

國外進口汽車都是採用品牌授權和總經銷商管理銷售模式的方式在銷售汽車，多數跨國車企根據《汽車品牌銷售管理實施辦法》在我國設立獨資子公司，作為「總經銷商」統一管理全國經
銷網路。跨國車企掌控生產、進口、經銷等價值鏈核心環節，通過關聯交易等手段平衡各環節收益以實現其整體利益最大化。現實中出現了將進口車低價報關賣給總
經銷商，然後高價出售給4S店，並實施轉售價格限制的行為。由此就讓一些豪華品牌可以在中國市場放心大膽地設定遠遠高于海外市場的車價，卻不用擔心經銷商
是否能將車輛賣出去或中國消費者是否買賬。

這裡涉及三個問題，即：

貿易政策問題、
流通市場監管問題和
反壟斷執法問題。
但歸根結蒂是產業政策問題。

《汽車品牌銷售管理實施辦法》規定

第六條
同一汽車品牌的網路規劃一般由一家境內企業制定和實施。境內汽車生產企業可直接制定和實施網路規劃，也可授權境內汽車總經銷商制定和實施網路規劃；境外汽車生產企業在境內銷售汽車,須授權境內企業或按國家有關規定在境內設立企業作為其汽車總經銷商,制定和實施網路規劃。
第七條

國務院商務主管部門負責全國汽車品牌銷售管理工作，國務院工商行政管理部門在其職責範圍內負責汽車品牌銷售監督管理工作。
省、自治區、直轄市、計劃單列市商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）、地方工商行政管理部門分別在各自的職責範圍內，負責轄區內汽車品牌銷售有關監督管理工作。

這兩條規定既涉及貿易政策問題，也涉及流通市場監管問題。其出台背景，主要是在加入世貿組織初期，政府對外國進口汽車可能衝擊國內汽車銷售價格體系的擔憂。類似的報道和文獻很多，例如網路上能夠查詢的《汽車產業研究報告5》（沒註明發布時間，但從數據上看應該是2003年的調研結論）中就曾有所透露。

2003年作為長期在機械工業部工作的第一任商務部部長呂福源也十分擔憂民族汽車產業的發展，因而繼續推行和發展了「市場換技術」的政策思路。但在最近幾年來，這樣的政策思路也日益受到批評，如《該是徹底拋棄「市場換技術」的時候了》。實際上，這樣的政策思路更多有利於國有大型汽車企業，對民營汽車企業則並非利好，2014年兩會期間的相關報道比較多，例如《李書福：合資使國企幫外企對付民企》。

了解了前述背景後，再回到《汽車品牌銷售管理實施辦法》上來。
要某一合資車企要保證其利益最大化，就要避免該合資企業生產的合資車，與合資方中外資企業的進口車發生激烈的品牌內競爭。此時，需要在車型，更需要在車價、進口數量上進行協調管理。但是車企如何管理，不代表進入流通市場後，經銷商之間不會通過價格戰，壓低終端價格，最終讓車企管控價格體系的願望落空。所以，《汽車品牌銷售管理實施辦法》的主要使命就在於通過設置品牌的總經銷商，一方面限制外國汽車品牌的平行進口對國內價格體系的衝擊，另一方面藉助總經銷商進行雙重加價（Double Marginalization）。類似的經營策略在許多行業都存在，但是在汽車行業，則是通過政府行政規制來強制性加以貫徹的。其結果，會提高國內車企的收益，也吸引外資企業加大對合資企業的投資，以爭取高額利潤，同時再加大向中國市場出口原裝整車、布局進口車經營網路的力度。

《李書福：合資使國企幫外企對付民企》中：

李書福認為，當前合資模式中方雖分得50%利潤，本質上卻是通過損害消費者利益、損害國家競爭力得到的。「中國汽車價格，無論哪個合資品牌，都比歐美日韓價格高得多，這種合資方式帶來結果是提高了中國汽車用戶的消費成本。」李書福說。

　　「要算總賬，不要算這幾家汽車公司分了多少錢，要算中國人民分了多少錢，國家分了多少錢，中國的汽車是不是比美歐日韓便宜了？如果價格都高，說明沒有給中國人民帶來利益。」李書福說。

實際上，李書福在作出上述判斷時，留了個心眼兒。他的判斷是對的，對合資企業以「市場換技術」最終可能落空，並導致國資車企合資上癮，喪失創新能力的擔憂，也是對的。但是，他沒有提及：沒有《汽車品牌銷售管理實施辦法》關於品牌汽車銷售必需經過總經銷商管控的制度安排，無論國資與外資合資車企、民營車企，還是外資車企，都無法獲得像目前這樣高額的暴利。換言之，李書福的企業集團同樣極大地從《汽車品牌銷售管理實施辦法》中受益，儘管後者也必然「提高了中國汽車用戶的消費成本」，「沒有給中國人民帶來利益」，但是李總沒有明確反對。

回到要回答的問題上來，亦即：停止實施汽車總經銷商和汽車品牌授權經銷商備案，不等於廢止了《汽車品牌銷售管理實施辦法》關於品牌汽車銷售必需經過總經銷商管控。

決策者顯然面臨很大的壓力。壓力來自於誰？雖然不排除來自於4S店的投資者，但更主要還是來自於車企，也來自於車企所在省份的地方大員們。

從2014年4月17日《平行進口開閘/小貿車轉正進口車價格或將下探》提示：

國內現有進口車機制奉行2005年商務部、發改委、工商總局聯合頒布的《汽車品牌銷售管理實施辦法》（以下簡稱《辦法》），其設置的總經銷商制度，使現有進口車由汽車品牌企業授權經銷商把控，在進口、銷售、售後等流通領域享受著暴利。
據汽車商報記者了解，目前去4S店購買一輛進口寶馬X5，起步價格在70萬元以上，而去非中規車渠道購買，該車的價格則只需50萬~60萬元，優惠幅度明顯。
「平行進口車對進口車市場首要的影響就是對進口車價格的拉低，因為平行進口來的車一般都是國外零售渠道的打折車或者放置了一段時間的車，價格優勢明顯。」汽車流通協會副秘書長羅磊對汽車商報記者說。

從該文的分析來看，目前廢止《汽車品牌銷售管理實施辦法》的可能性小，更多還是通過上海自貿區進行實驗，儘管一旦開始實驗，就很可能形同為平行進口開閘，只不過最直接受益的是上海自貿區及上海及周邊相關產業鏈，因此也不排除最終一次性全面放開，以便有利於整個東南沿海汽車進口市場，儘管這樣的可能性目前看來微乎其微。

最後一個問題是反壟斷執法問題。
2005年，商務部和工商總局《汽車品牌銷售管理實施辦法》出台前，商務部結合歐盟競爭法及部分德國競爭法經驗起草的《反壟斷法（送審稿）》已經在2004年2月底就送交國務院審議。因此，能夠很明顯地發現，《汽車品牌銷售管理實施辦法》與目前《反壟斷法》的規定並不直接衝突。

限制平行進口協議是否違反《反壟斷法》？

《反壟斷法》第十五條第一款第（六）項的規定，更很可能使限制平行進口的限制競爭協議都被豁免禁止，因為適用該項的自由裁量權極大，不受該條第二款約束，更缺乏程序規則，對其適用進行公開透明的監督。

《反壟斷法》第十五條

經營者能夠證明所達成的協議屬於下列情形之一的，不適用本法第十三條、第十四條的規定：

（一）為改進技術、研究開發新產品的；

（二）為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的；

（三）為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的；
（四）為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的；
（五）因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的；
（六）為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的；
（七）法律和國務院規定的其他情形。
屬於前款第一項至第五項情形，不適用本法第十三條、第十四條規定的，經營者還應當證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，並且能夠使消費者分享由此產生的利益。

總經銷商限制經銷商最低轉售價格行為是否違反《反壟斷法》？

原則上講，總經銷商在整車、零配件市場上固定或限制經銷商最低轉售價格行為構成《反壟斷法》第十四條第（二）項意義上的壟斷協議，但可以依據《反壟斷法》第十五條主張正當性抗辯。雖然，許多情況下正當性抗辯的理由被認可的可能性比較小，但仍舊是有可能的，所以執法者需要保障當事人的抗辯權利，具體分析當事人在中國市場發展的所處階段。

例如，後進入者為了短時間內更快地建立覆蓋全國的營銷網路，加強與既有品牌的品牌間競爭，就不得不在進入初期，為加盟經銷商保持較高的盈利預期，例如通過設置較高的建議轉售價格，而新加盟的經銷商因為前期投入大量沉澱資本，根本沒有動力，也沒有能力和其他同一品牌經銷商去血拚價格，所以往往會把建議轉售價格就當作廠商對終端售價的要求，即便後者沒有書面或口頭這麼明確表示。對於這樣的抗辯理由，執法者是否認可，取決於執法者的執法尺度、反駁這類抗辯的理由、相關證據等，但無論如何，《行政處罰法》都要求保障當事人的申辯與聽證權利，執法者，主要是國家發改委價格監督檢查與反壟斷局，應貫徹法治原則，保障當事人合法的程序權利，並通過增加透明度，例如公開聽證，彌補信息不對稱的缺陷，為其他第三方協助提出反駁當事人相關理由的論證和證據創造可能。

經銷商間的限制競爭協議

「同行是冤家。」保持同一品牌汽車在同一地域銷售價格體系穩定的主要約束機制，往往不是上游廠商。因為其即便想監督，監督成本也比較高，而且容易為反壟斷執法者留下查處違法行為的證據。然而，更強大、更直接的是同一品牌在同一地域經銷商之間或自發、或由相關協會支持的一些橫向壟斷協議。這些壟斷協議往往以非正式的、口頭方式實現，更多屬於協同行為。但即便是口頭形式的，也可以通過對率先自首者給予免罰的機制，來攻破他們秘密的「君子協議」。這方面，工商反壟斷執法系統已經有不錯的經驗，例如《浙江省江山混凝土企業壟斷案件》、《江西省泰和縣液化石油氣企業壟斷協議案...》。

總經銷商對經銷商的非價格限制

總經銷商還可能直接限制經銷商的銷售地域、設置客戶保留條款等非價格性的限制競爭條款。對此，《反壟斷法》第十四條沒有明確將其列舉為壟斷協議。而且根據發改委與工商系統的執法許可權劃分，對於這些非價格了限制競爭協議，需要由工商總局來加以認定，儘管後者6年來一則新型的壟斷協議都沒有公開認定過，無論是在什麼行業。
法院在涉及相關爭議時，應當要求工商總局認定，但是，至今法院沒有這樣做，例如【南京雅客勤商貿有限公司與曹艷梅買賣合同糾紛民事判決書（2013）寧商終字第749號 http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/jiangsu/jssnjszjrmfy/ms/201401/t20140117_240519.htm 】。

曹艷梅還稱，雅客勤公司與龍鼎經營部簽訂的經銷協議相關條款違背了我國《反壟斷法》第十三條和第十四條的規定。本院認為，上述《反壟斷法》條款規制的系禁
止具有競爭關係的經營者之間，以及禁止經營者與交易相對人達成壟斷協議。而本案中所涉及的合同及相應條款僅為上下游經銷商之間對市場、價格等所做約定，尚
不足以符合前述法律規定的禁止性情形，故曹艷梅就該上述法律適用問題提起的上訴意見缺乏法律規定，本院不予支持。

整機廠和配件廠間銷售渠道的限制競爭協議

整機廠和配件廠間銷售渠道的限制競爭協議，往往涉及知識產權許可、以及對原裝配件銷售渠道的限制。這樣的限制競爭協議必然會導致原裝配件因為缺少平行的渠道競爭，所以能夠長期維持在較高的價位，損害消費者利益。
對於上述行為，《汽車品牌銷售管理實施辦法》其實沒有做出與《反壟斷法》相衝突的規定。也就是說，按照《汽車品牌銷售管理實施辦法》，廠商可以選擇允許讓配件廠直接地銷售原裝配件給修理企業、配件經銷商等等。但是，由於《反壟斷法》自身沒有明確禁止整機廠和配件廠間在銷售渠道的限制競爭協議，所以這類限制競爭行為大行其道。

對此，工商總局有6年時間對這些非價格類限制競爭協議進行認定或專門規定，歐盟也確實有現成的經驗。但很可惜，由於關切的利益太巨大了，工商總局顯然沒能拿出足夠的魄力。

法院也沒有在個案中勞煩工商總局去認定，而是自行判相關消費者敗訴，例如【劉大華訴東風汽車壟斷糾紛案法律適用是否錯誤？4S店原廠配件、維修價格過高是否應歸因壟斷協議？】

對於這類非價格類限制競爭協議，國家發改委價格監督檢查與反壟斷局無權認定，也無權起草配套規則，更無法直接規制。

然而，正如【汽車售後市場如何打破渠道壟斷？】里提及的，車險企業受不了這麼畸高的零整比，所以在被發改委系統禁止在保險費率限制競爭時，只能全力藉助媒體為汽車也售後市場反壟斷執法造勢。發改委系統通過學者、律師和媒體也在為其能夠直接進行相關調查爭取機會。但因為涉及到發改委和工商系統在反壟斷執法上的許可權劃分，短期內或許難以取得突破。

考慮到對法律適用確定性和善意信賴的保護，筆者也傾向於由工商總局參考歐盟經驗加快反壟斷法適用於汽車行業方面的立法，引導車企、配件企業及早進行調整。但很顯然，這又涉及到誰主導相關立法起草的問題，又涉及發改委系統與工商系統在反壟斷執法主導權上的競爭關係。

以上的分析，難免又讓人想起《西遊記》里的故事了：如果說反壟斷法是唐僧，司法系統是白龍馬，發改委系統反壟斷執法機構是急脾氣的大師兄，工商與商務部系統反壟斷執法機構分別扮演二師兄和沙師弟的話，那麼取經路上，鑒證的或許不僅僅是對這個反壟斷法實施機制的磨礪，更是藉助他們的旅途來展現各路神仙妖怪間的光怪陸離。

汽貿終於不被4S黑了

我們說政客有時候喜歡錶演。這次也不例外。
單一品牌存在是有理由的，尤其是零件和維修質量管控上面。目前，我國即使在單一品牌策略下，零件依然混亂，由於使用副廠件而發生的汽車投訴層出不窮。維修質量更不用說，培養一個合格的修車師傅也不是一天兩天就能的，而且這麼多店。所以某些主機廠直接規定，以「換」代「修」。
此外，消費者不管這麼多，什麼由於汽油含酒精過多導致三元催化器失效之類的事情都會怪罪於汽車質量不好，柴油質量直接導致很多車系不敢引進柴油版發動機進入中國。
就長遠角度說，這不利於中國汽車市場的發展。

我們國家進口車的總經銷商都是綠皮的公司，那個定價。。。。這次是意在綠皮反腐。

題主問題很清晰，但是上面幾個回答好像都答非所問，說幾句大白話吧。
1. 停止實施汽車總經銷商和汽車品牌授權經銷商備案，出發點就是反壟斷法，反的是主機廠品牌，反他們壟斷經銷商的品牌渠道行為，解放經銷商銷售汽車的品牌；
2. 經銷商的好處就是可以進銷存不同的品牌汽車，不再受單一品牌主機廠的控制，提升其盈利性；
3. 美國，歐洲，目前實施的大多是車行與品牌經銷商並存的銷售渠道，但日本確依然是4S店單獨存在，所以很難判斷這個法規對汽車經銷市場有否裨益；
4. 話說回來，現在汽車主機廠那麼強勢，經銷商一般不會選擇多品牌經銷汽車的。