如何看待安邦收購喜達屋？
中國安邦剛收購完黑石旗下酒店，又轉身給出比萬豪高出7億美金的收購價格進行意向收購。
商業行為肯定有很多拒絕回答的部分，只能代表個人意見來聊聊
站在商業的角度來看
1--賣高價，毀約無所謂，三方都win，無非可能有一方少賺錢了
2--萬豪不能順利買下SPG，打擊頗大，宇宙第一大酒店集團沒辦法實現了
3--其他競爭同業肯定開心
站在私人角度看這個問題；
1--我的SPG白金會員終於不要和你萬豪計劃合併了，歐耶！
2--有了大腿，新的SPG開拓計劃讓人指日可期
謝邀。關於安邦併購喜達屋，展開和萬豪併購戰的評論，請參本人系列文章。
中國土豪越來越多的加入到「不請自來」的全球搶親的行列。這邊1月26日中聯重科剛剛出手向特雷克斯報出每股30美元、總計33億美元的全現金收購報價，欲從已經簽署合併交易的科尼集團和特雷克斯公司搶走特雷克斯；這廂中國土豪安邦就已經再度出手，以其牽頭的中國買方團「不請自來」的向喜達屋公司報出了每股76美元、總計高達129億美元的全現金收購報價，欲從已經簽署合併交易的萬豪和喜達屋搶走喜達屋。
要為中國走出去的這些公司鼓掌！先把交易報價合理性與否放在一邊，中國公司已經不滿足於單純的友好交易，越來越多「不請自來」的交易報價顯示了中國公司在資本支持下的自信和強勢– 中國公司在國際併購的競技場上已經越來越手段熟練、高超和大膽！
Wealthy Man Rodney Cordner Jean Pierre Rudolph - One Of The Few
我們先來大概看看雙方報價的對比：
萬豪的合併交易報價：122億美元的交易（以現在萬豪的股票價值計算，為108億美元），支付對價是萬豪的股票（119億美元，以現在萬豪的股票價值計算，為105億）+現金（3.39億美元），喜大屋股東持有的每股能在合併後的萬豪拿到0.92股加2美元現金 - 綜合算起來，萬豪的報價相當於給喜達屋的股東每股63.74美元。交易完成後，原有喜達屋的股東將持有合併後公司37%股份，萬豪原有股東持有63%。喜達屋的分時度假產業剝離所帶來的收益將由喜達屋原有股東享有，大概每股價值7.8美元（根據現有市場情況，為5.5美元/股）。
土豪安邦的報價：全現金，每股76美元，129億美元。
萬豪
安邦買方團
報價價值108億美元
現金（3.39億美元）+ 股票（105億美元）
報價相當於每股：63.74美元
現金報價129億美元
全現金：每股76美元
單純從報價上來看，安邦中國買方團的報價遠遠高於萬豪。
土豪安邦已經勝券在握？
非也！接下去到3月17日之間的這幾天對於安邦是否能夠贏得喜達屋的芳心至關重要。
筆者在本公號的一系列文章中反覆強調，在國際併購交易中，目標公司董事會在評價一個報價是否是構成更優的報價時，除了錢之外，交易確定性和完成的時間是目標公司董事會所需要考慮的重要因素。
現在來看萬豪和喜達屋之間的合併交易：美國和加拿大的反壟斷審批已經獲得；萬豪計劃在3月28日召開股東大會批准合併交易；萬豪預計和喜達屋之間的合併交易將於2016年年中完成。萬豪的優勢是交易確定性明顯更強，劣勢是報價中現金部分太少，主要是自己公司的股票，對喜達屋股東吸引力明顯較安邦為弱。
再來看安邦的報價：報價具有條件；報價非約束性；報價仍然需要進行盡職調查；交易完成的不確定性顯然較萬豪為大。安邦的優勢是錢、錢、錢！劣勢是時間和交易的確定性。
因此，喜達屋公司不能忽視安邦的非約束性報價，需要評估安邦報價相對於萬豪的報價是否構成了Superior Proposal（更優報價） - 有鑒於此，喜達屋從萬豪要了大約一周的Waiver,準備在美國3月17日之前和安邦買方團進行商談，以便確定其能夠提供更優報價– 在現有的情況下，喜達屋公司董事會仍然維持對和萬豪合併交易的推薦。
萬豪已經再次強調了其推進和喜達屋交易的決心。並認為，其和喜達屋的合併交易給雙方股東帶來了長遠價值，且交易的確定性顯著為強。萬豪攻擊安邦的非約束性報價是「 last-minute unsolicited indication of interest」 和「highly conditional and non-binding」。當然，這樣的攻擊，比起科尼集團對中聯重科的攻擊，還是顯得客氣的。在科尼集團的CEO對中聯重科的攻擊中，「如果你們去看看這個中國買家的資產負債表，這個中國買家是無法有足夠的自有資金來進行收購。所以，問題在於這家中國公司將從哪裡、以什麼樣的條件獲得融資。如果他們從中國政府獲得優惠的融資條件的話，美國政府是不會容忍的。這家中國公司看來替中國軍方干過不少活兒，也捲入了中國的不少核項目，而且在美國制裁伊朗時期和伊朗還打過交道。「
外國的競購對手抹黑中國買家，一般從如下幾個方面：第一，你的錢是政府出的，你不是商業實體，你不是商業目的，你懷著中國政府國家意圖來的；第二，你會帶來安全威脅，政府應當對你實行嚴格審查；第三，你是土豪，你除了錢，啥也沒有，你不懂管理，不懂公司文化建設，你會解僱工人，影響社區安定團結等等等；第四，雖然你錢多，但是你交易的確定性和拖的時間長啊！
同日，萬豪還在推特上發了一推，表示自己堅定的決心。
土豪安邦如何才能獲勝？至少需要考慮如下幾點，才能增強對喜達屋的吸引力：
1、交易的確定性： 在接下來不多的時間裡，安邦牽頭的買方團需要向喜達屋的董事會承諾可能接近於「Hell or high water」義務的責任去獲得有關政府審批，尤其是美國國家安全審批；
2、高額的反向分手費：在未能獲得反壟斷審批或者國家安全審批的情況下，安邦必須支付可能超出常規的高額分手費才能增加自己報價的吸引力；
3、可能的進一步提價：儘管安邦現有的報價已經較萬豪的交易報價顯著為優，但是為了抵銷萬豪合併交易的確定性優勢，喜達屋的董事會可能還會進一步壓迫安邦提升報價，以便作出安邦報價為更優報價的結論。
4、融資迅速到位：129億美元的全現金，中國企業對美的最大投資。沒有銀行的承諾支持在後面，如果喜達屋的董事會見不到銀行承諾函，不會認為這是一個確定性很強的交易。
5、託管安排：反向分手費需要在簽署交易文件或者簽署後迅速放入託管賬戶，以便擔保相關的義務和反向分手費的支付。
6、迅速的盡職調查：除了喜達屋的公開信息，基於這幾天喜達屋提供的信息就需要迅速作出決策– 想再從喜達屋要時間更長的盡職調查，會大大削弱對喜達屋董事會的吸引力。
7、更多安撫喜達屋會員、喜達屋僱員等的措施和舉動：萬豪和喜達屋合併是強強聯手，品牌效應仍然還是可以的，至少兩家積分還不錯，安邦旗下有多少酒店？換個中國老闆能給會員、僱員帶來榮譽感么？ - 迎取利益相關方的支持和好評也是需要考慮的事項之一。
8、時間、時間、時間、報價條款、報價條款、報價條款是兩個決定性因素。看安邦牽頭的中國買方團願意在交易文件中作出何種讓步來換得喜達屋董事會的支持吧。
如果喜達屋決定接受安邦報價，則需要向萬豪支付4億美元現金作為分手費。儘管在喜達屋和萬豪的合併交易中，也有常見的在更優報價出現時的匹配權，但能掏出硬通貨現金和中國土豪PK的，其實並不多。
接下來的幾天，讓我們拭目以待土豪安邦是否能夠成功搶親！喜達屋的董事會也挺緊張，畢竟處理不當的話，股東訴訟隨時都有可能出現– 畢竟這麼高的現金報價啊。順便八卦一句，喜達屋的縮寫是HOT，看來無論是老外的萬豪，還是土豪的中國安邦，都對性感尤物情有獨鍾啊！
再八卦一句：中國買方團的其他成員要求喜達屋不要披露他們的名字，好吧，你們真神秘啊。不過媒體上已經到處都是你們的名字了：-）
時間緊迫，喜達屋的股東大會在3月28日也將召開，加油，中國土豪！
另外，提示一句，如果你是更有想像力和更有錢的中國土豪，你應當現在就去買萬豪！
坐等看戲！
美國時間3月20日，喜達屋發布公告，宣布萬豪提出修改在2015年11月15日提出的喜達屋每股股票收到0.92股萬豪股票+2美元現金的報價，將其提升至0.80股萬豪股票 + 21美元現金，使得該報價將喜達屋每股股票估值為79.53美元，總計136億美元（萬豪支出現金約36億美元，股票價值100億美元，合併交易達成後喜達屋的股東將持有新萬豪36%的股權）。這一報價提升，使得萬豪修改後的報價超越中國土豪安邦牽頭的中國買方團對喜達屋78美元每股的現金報價，而構成了新的superior proposal，因此喜達屋和萬豪在2015年11月15日所簽署的合併協議基礎上，修改了合併協議。 喜達屋董事會一致向股東推薦萬豪的新報價和修改的合併交易：
1、記錄了萬豪該等新的報價：0.8股萬豪股票 + 21美元現金，中國土豪逼得美國土豪大幅提高了報價中的現金比例；
2、將喜達屋在更優報價出現並締結交易後給付萬豪的分手費從4億美元提高到4.5億美元，除了支付分手費，喜達屋還將向萬豪支付不超過1800萬美元的融資費用，中國土豪逼得美國土豪去搞提升報價中現金部分的融資！
3、雙方將在4月8日召開股東大會對此進行表決– 原定3月28日召開，中國土豪逼得美國土豪的股東大會推遲了！
4、萬豪和喜達屋的合併交易已經取得了美國、加拿大的反壟斷審批，剩下其他一些國家的反壟斷審批和股東大會批准之外，交易預計將在2016年中完成。 - 即使安邦再次提高報價，交易完成時間上的劣勢和獲取各種政府審批也處於劣勢。
5、萬豪和喜達屋的合併交易將帶來每年2.5億美元的成本協同效應 – 經過幾個月的整合準備工作，萬豪宣布原來預計的每年2億美元的成本協同效應將提升至2.5億美元。
6、喜達屋的品牌+ 萬豪的全球網點+兩家的專業人才和服務+合併後的常旅客計劃 = 世界最大的酒店集團 – 看上去怎麼都比安邦買過去對消費者更有吸引力。
更優的報價，更快的交割，更有想像力的長遠發展 – 萬豪新報價的賣點。
土豪安邦，你的賣點是什麼？
留給安邦的時間不多了。
要麼較大幅度的提高報價，在交易文件中接受極為苛刻的獲取政府審批的義務（Hell or High Water） 以及高額的反向分手費，同時，如果可以豪氣的表明，「永遠比萬豪報價高5美元」的決心的話，和喜達屋的交易也不是不可能的。
但是，如同筆者在這一系列追蹤安邦、萬豪、喜達屋併購爭奪戰交易的文章中反覆提到的：在時間和交易的確定性上，安邦有些落後了 - 對於跨境併購交易來說，這是比較致命的問題。
洋土豪 VS 中國土豪第一回合： 萬豪勝！
安邦，還會大幅提高報價么？會豪氣的表明，「永遠比萬豪報價高5美元」的直接乾死洋人么？會在交易文件中接受極為苛刻的獲取政府審批的義務（Hell or High Water） 以及高額的反向分手費么？
併購大戰一觸即發，讓我們拭目以待，靜靜看戲！
就喜歡看你們這些土豪鬥富！
4月1日愚人節最大的財經新聞可能就是安邦宣布撤回其對喜達屋82.75美元/股的非約束性報價了。這一輪精彩的中國土豪VS 洋土豪併購大戰，以中國土豪認慫告終。
中國土豪的認慫，可能出乎很多人的意外。中國土豪最終以一個」as a result of market considerations「作為理由撤回報價，並不令人信服。但從種種跡象來看，安邦撤回報價也不能說是完全的無跡可尋。中國土豪為何認慫，可以從以下幾點分析：
第一，是洋土豪萬豪死磕的決心。萬豪在安邦提高報價後的第一時間就表示了將喜達屋併購交易繼續到底的決心，同時對安邦的融資到位和交易時間、監管審批的不確定進行了質疑，也強調了自身股票作為對價將給喜達屋股東帶來長期價值（萬豪披露，不算上合併的效應，光是自家股票的長期價值，就高達$92.35到 $103.46之間）。從交易的邏輯看，萬豪和喜達屋的交易長期發展、全球布局、更多品牌、對消費者的吸引度、協同效應等，均比安邦和喜達屋交易為優。萬豪交易對價部分中的萬豪股票，使得喜達屋的股東在交易完成後將持有34%萬豪的股票，從所謂的長期角度看，萬豪的報價，並不一定就較安邦82.75美元/股的現金報價為劣。
第二，是喜達屋對安邦非約束性報價構成「更優報價」的嚴格要求。大家知道，在跨境併購交易中，單單是價格更高並不意味著能構成「更優報價」。在安邦提高報價到82.75美元/股之後，喜達屋董事會重新開啟了和安邦的談判，同時向安邦提供了其報價中要求的盡職調查資料的原因是因為，喜達屋的董事會認為安邦的最新報價相比萬豪的現金+股票報價有可能會構成「更優報價」。但是否能構成更優報價，還需要看安邦是否能夠保證141.5億美元融資及時到位、是否能夠採取諸如Hell or High Water這樣的義務去獲取政府審批（包括但不限於美國國家安全審批）、是否願意在融資不到位和政府審批未獲得的情況下支付高額的反向分手費、是否願意承擔喜達屋向萬豪支付的4.5億美元分手費等。現在看來，至少安邦是不願意承擔上述所有喜達屋董事會要求的事項的。而在喜達屋公司的董事會看來，如果安邦不接受 - 也從另一個側面表明，中國土豪儘管豪，但對於風險承擔方面，是有自己的底線的。
第三，是傳說中的保監會的監管紅線問題。儘管現在對於安邦上一季度的總資產沒有一個確定性的數字，但保監會保險資金運用比例的監管紅線是客觀存在的。投資單一權益類資產的賬面餘額，不得高於公司上季末總資產的5%；境外投資餘額，合計不高於公司上季末總資產的15%；權益類資產賬面月合計不高於公司上季末總資產30%等比例是非常明確的。雖然監管要求不等於交易的審批要求，但保監會手裡的「責令限期改正並處以罰款、責令調整負責人及有關管理人員、限制業務範圍、責令停止接受新業務或者吊銷業務許可證」等行政處罰手段卻是再牛的土豪也不得不考慮的後果。
第四，是4月8日喜達屋的股東大會時間限制。從喜達屋董事會的態度來看，不願意再次推遲股東大會的態度是比較明朗的。因此，在短短的時間內和喜達屋達成一個「更優報價」下的交易，安邦除了做出重大讓步之外，別無選擇 – 另外，即使達成了「更優報價」，萬豪的匹配權令萬豪也佔有一定的優勢。如果安邦做出重大讓步構成所謂的「更優報價」後，萬豪能再行匹配，那麼安邦必須付出「大出血」、甚至是無法承受的代價才有可能再次勝出。
第五，融資的確定性。按道理來說，融資的確定性似乎最不應該成為安邦退出的理由。但根據喜達屋所披露的細節，2015年，安邦就已經和喜達屋談過幾次，還曾經向喜達屋董事會報過每股$83 到$86的收購價格區間，但最終都在喜達屋董事會要求安邦提供融資的具體細節上卡了殼。理論上，如果安邦能在2015年按照83-86美元/股的價格區間和喜達屋達成交易，這會兒早就沒洋土豪萬豪什麼事兒了。為什麼2015年安邦不能向喜達屋董事會提供有說服力的融資細節，實在是令人懷疑。儘管在此後的和萬豪競爭的報價中，安邦提供了某中國銀行紐約分行的融資承諾函。但安邦的融資確定性始終是受到萬豪所攻擊的點。
中國的土豪們，要在跨境併購「不請自來」交易中擊敗實力雄厚的洋土豪對手，除了能有真金白銀超過洋人報價的實力之外，早做準備，交易的確定性和交易時間的長短，監管機構的態度，投資的合規性等，對贏得「搶親」來說，均是至關重要的因素。另外，事先贏得某些機構股東的支持、在市場上購買部分股票等等，也應當是事先進行籌劃的考慮點。
當然，在跨境併購交易中，沒有必須做或者必須完成的交易。說到底，併購交易無非是商業利益考量的結果。能玩就玩，不能愉快的玩耍的情況下，撤退也是必要的。畢竟世界那麼大，中國土豪想去看看的話，隨時都是可以的。
對於安邦來說，和十多年前某國企失敗的併購案一樣，這註定是一個」雖然失敗「但註定「震驚世界、暴得大名」的一個驚世交易。- 雖然中國土豪最終以一個」as a result of market considerations「一看就是借口的理由撤回了報價，但安邦已經儼然成為中國最有全球知名度的公司之一了。
對於喜達屋來說，過去這幾周如同過山車一樣的刺激，喜達屋的CEO欣慰的評價「 Like any ride, it could not go on forever」 「this journey has been both exciting and tiresome 」- 對於喜達屋來說，安邦這一攪局簡直扮演的是最好友軍的角色，一舉使得萬豪多付出15.4%的價值。
對於萬豪來說，雖然有這麼一通折騰，但最終將喜達屋攬入懷中，合併喜達屋後的新萬豪將成為擁有30個品牌，110萬個房間的世界第一大酒店集團，也算是值了。根據萬豪最新的股價，萬豪現金+股票的報價將喜達屋價值定為133億美元，比起中國土豪的141億美元還是少了不少的。
所以，總的來說，這場併購大戰看上去並沒有輸家。WIN-WIN-WIN的土豪們，祝你們愚人節愉快！
從實際看，可能：
對喜達屋勢在必得的安邦在愚人節宣布撤回其141.5億美元的現金報價，大大出乎市場觀察人士的意外。
從最新掌握的情況看，安邦在撤回報價之前，已經和喜達屋對併購交易文件、交易價款的託管安排達成了一致。而安邦的吳總也一直在交易現場對交易的具體細節進行安排和與喜達屋董事會進行溝通。在所有人都認為這筆交易即將完成的時候，安邦撤回了報價。
在安邦3月26日果斷的再次向喜達屋董事會遞交了一封非約束性的修改報價，表示將以81美元/股的全現金收購喜達屋100%股份的時候，喜達屋董事會會同自身法律與財務顧問，判斷該修改後的報價將很有可能對萬豪修改後的現金+股票報價構成「更優報價」，因此重新開始了和安邦的談判。
雙方關於新報價談判進展的非常順利，3月27日下午，在吳小暉和喜達屋董事會戰略委員會成員見面之後，吳小暉主動將81美元/股的報價提升到82美元/股，並在3月28日進一步將報價提到82.75美元/股。
安邦的外部律師Skadden在併購交易文件中列明了相關的細節條件，比如安邦牽頭的買方團將設立特殊目的公司（SPV）作為併購喜達屋的實體，分手費為4.5億美元，安邦願意承擔喜達屋向萬豪支付分手費中的2億美元等。Skadden和喜達屋的外部律師Cravath在3月28日上午已經開始討論安邦最新報價超過其3月18日報價（78美元/股）部分存入託管賬戶的細節 – 3月18日報價已經有某銀行出具的融資承諾函支持。
在上述細節幾乎敲定的情況下，喜達屋公司在3月28日發布公告，宣布收到安邦修改後的「不請自來」的報價，並表示其董事會已經決定該等報價相當可能構成「更優報價」。當日晚些時候，萬豪向喜達屋來信，表示其仍然認為3月20日（21美元現金 + 0.8股萬豪股票）的報價較安邦修改後的非約束性報價為優。
3月28日傍晚，安邦和喜達屋關於併購交易文件、託管協議已經最終達成一致。喜達屋董事會和其外部顧問認為當晚將從安邦收到附上達成一致的交易文件和託管協議的確定性報價。
看起來安邦和喜達屋的交易似乎是板上釘釘了。3月28日晚，安邦的外部律師Skadden的代表給喜達屋外部律師Cravath的代表打電話，表示安邦買方團還在研究報價中的一些問題，在當晚將不提交確定性報價。
3月29日，吳小暉給喜達屋的CEO打電話，表示正在考慮進一步提高報價並且需要好幾天來完成報價。
到了3月31日，安邦的外部律師Skadden的代表通知喜達屋外部律師Cravath的代表，告知安邦為首的買方團將撤回其修改後的非約束性報價並將不再對收購喜達屋再次出價。當天下午，安邦的外部律師Skadden代表買方團給喜達屋取信，表示安邦決定不再繼續尋求併購喜達屋是基於多種市場因素之考量。
儘管本人在《安邦：中國土豪為何認慫？》一文中分析了五點可能原因，但從最新的信息來看，安邦撤回和喜達屋交易可能只有一個簡單的原因：
安邦：中國土豪為何認慫？
那就是「上面」的意思。
說實話，筆者心裡不太相信以安邦這樣強勢出擊的姿態，會對保監會的規定沒有事先的安排和準備。雖然任性，在現在的生態下，程序上的合法合規一般來說是事先考慮的對象。另外，以其強勢，監管機構溝通上應當不會出現太大的問題；融資其實已經有人背書和到位；交易文件也已經達成一致；萬豪雖然表明死磕決心，但也只是簡單的重複原有報價優於安邦的最新報價，看樣子洋土豪當初也是咬牙提高了報價，要在安邦更新的報價基礎上再出血恐怕難度也是不小 – 畢竟美國上市公司董事會的Fiduciary Duty在那裡擺著，任性出價不是這種大公司的常態。
所有的一切事實，都指向了：安邦就在併購喜達屋交易即將締結之前，因為某種外力的原因而終止了交易，撤回了報價。- 畢竟跨境併購交易中，沒有這樣的玩法，雙方所有細節都達成一致，就等你最後臨門一腳，最後你不玩了，扯呼走人。
正如喜達屋公司的董事會在愚人節寫給部分僱員的信里所說的那樣： Needless to Say, we all have a lotof questions about the market considerations that led the Anbang Consortium towithdraw its bid. However, there』s not a lot of value in speculating at thispoint. 看來，喜達屋公司是真心喜歡中國土豪的現金報價的，安邦撤回報價也讓其不明就裡、惆悵不已。在股東眼裡，管他什麼長期發展、全球布局、更多品牌、對消費者的吸引度、協同效應，現金在手就是最好！
可以預見的是，隨著安邦此次的撤回報價，中國買家在海外併購時必將受到更多關於資金確定性、交易確定性的拷問，在報價時，有關所謂資金託管的安排以證明確定性的要求恐怕只會越來越多。
如何看待安邦收購喜達屋，由志在必得到意外退出。
能不能成功收購還不確定，下周五之前喜達屋和萬豪還可以繼續談，而且如果喜達屋毀約需要向萬豪支付4億美金（不過單從賬面上來看122億＋4億還是不敵安邦的132億，看萬豪想不想繼續提價了）。
Source: Statement by Marriott International, Inc. Regarding Proposed Starwood Merger Acquisition
Edit:
果然萬豪還是要做宇宙第一大酒店集團的，新offer達到了136億美金
Source: http://www.usatoday.com/story/money/2016/03/21/marriott-increases-bid-for-starwood/82067384/
再edit:
安邦又提價啦這次價格漲到141億美金
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