上市公司私有化的主要流程是怎樣的？

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都有那些重要環節構成？

謝邀。

香港證監會的投資者教育網站對「私有化」有比較清晰的解釋http://www.invested.hk/invested/tc/html/section/products/stocks/privatizations/privatisations.html，大陸和美國的私有化程序雖然有所不同，但基本的原理是相通的：

一般來說，私有化通常由控權股東提出，以現金或證券（附有或不附有現金選擇權）的方式，向其他小股東全數買入股份。如私有化成功，上市公司會向香港聯合交易所有限公司（聯交所）申請撤銷上市地位。

私有化的原因有很多，例如：有些上市公司的股份在聯交所的交投並不活躍，或市場上的股價相對每股資產淨值出現很大的折讓；或某些公司的股份的公眾持股量未能達致聯交所的要求；又或上市公司對維持上市地位的成本所作的考慮等。

上市公司可以通過「收購」或「協議安排」的方式完成私有化。

如何以收購方式進行私有化？

控權股東可向所有股東提出全面收購的建議，以收購他們的股份。如果被收購的公司在香港註冊成立，當控權股東（包括與他一致行動的人士）累計取得在提出收購建議時可接納建議的股份以價值計的 90% 時，他便有權可以選擇強制收購餘下的股份。如被收購的公司在外國註冊成立，控權股東則須根據當地有關法例行事。

如果以協議安排方式進行私有化，程序上會有甚麼不同？

控權股東會要求公司向股東提出協議安排，建議註銷所有小股東持有的股份。有關的協議安排必須根據公司成立所在地的公司法執行，並由所有股東投票決定。如協議獲得通過，協議對所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被註銷，而控權股東將因此持有該公司 100% 的投票權。

擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發出公佈。小股東隨後會收到一份通函（通常於 21 日內），解釋有關私有化對他們的影響、私有化計劃的預期時間表、獨立董事局委員會的意見、獨立財務顧問的意見，以及公司的財務資料。如私有化以協議安排方式進行，通函更須附有召開股東大會的通告。

然後，擬被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收購及合併守則》和公司法訂明的投票規定。以香港成立的上市公司為例，除了要符合香港法例的投票規定外，《公司收購及合併守則》亦要求私有化安排須獲得以投票權計算，最少 75% 出席股東大會及投票的無利害關係股東（意指所持股份為控權股東及與他一致行動的人士持有的股份以外的股份）或他們的代表通過，以及不得有超過以投票權計算，所有無利害關係股東的 10% 投票反對。

在股東大會通過私有化安排後，有關安排須再提交公司成立所在地的法院審批。經法院批准後，上市公司便可向聯交所申請除牌。

公司私有化建議獲得通過後，我仍可反對嗎？

如以收購方式進行的私有化建議已達強制性收購階段，又或以協議安排方式進行的私有化建議已獲股東通過和法院批准，由於有關建議對所有股東都具約束力，你必須接受該私有化建議。你的股票將會被自動註銷，並會根據私有化建議中的條款取得應得的代價。

作為小股東，面對私有化建議時，緊記行使你的表決權！你的投票再加上足夠數目的小股東的票數，有可能影響私有化建議的最終結果。

美股私有化的流程是：

收購方委任財務顧問、法律顧問
收購方尋找PE及投資人的合作意向
向目標公司董事會提交私有化提議
目標公司公開宣布私有化要約
目標公司成立特別委員會
特別委員會委任財務顧問、法律顧問
收購方設立併購母公司與併購子公司
投行出公平性意見
董事會和賣方達成協議
向證監會提交表格13E-3
同時向股東發放收購文件
召開臨時股東大會
股東大會投票通過（或否決）併購
私有化完成，股票停止交易，退市結束（或投票沒通過，私有化失敗）

來源：http://news.imeigu.com/a/1345024634122.html

Raymond Wang 回答的很全了，試著做點補充~

「收購」（General Offer）的分類：
收購分為兩類，即強制性全面收購建議（Mandatory general offer，
MGO）和自願性全面收購建議（Voluntary general offer，
VGO）。

顧名思義，MGO並不一定是收購者以收購為目的主動提出的，而是當收購者持有目標公司的大比例股份之後被迫觸發的。當一方達到如下條件的時候，就需要啟動強制性收購要約，買入該上市公司餘下的股份（參見 http://sc.hkiec.hk/gb/www.hkiec.hk/iec/sc/html/section/investment/products/stocks/corp_action/trigger.html ）。

1）
買入一間上市公司30%或以上具投票權的股份；或

2）
已經持有一間上市公司30%以上，但不多於50%具投票權的股份，並在隨後任何12個月的期間內，再增持2%以上具投票權的股份。

相對的，VGO則大多是收購者出於獲得目標公司控制性股權並將其私有化的目的提出的。

兩類收購的溢價：

實踐中，觸發MGO的一方可能並不想收購公司，給出的價格對於最近的股價往往有折讓，這樣就很少有股東會接受。另外，一些MGO其實來自於借殼上市中，待上市公司在收購上市殼公司的過程中觸發收購建議。顯然，收購方仍然想保持殼公司的上市公司地位，所以這類收購建議其實與私有化無關。在計算私有化交易平均溢價的過程中，可以考慮剔除這些交易。

相對的，正常的VGO中給出的價格對目前股價都有溢價。

協議安排 vs. 收購：

下面是對兩種方法做的一個比較（僅適用於香港上市公司），可以看到協議安排的方式在時間表和更改協議的方面比收購方式靈活性低，但通過後則能保證100%收購股份。過去三年的香港交易中，協議的方式比VGO略多一些。

協議安排的時間表（以天計算）：
T ：宣布協議安排提議和私有化要約
T+30：開曼法庭下達關於股東大會的命令（僅限收購方是開曼註冊公司的情況）
T+35：協議安排的文件公開派發；
向股東派發通函，召集股東參加法庭會議和特別股東大會（EGM）；
公布特別股東大會的通知；
公布法庭會議的通知；
T+60：法庭會議；特別股東大會；
T+105：開曼法院聆訊；
T+120：協議安排生效日；
目標公司退市。自願性全面收購建議（VGO）的時間表：
T-21 ：宣布收購要約條款；
T ：公布收購要約文件；
T+14：被收購方董事會向股東發出通告，闡述董事會對於收購要約的意見；
T+21：收購要約的首個截止日期（僅限要約文件和董事會通告同日發布的情況。如果董事會通告在要約文件發布之後發出，則要約至少維持可被接納的狀態28天）；
T+35：如果要約在首個截止日期（假設為T+21）被宣布為就接納而言是無條件的，則該日為要約的最早截止日期（即，在要約被宣布為就接納而言是無條件的之後至少維持開放14天）；
T+39：被收購方董事會發布關鍵性的新資料（包括業績、盈利或股息預測、資產估值、涉及派發股息或任何重大的取得或出售或主要交易的建議）的最後日期；
T+42：履行其他條件的最後期限（在首個截止日期後21天，或在要約就接納而言成為或宣布為無條件的日期後21天，以較晚一個為準），如果其他條件沒有履行，則要約失效；
T+46：收購要約條款修改最後日期（僅限收購要約就接納而言是有條件的情況）；
T+60：要約就接納而言宣布為無條件的最後日期；
T+74：要約最早截止日，如果要約在T+60被宣布為就接納而言無條件；
T+81：履行其他條件的最後期限（如果要約在T+60被宣布為就接納而言無條件，否則最後期限為要約就接納而言成為或宣布為無條件的日期後21天）；
T+四個月：強制夠得餘下證券的最後期限（如果收購方在四個月內已經購得90%投票權），否則要約不能繼續開放供接納；

從銀行角度回答一個吧。給同業的~只了解一點美股退市私有化。

首先私有化邀約信息發布。

上市公司成立評審會，出具各種評估報告，財務的啊法律的啊各方面。

融資準備。此處會有銀行啊各種金融機構介入。方案一般大同小異，只拼做沒做過，熟不熟，價格等兩個因素。注意：上市公司的錢或者資產不能拿來質押給任何金融機構做融資。記住這個底線就行了。那怎麼辦呢？貸款承諾函還得出啊！請客戶律師團，銀行律師團以及銀行經辦做好心理準備！！！！電話會議搞起…………我記得那個條款有五十多頁……呵呵噠。

然後出了承諾函就好辦了！！！你完成一半了~接下來就簡單了，境內的錢怎麼去境外，併購啊海外分紅啊還投資者錢啊blablabla，你應該會了。記住稅費給客戶算算。

然後……我記得還有什麼特別委員會什麼的，等我不忙了再補充一下。

請教一下。我在大陸。我的香港股票00477奧普股份私有化9月30日終止上市了，我收到過協議函，但是我沒給任何反饋。現在奧普公司是給我現金還是給我股份呀。我需要相應的市值投資移民。

有一個問題：提出私有化要約之後，假設大股東計劃用10元買小股東的股票，難道小股東不能找來資金來收購大股東的全部股票嗎？

把自己(CEO)的工資調超高，EBITDA降低，股票價格下降，然後就可以私有化了