在不繼續出資的情況下，如何防止股份被稀釋？

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比如有人以技術入股某公司的20%的股份，公司的註冊資金是10萬，如果日後公司增加註冊資金，那麼技術入股的股份會不會被稀釋掉，防止稀釋的方法有什麼呢，據說可以在公司章程里進行約定，求具體的解決方案

謝邀。具體的解決方案要視項目而定，我們老闆的名言就是客戶問你一個問題的時候，你應該先回復他三個問題：D

以下是一些原則性的建議，假設題主說的是境內有限責任公司（境外公司要靈活太多，方案也多太多；中國的股份有限公司通常適用於有一定規模的企業，且對註冊資本有要求）：

1. 首先要明確這是一個commercial issue，也就是首先各方要同意這個安排，才能考慮法律形式。而如@蔡子牙的答案，通常大股東不會接受這個條件，這種安排也不是業界的慣例。後續投資人在投資時，需要做盡職調查，如果發現存在一部分「無法被稀釋」的股權，對於公司的估值，甚至投資決策的作出，都會有明顯負面的影響。這個涉及商業經營的問題，暫且不論。

2. 假設大股東同意該等安排，先要看所謂「技術入股」的法律形式是怎麼樣的。

正統意義上的「技術入股」，需要有一個入股的「實物」，例如專利、軟體著作權、商標、域名等，經過資產評估，並將所有權合法轉移給公司，可以視為股東對公司的出資。

但考慮到一個10萬元註冊資本的公司的實際情況，現實中很多時候其實是其他股東「借」了2萬元給小股東，由小股東投入公司里，作為出資，然後其他股東在「豁免」這筆借款，以這種方式來完成所謂的「技術入股」。

3. 章程條款受限於工商局的審批。不知道題主所在的城市，根據我的經驗，北京、上海、深圳的工商局對於章程中同股不同權的規定，是非常保守和謹慎的，更何況是面對10萬人民幣的小公司。因此，所有安排都只能在另行簽署且無需提交工商局批准的《股東協議》中體現。

全體股東可以在《股東協議》中約定，某小股東在公司中的股權比例應當始終保持為20%，不受後續融資的影響。當然，大股東如果有經驗或請了有經驗的律師，會提出很多例外情況，這些也都是commercial terms的討價還價了。

4. 制約與反制約

從實踐操作的角度給題主出兩個主意吧，（1）技術如果是有載體的，如專利、軟體著作權，儘可能拿在自己手上，免費許可公司使用，而不是直接轉給公司；如果沒有載體，記得留一手；（2）實際上只要題主成為了公司20%的股東，對於很多問題（包括後續融資）就有了事實上的否決權，現在工商局都是很死板和怕事的，不管章程如何約定，法律如何規定，對於增資等重大事項，必須要求全體股東同意，或者取得法院生效判決，才會受理。而法院程序非常冗長，更何況任何投資人知道公司有這種內部糾紛的話，投資的可能性都會大幅降低，所以大股東還是必須努力和小股東溝通妥協。

但由於最近這種糾紛越來越多，也出現了大量大股東另起爐灶，公然拋開小股東並將主要資產、人員和業務轉移到新實體，不服來告的情況。當然，根據我的經驗，大股東會這樣勞民傷財地搞剝離，通常小股東確實存在很多問題。我從來不認為商事法律必須保護小股東或者中小投資者，這是用腳投票的商業領域，不是貧賤不能移的政治領域，離題了...

希望以上答案有所幫助，如需進一步諮詢，請私信聯繫。

本答案禁止轉載。

謝邀。這是一個馬雲都無法完美解決的好問題，也恰恰說明了他的現實意義。

股份是否被稀釋，正如 Ray Wang 所言，主要是商業策略問題。下面的回答僅基於法律的考慮：

1、再評估條款。在公司章程中約定，如公司增資的，則應對20%股東（下稱原股東）用於出資的技術進行重新評估，增資金額不超過評估價格的五倍。另可約定評估的方法和程序等。

2、強制轉讓條款。在公司章程中約定，如公司增資的，其餘股東應以特定價格（比如一塊錢）將特定比例的股份轉讓給原股東，保證原股東持股比例不低於20%。

需要注意的是：

1、根據公司法的規定，有限公司（股份公司規定與此不同）修改公司章程、增減資本等需代表三分之二以上表決權的股東通過，當事人約定高於這一比例的表決權或者須經全體股東一致通過是否有效，爭議比較大，傾向性的觀點認為，上述三分之二的表決權是最低限額的要求，基於有限公司的人合性，法律不禁止高於這一比例的約定。

2、工商部門仍傾向於使用固定格式的公司章程，不過仍留有空白條款供當事人補充，如何協調上述約定與固定格式的衝突，確保上述條款既能生效又能通過工商審查，需要下點功夫。不主張簽訂陰陽合同，私下籤訂的與公司章程衝突的協議是否有效，具有很大的不確定性。

供參考。

只一句話

除非是sweat share,也就是」出力「

永遠不要在小公司當小股東

因為你如果是出錢，或者是出財物、知識產權之類，別人拿到以後就「無求於你」

一旦事情出錯，你毫無控制權。

以上

我相信你雖然說的是股份比例，但你更在乎的應該是股權和掙錢多少的問題吧。假如是前者，可以約定同股不同權啊，這樣雖然你的股份比例被稀釋，但投票權沒有啊。這也就是阿里巴巴在香港上市受阻的原因。如果是關注掙錢多少的話，那麼引進更多的投資來擴大企業規模，不是更有利於賺錢嗎？只要賺錢更多就行了。

有啊，在電影《社交網路》裡面就給出了一個辦法——忽悠一個又蠢又愛自作聰明的大股東簽合約，把他的股份稀釋掉，然後其它股東的股份就可以不用被稀釋了

一般股東之間可以約定好，要稀釋，必定根據股權等比稀釋。如果你只要求你的不稀釋，這個確實不好操作，以後也容易出問題。比如你佔20%，還有其它2人分別是50%，30%，如果以後公司打算融資1000萬出讓20%的股權，那不可能只有你的不變，其它二人變成40，20%，你說那二人會爽嗎？

最好在公司創立前，或初期就訂好股權結構，如果你覺得按你的能力不止20%，可以要求增加。但要求不稀釋確實不好搞。

謝邀。一般來說，是可以在股權轉讓協議里增加「反稀釋的條款」。但是！在中國，老闆如果不遵守契約精神，就算簽了協議也沒用。
換個方式說（1）如果你技術入股能佔到20%的股份，除非你一直是公司關鍵的技術領頭人，否則很難說你的地位是否值20%的股權；（2）如果公司後續發展的很好，稍微被稀釋下，引進其他資源或資金，也是有利於所有股東的，包括你自己。

首先，我認為原始股東的股權不被稀釋這個條款是可以實現。《公司法》沒有對股東權利是被稀釋還是固定作出相關安排，根據民商法領域法無禁止及自有的原則，這個條款可以實現。另外，公司的融資一般是具有兩種途徑，即債權融資跟股權融資，前者我們不展開說，就後者而言，我認為應該是有兩種方法，其一是股權轉讓融資，這種相對簡單不做贅述，股權稀釋主要表現在公司增資擴股方面。公司的增資擴股必然導致註冊資本的增加、股份的稀釋，因此就這個問題而言，我們重點討論的是公司在增資擴股的過程中導致的股權被稀釋。

其次、股份被稀釋個人認為應當是有兩種安排，一種是原始股東的股份同比稀釋，另外一種是個別稀釋，雖然目前這種情況目前沒有經歷過，但是我認為從理論上講，應該是存在。從本質上講，增資擴股過程其實就是對100%的股份重新劃分的過程，那麼需要重新劃分就會存在同比分配、個別分配的情況。在這股東協議從本質上講是一個合同，只要其不違反《合同法》關於無效或者可撤銷的規定，其就是合法的。

再次、股權房稀釋條款的文書體現，我認為在股東協議當中體現較為妥當。章程雖然是公司的「根本大法」，但是受到中國工商部門認為的干預，一般在章程中體現較為困難，但是股東協議就比較靈活。

最後來說說具體你的問題。

首先、凍結20%的股份不被稀釋這個從創始人的角度考慮，給合伙人的感覺你不是做企業，因為你沒有誠意，做企業的都知道，風險與利益共擔，但是憑什麼你就需要佔20%，而且不被稀釋，萬一哪一天公司要上市了，那麼你還是20%，對同為創始人的其他股東跟投資人非常不公平。想想做得越多最後是給你創造財富，其他合伙人就沒有工作的動力。

其次、投資人不願意看到這麼大的股份比例被凍結不能稀釋，嚴重降低投資人的投資。

再次、技術出資本來就是偽命題，技術你得具有實實在在的東西，如果說你這個技術是非常久性的，那麼其實對於公司的作用也就是短暫性。

股份是忽悠人的。特別是技術入股。除非你特別牛逼。在圈內非常有名氣。
技術在公司發展初期是有用的，隨著公司發展壯大，公司運營，管理和收入，占的比重越來越大。技術在公司的影響越來越小。

公司的出資方式、股東持股比例在工商局都有備案，如果二次增資不希望被稀釋股權

第一最好是同比例增資

第二如果不再進行投資，還想保持原有股份比例，股東商定同意後，可以簽一份股份代持協議，但是工商登記的股東持股比例肯定是按照出資額/註冊資本總額去登記

以知識產權出資是需要評估作價的評估作價不得高估也不得低估這就使得別人再對公司注資你的知識產權無法進行相應增長也就是說你以知識產權出資被稀釋是註定的但是股權一般代表兩種權利一個是對公司重大事項的決定權一個是分紅權如果你只關注分紅權那不妨在公司章程中約定提高分紅權同時你也可以作為公司監事監督公司運營防止運營風險…

牛版呢？應該沒記錯名字吧，大概就是不同的股票的投票權不一樣。

突然發是小公司，這個方法應該就沒用了，估計還得看相關股東的協商了。