收購一家公司有哪些詳細流程？

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知乎上關於企業併購的精彩問答逾千條，鮮有關於最基礎也是最重要的收購流程的闡述。授之魚，不如授之以漁。

話不多說，上圖。

來源：SlidePlayer, Morgan Stanley
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1. 交易類型

收購流程因交易類型不同而異，所以想要理解收購流程，首先要分清我們說的是哪一種交易類型。

常見的收購可分為兩類：一對一交易（bilateral）和公開競標交易（public auction）。前者指的是標的賣方僅與單個潛在買方進行接觸、談判以及交易對價的確定；而後者指賣方與數個、甚至數十個潛在買方同時進行接觸、談判，通過多輪投標逐次篩選最優買方，其流程複雜、充滿多方博弈，值得玩味。

一對一交易適用於有興趣的買方數量預計較少、賣方望迅速完成標的出售、或國內朋友之間的交易（其決策同時受到價格與人情影響），優勢在於流程簡單迅速、交易成本低（有時可以不聘請投行）。而公開競標交易則適用於標的廣受市場關注，且賣方望取得更高的價格而不惜增加交易流程的複雜度。其實，國有資產招拍掛本質上就是公開競標交易，只不過在實踐中，國資委常會設置一些競標資格條件，從而不算是純粹的公開競標。整體來講，公開競標在境外及跨境交易中較為常見，尤其是賣方為私募、跨國投資集團等較熟悉市場規則的財務投資者時。

看了其他知友的解答，全部是針對一對一交易流程，原因可能是國內併購市場仍較少出現公開競標，而國有資產招拍掛也多流於形式。但其實，一對一交易只是公開競標的簡化版，越成熟的資本市場也越常見公開競標。既然如今國內資本市場迅（yuan）速（di）發（bu）展（dong）、題主問的也是收購的詳細流程，那本文也就側重於講清楚公開競標中的收購流程了。如果朋友們對社會主義特色的一對一交易相當感興趣，留言提問過百，我會寫的。

2. 公開競標交易

一般來講，在公開競標交易中，賣方及其財務顧問會設計兩輪投標以篩選眾多的買方，而在第一輪投標之前，賣方還會引導買方初步了解標的並與之簽署保密協議。因此，從收購方（即買方）的角度看，收購流程一般分為5大部分。

2.1 準備階段

一筆收購經常以收到初步推介材料（teaser）為起點。初步推介材料一般由賣方財務顧問基於標的業務情況、財務信息進行起草，信息量小但分發給眾多的潛在收購方，以達到告知出售意願、吸引有意向的投資者跟進的目的。而作為買方，如果對收到的材料感興趣，則通常會 (1)組建內部的項目工作小組，委任中介機構，(2)確立內部溝通和決策機制，並 (3)初步研究與評估交易戰略意義與可行性。Teaser通常短小精悍，如圖。

來源：SlidePlayer, Morgan Stanley

此時，賣方投行則會緊張而低調地探試、評估各買方對項目的興趣。對於項目感興趣和履歷（track-record）優秀的買方，賣方會與買方簽署保密協議，而後向買方發放首輪招標文件，包括流程文件（process letter）及信息備忘錄（info memo）。

2.2 首輪投標

流程文件是由賣方及其財務顧問制定的，旨在設計一個高效、最大化競爭氣氛（maximize competitiveness）的交易流程。買方可以在流程文件中找到各個交易節點，比如首輪投標的截止日期。而信息備忘錄則提供比初步信函更加充分的信息，包括 (1)將用於估值的歷史財務數據和管理層預測，(2)標的投資亮點、商業模式、增長驅動因素，(3) 股權架構，(4)管理層簡歷和組織架構，(5)標的市場份額與行業發展趨勢等。

此時，買方參考流程文件和信息備忘錄中的信息，建立估值模型對標的進行初步估值。估值過程一般包括建立現金流折現模型、參照可比交易、可比上市公司的EV/EBITDA與P/E倍數進行估值，這個過程繁瑣卻又不可或缺、帶有主觀性卻又具備行業公認的標準。最終買方投行會將一張球場估值圖（football field valuation chart）展示給買方，如下圖：

來源：SlidePlayer, UBS

在估值同時，買方投行、律師和稅務顧問會協助買方確定交易結構、融資方案和審批程序。併購交易的一大難點就是：不同工作往往是相互交織、相互影響的，可能一個細小的稅務問題就使得原先的交易結構不再適用、估值產生變化、融資行也因為交易方案的變動需要修改其融資承諾，甚至監管機構要重新溝通。所以估值與交易結構、融資、審批程序的確定往往不會是一個靜態的過程，而是隨著信息的不斷完善與增加，動態推進的過程。因而，即便在第二輪投標中也常見上述流程。

基於現有信息，買方初步確定了標的估值和交易方案之後，會向賣方投行提交無約束力的投標意向書（non-binding bid offer），以告知賣方其意向性的出價。這個出價不具約束力（non-binding），只是向賣方提供信息，以便賣方對眾多投標進行評估，並選擇出價較高的幾個潛在收購方進入第二輪投標階段。

那首輪出價是不是越高越好呢？不一定。首先，賣方一般期望買方第二輪報價較首輪高。如果你第一輪報價過高，在之後的盡調過程中發現標的有部分缺憾，那你第二輪報價是上浮價格還是下調呢？其次，如果你不顧賣方期望，下調第二輪報價，這樣讓人家感覺你誠意不足不說，還在資本市場留下個不佳的名聲。下次你再來買東西時，可就難了。不過，首輪報價過於保守，以致未獲得進入第二輪的資格，也是又可惜又尷尬的。

2.3 第二輪投標

在第二輪投標中，賣方會集中精力與少數經篩選的買方（一般3~5個）進行溝通，提供更多信息以增強買方信心的同時，也藉機升級競爭氣氛，推進交易進程。

第二輪投標的重頭戲之一就是盡職調查。首先，買方同其聘請的各中介機構確定盡職調查的範圍，並準備盡職調查清單。隨後，中介機構分別開展法律、財務、稅務、業務等方面的盡職調查，審核賣方提供的資料，方式分為現場和虛擬資料室（VDR）。具體盡調內容就不一一贅述了，可參考下圖。

來源：中信證券，中倫律師事務所

對於賣方提供信息不完整和買方有疑惑的地方，常會有盡調問答環節（DD QA），買方將利用這個機會更加深入地了解標的的質量。最終，基於各中介機構出具的盡調報告，買方投行修改其財務假設和預測，並調整收購價格和交易文件（如增加具保護性的出讓方陳述與保證、賠償金條款等，後文將詳述）。同時，買方往往會組織一些「看似」生動、有趣的管理層展示（management presentation）和實地考察（site visits），從不同角度展示標的優秀的一面。

在第二輪投標過程中，另一個重頭戲就是對購股協議（SPA）的修改和談判。在盡調即將完成時，賣方通常會向買方發送購股協議草稿，而此時參與競標的各個買方則會提出修改意見，以保護自己的利益。例如前文提到的出讓方陳述與保證、分手費，價格調整機制（locked box vs completion accounts），對賭條款（earn-out provisions），附加生效條件（closing precedents）及託管賬戶（escrow account）等。在購買少數股權時，買方也通常要求籤署股東協議（shareholder agreement）以保障其作為小股東的利益，常見條款包括董事會席位、一票否決權、鎖定期、反攤薄條款（anti-dilution）以及競業禁止（non-compete）等。

不過，此時收購對價仍是核心。賣方更加關心的哪一個買方會出個好價錢，其他的都好商量。因而，買方此時提出協議修改意見，往往是為了管理賣方的預期，也暗示賣方：「我方對這項收購嚴肅認真，投入大量人力修改交易文件，我方最終競標價也是經過嚴格估值得出的。」

當買方完成估值和交易文件的修改後，買方提交具法律約束力的標書（binding and final bid），這裡的價格一般視為最終報價。當賣方拿到這些具約束力的標書時，心情也是非常忐忑不安又有些激動的。

賣方逐一評估各份標書，將價格排序的同時也看有沒有買方提出了自己不可能接受的協議修改意見，最終篩選出出價最高而且修改意見也比較合理的買方。

2.4 最終談判及簽署

當賣方篩選出報價最高（且修改意見合理）的買方後，雙方隨即進入最終談判環節，磋商最終交易條款。而其他買方則淪為「備胎」。賣方此時往往不會通知這些「備胎」，告訴他們未被選中。這是由於磋商環節仍有風險，雙方隨時可能因某些重要條款而談判破裂。所以，這些可憐的買方也就進入了漫長的等待期。

雖然交易對價已經基本確定，但此時的談判往往更加驚心動魄、好戲迭出。「如何在避免談判破裂的前提下，最大化自己的權利並最小化自己所承擔的風險呢？」期望管理、分清主次、以退為進，有時能扭轉乾坤、化被動為主動。這裡需要的不僅是財務法務知識與對標的的深刻理解，更需要對己方和對方情緒的識別和管理能力。

隨著雙方談判的進行，董事會、投委會等內部批准程序也履行完畢，雙方進入交易文件簽署環節（signing）。在雙方律師的見證下，買方與賣方負責人簽署交易文件，標誌著收購正式由法律文件所約束，雙方均有義務促成最終的股權交割。

2.5 審批與交割

然而簽署交易文件並不是收購的終點，從簽署到交割短則數月，長則一兩年。而很多前期談判非常順利的交易，卻最終死在了審批環節上。

首先是股東大會批准交易，如果交易涉及上市公司的話，上市公司董事會有權簽署附條件生效的協議，卻無權決定交易最終是否進行。交易金額達到一定門檻後，交易須經股東大會批准才能繼續進行。近年來，國內上市公司效仿西方資本市場，董事會往往會開展PR/IR工作，並利用投行的研究力量，向市場講述交易理念，說服股東支持交易方案。

其次就是獲得政府的核准或備案。涉及上市公司的，可能需要獲得當地的證券監督機構的核准；涉及國有企業的，需要國資委或者財政部的認可；涉及境外收購的，需要發改委、商務部、外管局的核准或者備案，以及標的所在國的外國投資審查委員會和反壟斷機構的許可。

凡以上種種審批，都需要大量時間進行文件的起草、監管機構的溝通和公眾關係的維護，諸如此類，不勝枚舉。

2005年聯想收購IBM的PC業務時，三位共和黨眾議員致信外國在美投資委員會（CFIUS），表達對收購的疑慮，擔心中國掌握美國先進技術，威脅美國國家安全。美國貿易代表辦公室和商務部也表示過同樣的擔憂。聯想為獲得CFIUS的批准，做出了許多讓步，例如限制聯想方面人員進入IBM在羅利的研發中心。

而當所有交易前置條件都滿足時，雙方進行標的交割，交易完成。

如有不當之處，歡迎各位斧正，必及時修改。也感謝朋友的修改意見。

一般來說，海外併購的整個流程可主要分為計劃、構架團隊、盡職調查、投標、談判、簽署交易文件、過渡期監控及滿足交易先決條件、交割、期後價款調整及索賠、後續整合及運營。

首先，在計劃階段，需要定位目標資產或者目標公司。從買方的角度，需要分析賣方處置資產的原因，以便能跟上賣方思路，了解其在交易中最關心的問題。計劃階段，還需要考慮時間表問題，一般賣方都會有一個時間表，但該等時間表是否現實，買賣雙方能夠就時間表達成統一，是在此階段需要考慮的問題；同時，計劃階段還需要考慮賣賣資產是否達成一致問題，一般來說，賣方出賣好資產的同時，會搭售一部分相對劣質的資產，買方需要考慮能夠接受；計劃階段還需要考慮買賣需要的基本條件，買方是否會轉售、初步稅務籌劃和架構及是公開拍賣還是一對一的談判。

其次，在計劃完成後，買賣雙方均需要開始組建團隊。一般來說，公司的內部團隊均有技術、商務、法律、財務、稅務人員，同時視交易的需要，還可能會有人力、公關（政府公關、媒體公關、投資者公關）、審計、董事會辦公室等人員的加入，團隊還需視情況聘用相應專業的外部顧問，包括但不限於投行、會計師事務所、律師事務所、技術服務公司、人力資源顧問、公關公司、情報公司、代理權徵集服務公司等。交易團隊出於保密需要，會對項目設立代號，內部成員溝通時，用代號指代潛在交易。

接下來就是與賣方簽署保密協議，賣方開放資料室，買家做盡職調查，然後基於第一輪盡職調查結果報價，賣方選擇部分潛在買家進入第二輪，第二輪盡職調查後，賣方選擇幾家潛在買家進入談判程序；然後，買賣雙方就價格、文本等達成一致後，簽署交易協議；如果買賣雙方有一方繫上市公司，則在簽署交易協議後，往往需要按照有關交易所的披露規則對交易發布公告；簽署交易協議後，等待政府審批、第三方同意或放棄優先購買權等先決條件的滿足進行項目交割，買方支付價款，得到資產或者公司；交割後，一般會按照交易文件規定的價款調整方式進行價款調整，如果在一定期限內出現了交易文件約定的應由賣方負責的索賠事件，則賣方還應向買家支付相應的賠償；最後，買家繼續經營整合所購得的資產或公司，併購流程結束。

上面主要是從買方的角度去看待跨國併購交易的流程，如果從賣方的角度看，可以按照如下流程來表示：

賣方自我盡職調查，收集信息及做好計劃 – 製作相關的信息備忘錄（Information Memorandum，IM）、挑選數據服務商並建立資料室（Virtual
Dataroom（虛擬網上資料室）和/或Physical Dataroom（實體資料室）） - 賣方向第一輪競標者發送IM並開放資料室 – 賣方或者買方準備交易文件（Farmin/Farmout Agreement；Sales and purchase agreement；或者Shareholder Agreement等，視交易的類型和具體情況而確定） – 收到第一輪提示性報價（Indicative Offer）和/或交易文件修改稿- 賣方選好競標者短名單進入第二輪 – 進入第二輪的競標者繼續進行盡職調查（Confirmatory Due Diligence）- 進入第二輪的競標者提交最終報價和/或交易文件修改稿 – 與優先考慮的競標者進行談判（考慮是否給予獨家談判權）-談判交易文件 – 簽署交易文件 – 交易過渡期管理（滿足交易文件中的先決條件（政府審批、第三方同意、優先購買權的放棄、融資、股東批准等）、過渡期的運營管理、交割的準備等事項）- 交割 – 交割後事項（更名、調整價款、整合等） - 交割後整合、運營。

上述流程主要適用於資產及非上市公司的併購，上市公司的併購的流程按照法律法規及各地證券交易所規定有所不同。

為了完整，增一個美國上市公司收購的流程示意圖圖吧：

歡迎關注跨境併購實務研究公眾號：uncleleslie

在半年末的夜晚，不聽鳳凰傳奇根本無法回答問題啊！這個回答是 @SeanTan的補充，大家可以對著看。

境外收購一般流程（這個偏買方）：

1、買方首先考慮自己為什麼要這樣做，有什麼不能放棄的理由，建立需求。有了收購需求之後會去市場上尋找合適的標的，這個一般是通過賣方投行的teaser來找，賣方會挑意願出價最高的買家，買家也會挑最符合自己需求的標的。

2、買方要是對teaser滿意可以就可以簽保密協議以獲得更加詳細的memo(CIM)，最晚這個時候就要雇第三方機構了，當然也可以一開始就雇投行去幫你找。

3、看完項目資料之後買方要出一個初步意向（IOI），主要內容是大致的出價、交易結構、資金來源、初步條件和盡調範圍。交易結構要符合對方國家法律的基本要求，並且會直接關係到併購後的稅收，這個時候要做根據各地的稅收協定來做一個籌劃。

4、如果出價在可談範圍，買方會直接接觸到標的公司，這個時候可以當面聊聊出售意願、公司管理等等比較軟的東西，建立信任。

5、進場調查。賣方會按照之前的要求提供公司資料給買方和聘請的律所、投行／財務諮詢等第三方機構，讓他們從法務、財務和業務／技術方面做盡職調查。
這個階段也要對各種不確定因素有一個了解和心理準備，有針對性考慮對應措施。對法律、環境、政治、社區、生產安全、環保、匯率甚至天氣地質災害等風險因素的應對措施，估算需要投入的人力物力。
給標的估值，資產比較單純的話一般就用EV/EBITDA加上敏感性分析，綜合考慮各種因素，起草 SPA，來回扯皮加修改。

6、審批：
商務部／地方商委核准：發一個境外投資證書；
發改委：出核准函；
外管局：辦資本項目外匯核准；
標的所在國的各種審批：外商投資審查、反壟斷等等
以上是必須做的行政審批，下面是商業可選：
中信保，中信保的國別政治險是一般會上的，保標的的國家風險。
銀行，銀行資金可以提供槓桿，利息還可以做稅收擋板，目前境內貸款比例不能超過50％，如果和境外組成銀團或者用境外分支機構發起是可以超過50%的。

7、完成交易，這個一般會涉及通過銀行或者律所託管資金，按交易進度付款。之後一般會安排spv和標的合併，把債務沉下去。

8、整合公司，包括業務怎樣繼續開展，上下游渠道的建設，以怎樣的人力系統來管理新公司。這一步看起來應該是想好了要過日子的階段，其實呢，很多公司沒有那麼成熟，我遇到最奇葩一個在法國買完一個農業項目結果那邊工會就組織罷工，就那麼一直耍著每年在合併報表裡面掛虧損，不過這個也是屬於盡調做得嚴重不靠譜造成的。

另外，國內資本市場發展程度和發達金融市場差得不是一星半點啊，所以 @PhilippeS會說跟國企講RPI linked bonds別人表情像聽狹義相對論，這個東西我們沒有啊，很多工具我們市場都沒有。

這個答案可以分三類來寫：
第1類：境內：上市公司收購非上市公司（不涉及重大資產重組）或，非上市公司收購非上市公司，這1類兩種情況比較類似
第2類：境內：上市公司收購非上市公司（涉及重大資產重組）、非上市公司收購上市公司（包括反向併購）
第3類：海外併購。
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我來說說第一類吧。
為什麼要把「上市公司收購非上市公司（不涉及重大資產重組）和非上市公司收購非上市公司」劃做一類呢？因為牽涉到的法定程序都比較少，交易的核心目的大多是業務上進行整合。
上市公司收購非上市收購根據交易所規定達到一定比例要披露，但總體而言程序是簡單的，決策審批限於公司內部。

基於業務整合進行收購大致包括以下流程（不同公司和機構有區別，下面內容並非完全和我公司內部流程一致）：
1、獲得標的信息（項目源）
通過社會關係、中介機構等項目來源獲得標的公司的信息，有的公司會有詳細的商業計劃書。
2、初步接洽
初步判斷項目大致靠譜，即派出人員和標的公司進行接洽，通過訪談、走訪獲得初步的信息和資料；此階段可能會發放《初步調查問卷》，系統地獲得標的的淺層信息；此階段一般已簽署《保密協議》。
3、內部立項
根據信息內部開個立項會議，決定是否投入資源盡調，進一步推動項目。
4、簽署框架協議
就核心商務條款進行談判，簽署框架協議。框架協議條款詳見桂曙光《Term sheet 條款詳解》系列。
5、全面盡職調查
從業務、財務、法律三個方面對標的進行入場盡職調查。包括高管訪談、走訪、查驗法律資料、審計等等。
6、投資決策
根據盡調情況撰寫《盡調報告》《投資建議書》，上投資決策會拍板。
7、簽署正式投資併購協議
投資決策通過後，簽署正式的投資協議。此過程中還要進行商務談判，就合同的各個細節進行落實，包括交易的流程、結構等詳細內容。
8、處理併購後工商變更等事宜
包括協議生效需要的三會決議，公證見證，資金的流轉（可能開共管賬戶）、工商變更，企業管理權交接，管理權交接時點的清產核資；達到信息披露標準，需要公告；達到董事會決策標準，需要上董事會並公告。
9、併購整合
併購完成後對併購標的進行業務整合，包括人員、業務、財務、資產、品牌、IT系統等等進行梳理和整合。

以上。（第2類沒那麼熟，等別人回答或者晚一點來答；第3類正在學習中）

一般來說企業併購程序有一般企業併購和上市公司併購，因為沒做過上市公司併購，所以這裡只說一下一般企業併購的程序。

一般企業併購的流程要先發出併購意向書，然後就是核查資料、談判、併購雙方形成決議，同意併購之後簽訂併購合同，最後完成併購幾個步驟組成。但是不同性質的企業在進行這幾個步驟時要求不一樣，都有差別。

1、發出意向併購書

由併購方向被併購方發出意向併購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。發出併購意向書的意義首先在於將併購意圖通知給被併購方，以了解被併購方對併購的態度。一般公司併購的完成都是善意併購，也就是經過談判、磋商、併購雙方都同意後才會有併購發生。如果被併購方不同意併購或堅決抵抗，即出現敵意收購時，併購不會發生。先發出併購意向書，投石問路，若被併購方同意並能夠，就會繼續向下發展，若被併購方不同意併購，就需做工作或就此止步，停止併購。這樣，經由意向書的形式，一開始就明確下來，免走彎路，浪費金錢與時間。其次的意義在於意向書中將併購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進展做出正式鋪墊。第三點的意義在於因為有了意向書，被併購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。第四點的意義則在於被併購方能夠使他正確透露給併購方的機密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論併購成功與否，併購雙方都不能將其所知的有關情況透露或公布出去。有此四點意義，併購方一般都願意在併購之初，先發出意向書，從而形成一種慣例。

意向書的內容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內容廣泛。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進行併購交易（排他性交易）方面的規定，有時被寫明具有法律效力。

意向書一般包含以下條款：

1．意向書的買賣標的

（1）被購買或出賣的股份或資產；

（2）註明任何除外項目（資產或負債）；

（3）不受任何擔保物權的約束。

2．對價

（1）價格，或可能的價格範圍，或價格基礎；

（2）價格的形式，例如現金、股票、債券等；

（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3．時間表

（1）交換時間；

（2）收購完成；

（3）（必要時）合同交換與收購完成之間的安排。

4．先決條件

（1）適當謹慎程序；

（2）董事會批准文件；

（3）股東批准文件；

（4）法律要求的審批（國內與海外）；

（5）稅款清結；

（6）特別合同和許可。

5．擔保和補償

將要採用的一般方法。

6．限制性的保證

（1）未完成（收購）；

（2）不起訴；

（3）保密。

7．僱員問題和退休金

（1）與主要行政人員的服務合同；

（2）轉讓價格的計算基礎；

（3）繼續僱用。

8．排他性交易

涉及的時限。

9．公告與保密

未經相互同意不得作出公告。

10．費用支出

各方費用自負。

11．沒有法律約束力

（排他性交易與保密的規定有時具有法律的約束力）。

實踐中也有很多企業在進行併購時，不發出併購意向書，而只是與目標公司直接接觸，口頭商談，誠可謂刪繁就簡，一步到位。

目標公司如果屬於國營企業，其產權或財產被兼并，都必須首先取得負責管理其國有財產的國有資產管理局或國有資產管理辦公室的書面批准同意。否則，併購不可以進行。

2、核查資料（這包括律師盡職調查的資料）

被併購方同意併購，併購方就需進一步對被併購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。此時併購方要核查的主要是被併購方的資產，特別是土地權屬等的合法性與正確數額、債權債務情況、抵押擔保情況、訴訟情況、稅收情況、僱員情況、章程合同中對公司一旦被併購時其價款、抵押擔保、與證券相關的權利如認股權證等的條件會發生什麼樣的變化等。核查這些情況時，會計師與律師在其中的作用十分重要。由於被併購方同意併購，在進行上述內容核查時，一般都會得到並併購方的認真配合。

被併購方如是國營企業，則在其同意被併購且取得了必要的批准同意後，還必須要通過正規的資產評估機構對其資產進行評估。不評估不能出售。

集體企業、私人企業、外商投資企業、股份制企業等則無此要求。

3、談判

併購雙方都同意併購，且被併購方的情況已核查清楚，接下來就是比較複雜的談判問題。

談判主要涉及併購的形式（是收購股權，還是資產，還是整個公司），交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個併購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。具體後的問題要落實在合同條款中，形成待批准簽訂的合同文本。

交易價格除國營企業外，均由併購雙方以市場價格協商確定，以雙方同意為準。國營企業的交易價格則必須基於評估價，在此基礎上確定，以達到增值或保值的要求。

支付方式一般有現金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換資產，或不付一分現金而全盤承擔併購方的債權債務等方式。

支付期限有一次性付清而後接管被併購方，也有先接管被併購方而後分批支付併購款。

4、併購雙方形成決議，同意併購

談判有了結果且合同文本以擬出，這時依法就需要召開併購雙方董事會，形成決議。決議的主要內容包括：①擬進行併購公司的名稱；②併購的條款和條件；③關於因併購引起存續公司的公司章程的任何更改的聲明；④有關併購所必須的或合適的其他條款。形成決議後，董事會還應將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批准。在股份公司的情況下，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業中、外商投資企業的情況下，該企業董事會只要滿足其他企業章程規定的要求，即可形成決議。在集體企業的情況下，則由職工代表大會討論通過。

5、簽訂併購合同

企業通過併購決議，同時也會授權一名代表代表企業簽訂併購合同。併購合同簽訂後，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之後買方即成為目標公司所有者，自此準備接管目標公司。

合同生效的要求，除合同本身內附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標公司是私人企業、股份制企業的情況下，只要簽署蓋章，就發生法律效力；在國有小型企業的情況下，雙方簽署後還需經國有小型企業的上一級人民政府審核批准後方能生效。在外商投資企業的情況下，則須經原批准設立外商投資企業的機關批准後方能生效；在集體企業的情況下，也須取得原審批機關的批准後方能生效。

6、完成併購

併購合同生效後，併購雙方要進行交換行為。併購方要向目標公司支付所定的併購費（一次或分批付清），目標公司需向併購方移交所有的財產、賬表。股份證書和經過簽署的將目標公司從賣方轉到買方的文件將在會議上由目標公司的董事會批准以進行登記，並加蓋戳記。公司的法定文件、公司註冊證書、權利證書、動產的其他相關的完成文件都應轉移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委託書、公司章程細則等都應提交並予以審核。買方除照單接受目標公司的資產外，還要對目標公司的董事會和經理機構進行改組，對公司原有職工重新處理。

買方可能還需要向目標公司原有的顧客、供應商和代理商等發出正式通知，並在必要時安排合同更新事宜。

此外，買方還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續，如更換法人代表登記，變更股東登記等。

至此，整個一個企業併購行為基本完成。

7、交接和整頓

一、辦理交接等法律手續

簽訂企業兼并協議之後，併購雙方就要依據協議中的約定，履行兼并協議，辦理各種交接手續，主要包括以產權交接、財務交接、管理權交接、變更登記、發布公告等事宜。

（一）產權交接

併購雙方的資產移交，需要在國有資產管理局、銀行等有關部門的監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證後會計據此入帳。目標企業未了的債券、債務，按協議進行清理，並據此調整帳戶，辦理更換合同債據等手續。

（二）財務交接

財務交接工作主要在於，併購後雙方財務會計報表應當依據併購後產生的不同的法律後果作出相應的調整。例如：如果併購後一方的主體資格消滅，則應當對被收購企業財務帳冊做妥善的保管，而收購方企業的財務帳冊也應當作出相應的調整。

（三）管理權的移交

管理權的移交工作是每一個併購案例必須的交接事宜，完全有賴於併購雙方簽訂兼并協議時候就管理權的約定。如果併購後，被收購企業還照常運作，繼續由原有的管理班子管理，管理權的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果併購後要改組被收購企業原有的管理班子的話，管理權的移交工作則較為複雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權的分配等諸多問題。

（四）變更登記

這項工作主要存在於併購導致一方主體資格變更的情況：續存公司應當進行變更登記，新設公司應進行註冊登記，被解散的公司應進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之後，兼并才正式有效。兼并一經登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產和債務，都由續存公司或新設公司承擔。

（五）發布併購公告

併購雙方應當將兼并與收購的事實公布社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關機關發布，使社會各方面知道併購事實，並調整與之相關的業務。

以上就是一般企業併購的詳細流程，希望對您有所幫助。:)

居然還看到我以前做的交易流程了。。。這個事情很有趣，給不少商學院講過MA的課，課件一部分貼到下面。

其實所有的流程也出不了這個流程圖，所以後來我的pitchbook反而也就變薄了。
不過我最喜歡的是設計交易結構，需要關注的地方在這裡：

很有熱情寫一寫，後來發現真是寫不動了，有問題再交流吧，嘴上說還是更省力氣。。。。

一、收購意向的確定（簽署收購意向書）

收購股權涉及一系列複雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向後，雙方必然有一個準備階段，為後期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現的問題作出足夠的防範。

二、收購方作出收購決議

在收購基本意向達成後，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權收購召開股東大會並形成決議，如果收購的許可權由公司董事會行使，那麼應由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。

三、目標公司召開股東大會，其它股東放棄優先購買權。

這點是基於的《公司法》規定而作出的相應安排，我們知道，股權收購實質上是目標公司股東對外轉讓股權的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規定。根據《公司法》規定，股東轉讓股權必須經過公司持表決權股東過半數同意，其它股東對轉讓的股權在同等條件下有優先購買權。那麼要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會並形成決議，明確同意轉讓並放棄優先購買權。上述股東會決亦是收購和約的基礎文件。

四、對目標公司開展盡職調查，明確要收購對象的基本情況。盡職調查是律師開展非訴業務的一個基本環節，也是律師的基本素質要求，在盡職調查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關會計機構予以協助調查。盡職調查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調查的內容，可根據《律師承辦有限公司收購業務指引》規定的內容操作，實踐中根據收購的目的作出有側重點的調查。

五、簽訂收購協議在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見並簽署收購協議，收購協議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環節。收購協議必然要對收購所涉及的所有問題作出統一安排，協議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協議立即生效並對雙方產生拘束，同時協議亦是雙方權利義務及後續糾紛解決的最根本性文件。因此，我認為下列條款是比不可少的， 1、收購對象的基本情況闡述；2、雙方的就本次收購的承諾；3、收購標底；4、收購期限、方式及價款支付；5、收購前債權債務的披露、被收購方涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁的披露及違反相關義務股東的擔保責任；6、收購前債權債務的安排及承諾；7、保密條款；8、違約責任；9、爭議解決。當然協議內容並不僅僅是包含這些條款，就相應事項可以另外作出安排。

六、後續變更手續辦理股權收購不同於一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對於上述變更及辦理登記手續，目標公司及其股東必須履行相應的協助義務；因此建議股權轉讓款的支付應拉長支付時間，預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。

從投行併購部門提供財務顧問來分的三個角度，也更詳細一些：

（一）投資銀行作為買方中介顧問時，旨在實現：以最優的交易結構和併購方式用最低的成本（含支付對價、融資成本、時間成本、勞動量等）主要的角色內容是：

1、
策劃收購方的經營戰略和發展規劃，幫助收購方明確收購目的，擬定收購標準；

2、
搜尋、調查和審計目標企業，分析併購目標企業的可行性（必要性和可能性）；

3、
設計併購方式和交易結構；

4、
評估併購對買方的影響——基於預測審定對兼并後之公司的影響，評估財務及經營上的協同作用，分析可能出現的攤薄之影響，明了併購後實體的財務需求；

5、
組織和談判——制定談判之策略技巧、擬定明確的收購建議；

6、
設計一套保障買方權益的機制——決定適當的「鎖定協議」、毀約費、期權或換股交易協議，以保障議定的交易得以完成；

7、
幫助確定公平價格或合理價格，擬定可接受的最高出價，向買方董事會提供關於價格的公平意見書

8、
遊說目標企業所有者及目標企業管理層、職工接受買方收購；

9、
過好公關活動和輿論支持，爭取有關當局和社會公眾的支持；

10、
調查、防範和粉碎目標企業的反收購措施和行動；

11、
策劃併購融資方案，承銷發行併購融資證券或提供收購資金。

12、
在善意收購情況下與律師一起擬定合約條款，協助買賣雙方簽訂併購合約，辦理產權轉移手續；

13、
在公開市場上收購上市公司的情況下，協助買方分析市場情勢，策劃並實施二級市場操作方案，與交易所、管理層以及有關當事人進行溝通和協調，發出收購要約，完成併購；

14、
改組目標企業董事會和管理層，實現買方對目標企業的真正控制和接管；

15、
就接管後的企業整組、一體化和經營發展等問題提出諮詢意見，幫助買方最終實現併購目標。其中包括接管後幫助買方清理資產和債項、控制財務支出、安排財務計劃，確定臨時性財務困難的應急措施，避免可能出現的財務危機。

（二）作為賣方顧問時的角色內容是：

1、
分析潛在買主的範圍，尋找最合適的買方企業；

2、
幫助賣方明確銷售之目的；

3、
策划出售方案和銷售策略；

4、
評估標的企業，制定合理售價，擬定銷售底價，向賣方企業董事會提出關於售價的公平意見；

5、
制定招標文件，組織招標或談判，爭取最高售價。

6、
積極推銷標的企業，遊說潛在買主接受賣方的出售條件；

7、
幫助編製合適的銷售文件，包括公司說明備忘錄和併購協議；

8、
與有關各方簽署保密協議；

9、
做好有關方面的公關和說服工作。

10、
監督協議之執行直至交易完成；

（三）在敵意併購中作為目標企業及其控股股東顧問的角色內容主要有：

1、
幫助發現潛在的「鯊魚」（收購方或曰襲擊者），調查、分析和估測「鯊魚」的行動目的和方案，監視其行動過程。

2、
評估敵方企業的收購條件是否公平，抨擊其不合理之處；

3、
評價敵我雙方的具體情況，確定擬用的反併購策略，分析各種擬用之反併購措施的優劣利弊及其後續影響，幫助企業採取最有效的反併購措施。譬如幫助尋找「白馬騎士」，幫助實施焦土戰術等。

4、
策劃反併購融資；

5、
以「公正判別者」的身份分析和評價本次收購對雙方企業、雙方企業職工和股東、地方經濟和社會的影響（主要是其影響不良的方面），爭取有關當局、股東、職工、社會公眾支持反併購。

6、
安排目標企業在反併購期間的財務活動，控制財務支出，保證反併購活動順利進行。

7、
為目標企業策劃和制定「一攬子」防禦計劃，防止下次再遭襲擊。

參考《投資銀行併購業務》王明夫

標記一下，整理一下慢慢回答。
對上市公司收購非上市公司（分為一般收購和重大資產重組）和上市公司收購（上市公司被非上市公司收購，俗稱借殼上市）兩類回答一下。
一般的程序和其他公司差不多，我主要針對上市公司收購監管的角度回答一下。
第一類：上市公司收購非上市公司不涉及重大資產重組。一般上市公司存在超募資金又沒處花，或者需要延伸產業鏈、轉型等等原因，一般公司有收購意向是比較早的，接著是公司高管或者中介機構（主要是保代）物色合適的標的。兩方初步洽談有合作意向的時候，上市公司謹慎考慮就需要停牌了（上市公司現在處於比較尷尬的地方就是不儘早停牌就存在泄露內幕信息的可能，證監會對內幕交易查得越來越嚴了，太早停牌萬一後期談不攏對股民和交易所專管員都不好交代。所以存在很多公司是為了收購A停的牌，最後公告收購B，甚至C）。停牌之後基本是兩方老闆就價格和收購方式進行談判（有些是前期就談好的），談妥的話就是中介進場進行盡職調查出具報告，公告。
未完待續…

這個不包含全資國有企業間的收購啊

對於這種樂於分享的大大一定要好好學習，回報以李。

在哪兒都搜索不到lockbox到底什麼意思，請問哪位大神能給解答一下？

最好是有律師版的就好了

跨境併購：海外併購法律盡職調查關注要點
新三板：掛牌公司收購的主要法律問題（上）

最近在做一個收購，涉及國資和外資，且外資是日方，簡直了！天天撞牆！

如果需要諮詢商務委工商登記問題的我就來答一下

學習

收購殼公司還是需要找專業的團隊，有需要轉讓的話來找知了殼(北京)股權投資管理有限公司

洽談協商，準備好充足資金，簽合同，OK，搞定。

mark 之

先佔個位子，一會好好回答。