合併與收購的區別是什麼？

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一宗交易，評判屬於合併或收購的標準是什麼？抑或沒有標準？

謝邀。

我的觀點和@張亮的意思差不多，在通常用法中，「合併」和「收購」的區別並沒有那麼大，「合併」聽起來比較「平等」，沒有「大買下小」的意思。雖然說merger、acquisition、consolidation、combination在意思上有細微的差別，但就像「確定、一定以及肯定」一樣，差不多是可以互換的同義詞。事實上，英美律師在起草合約時，也會把這幾個詞並列。而美國法律或判例對這幾個詞的解釋也比較靈活，並沒有非常明確的界限。

不過「合併」和「收購」在財經媒體的報道中多少還是有一些區別，儘管並不嚴格：

（1）在敵意收購（即管理層不合作）時，不會稱雙方是「合併」；

（2）兩家公司強弱分明，一般不會稱雙方是「合併」；比如Google收購Youtube，不會有人說兩家公司合併；

（3）小公司「蛇吞象」，利用槓桿收購大公司，即Leveraged Buyout，一般也不稱作「合併」；

（4）兩家公司規模相近，使用換股手段合為一家時，一般稱為「合併」；事實上，被稱作「合併」的交易往往都涉及換股；

（5）吸收合併的情況一般稱作「收購」（繼續存續的A收購註銷的B）；新設合併的情況一般稱作「合併」（A、B不再存續，併入新設的C）；控股式合併（B成為A的子公司）則稱作「合併」和「收購」均可。

另外，「合併」和「收購」在中國《公司法》和《證券法》中有特定含義：

《公司法》

第一百七十三條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

《證券法》

第八十五條投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

不太同意前面的一些答案，merger與acquisition在英美法下是有區別的。

從法律角度來說，merger的本質是通過法律操作將兩家公司合併為一家，取得A+B=A，或A+B=B（吸收合併）或A+B=C（新設合併）的效果。在這個過程中，通過法律操作，兩家公司的所有資產與責任都轉移到合併後公司中，原公司進行清算。這裡的法律操作在英國公司法下是指進行完scheme of arrangement程序後通過法院的order完成兩家公司的合併。

Acquisition的本質是收購公司（Bidder）與被收購公司(Target)或被收購公司股東間的合同行為。Acquisition分為asset deal與share deal兩類。Share deal參與合同的核心方是收購公司和被收購公司的股東，交易結果是被收購公司成為收購公司的子公司，這一點與merger完全不同。Asset deal通常交易方法是通過兩家公司董事會協商，一家公司收購另一家公司所有資產，參與合同的主體是兩家公司法人，交易結束後被收購公司仍然存在，需要自行解體，所以asset deal雖然可以產生與merger相同的結果，但在法律程序上是不同的，隨之會產生稅收和收購策略上的差異。

從參與方角度來說，在美國Delaware General Corporation Law下merger需要通過雙方公司董事會與股東同意，在英國公司法scheme of arrangement程序下需要徵得雙方股東同意，實踐中董事會也是必不可少的參與方，可見在英美法下merger需要雙方董事和股東的全體參與。而在acquisicion中除非有法律上的限制條件，收購方的股東通常不參與交易。

從實踐角度來說，私以為acquisition含義比merger要廣，一方面包括上面所提到的share deal與asset deal，另一方面在merger中吸收合併也會用到acquisition這個詞，而merger通常僅指兩家公司合併。（我是學生，實踐經驗不足，如有錯誤，還請指出）

Merger交易模式

Share deal交易模式

圖片來源於 T, Maynard. Mergers and Acquisitions: Cases, Materials and Problems, Third Edition

參考
The UK Companies Act 2006 Part 27

要細說兩者的區別，公司的合併更多是指雙方融合，一方或雙方法人資格不再獨立存在（吸收合併與新設合併）。如，1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯合發布的《關於企業兼并的暫行辦法》中定義的企業兼并，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為……而收購，並不一定會是對方或雙方公司的法人資格喪失，而是通過取得一方公司股權而獲得該公司的控制權，比如國務院1993年4月22日發布的《股票發行與交易管理暫行條例》第4章對收購的界定，是指任何法人通過獲取上市公司發行在外的普通股而取得該上市公司控制權的行為。收購要約人持有的普通股要達到該上市公司發行在外的普通股總數的50%以上，方為收購成功。因此從以上的角度而言，公司收購包括合併這一方式。

實踐中如果能夠明確看出來是「某一方買下了另一方」，就可以叫做收購；如果不能明確區分，比如兩家體量差不多公司的換股，可以稱為合併。

但是合併的法律定義和習慣用法不同，法律上合併是指：
吸收合併：一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。比如A買了B，A還存在，B不存在了，合併到A裡面去了。
新設合併：兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。這種情況下A和B都不存在了，但是新設了一個C，A和B的全部資產都放到C裡面去了。
如果收購中出現了以上兩種情況，法律上就屬於合併。

優酷和土豆這事，從習慣用法上講更應該叫做收購，但是叫做合併也沒錯，因為法律上的具體形式就是吸收合併。

最後，收購與合併如果是用英文術語的話可能意思另有出入，見@Raymond Wang 的答案。

合併和收購最大的區別是：

聽起來比較好聽。

當然，只有體量差不多的公司之間的交易才叫合併，但無論你叫合併還是收購，無論交易之初大家如何其樂融融相濡以沫，不久之後都將陷入整合的困頓，和複雜人性帶來的腥風血雨。兩個人在一起尚且有主動被動之分，何況兩家公司？

提到「合併」，我腦子裡蹦出的大交易們包括：美國在線時代華納、戴姆勒賓士和克萊斯勒、花旗銀行和旅行者集團、維亞康姆和派拉蒙……有濕為證：收購是收購者們的通行證，合併是合併者們的墓志銘。

簡單地說合併就是兩個公司最終變成了一個公司，這個公司繼承了原來兩個公司所有的債權和債務，合併又可分為吸收合併（A+B=A）和新設合併（A+B=C)。吸收合併中原來的公司B不再存在了，新設合併中原來的公司A和B都消滅了。

收購是一個公司A通過股權轉讓取得了另一個公司B的股權，能夠控制、支配B，與合併的區別在於收購中的兩個公司在外部的表現上沒有發生變化，仍然是兩個獨立的主體。公司B仍然繼續以其所有的資產獨立地對外承擔責任，獨立地行使權利。公司原有的債務仍由該公司繼續承擔。

兼并（merger）是指兩個或兩個以上的公司合併，且法律上僅有一個公司作為法律主體；
收購（acquisition）是指對企業控制權的購買。
鑒於兼并和收購在實質上的相似性（均強調事實上的控制權），往往將兩者合稱為「併購」（MAs）。
因此，如果僅僅從起初的定義上咬文嚼字，優酷和土豆這次合體行為叫合併或者收購都沒有錯。

但是，在平時的使用中，或者說從主觀情感上，收購往往意味著新企業的實權還是由強勢一方把控。甚至在某些情況下，弱勢一方其實並不想「合體」。（對，你懂的，就像某方面）
例如1979年，和記黃埔意圖利用收購行動控制長江實業，時任長江實業主席的李嘉誠四處尋找支持者，結果不但保住了公司，更因為和記黃埔為了進行收購行動的過度借貸，反而被長江集團反收購。（from wiki)

合併與收購的區別

儘管經常被交替使用，合併和收購略有區別。

當一個公司收購了另一個公司並以新業主自稱，這項購買被稱為收購。從法律上來說，目標的公司不再存在，買家已經「吞食」了賣家的生意，而買家的股票仍舊在正常交易。然而嚴格來說，合併是兩個公司一起同意合成一個公司，擁有權和經營權都合二為一。這樣的行為可以更準確地被稱做「平等兼并」。通常這兩家公司規模相當。兩家的股票都下市，取而代之的是新公司的股票發行。比如在1999年格蘭素Glaxo Wellcome和SmithKline Beecham公司的合併中，兩家公司都不復存在，取而代之的是新公司格蘭素史克（GlaxoSmithKline）。
平等兼并事實上並不常發生。而是被收購的公司會在收購條款中要求對外稱為平等兼并，即使它是一次實質上的收購。因為被收購通常被認為會帶來負面影響，所以把它稱為兼并。
引文來自維基百科http://zh.wikipedia.org/wiki/%E5%90%88%E4%BD%B5

有個圖比較有趣的說明了兩者的區別：合併（Merger）對被收購方來說好聽；Acquisition對於被收購方來說....看圖

從交易主體來看，合併其實是合併主體的股東之間的交易，各股東都同意以其各自持有的股權作為對價換取新設公司（吸收合併下的存續公司）的股權或股份；而收購通常是發起收購的公司與被收購公司股東之間的交易，發起收購的公司以資產或者現金換購被收購公司股東的股權或股份；二者也有交叉，如上市公司以增發股份的方式收購的情況實際是吸收合併的一種方式。

合併是結婚。收購是認了一個乾兒子，兒子的工資要上交一部分。

正好在學企業MA這門課程，理了一下筆記和思路。因為看到網上各種回答也是五花八門，有些不方便理解，所以想在此試著可以解釋清楚。如有錯誤，希望批評指正。（由於是德語教材，可能會用到德語的注釋）
首先簡單的介紹下幾者的概念：

1. 兼并 Merger Fsion Verschmelzung
--獨立的幾個企業融合成一個具有經濟和法律一體的企業。
--企業業務、資產與負債的融合，不可逆。
--根據 § 2 UmwG分類成以下兩種：
-吸收：被吸收的企業轉移其資產到吸收的企業，之後僅存在吸收的企業
-新建立：創立一個新企業，資產全部轉移到新建的企業，原來的企業都不再存在。

2. 收購 Acquisition
--被收購企業放棄大部分或者全部的經濟獨立性，只剩下法人地位。
--收購通過法律結構的不同，有兩種收購可能性：
-Asset Deal
-方便點理解就是去了一家店把所有的貨買空了。
-被收購企業法律地位還存在，但是已經是一個空殼了。被收購公司自行解體。
-Share Deal
-相當於買下了大多或全部的股份、股權。
-對於被收購企業來說，資產負債沒變，只是所有人換了。

3. 企業合作 Unternehmenskooperation
--兩個以上的企業通過自願的形式合作（以合同為依據），企業的法律和經濟的自主性保留。
--一起實現一個更高的目標。
--分類：
-戰略聯盟 Strategische Allianz
-根據Backhaus/Pilz的定義，兩個或以上的由自主能力的企業為了加強自身業務領域。
-大多是同行業內的企業。競爭者互相約定，達到降低成本，分散風險和加強競爭力的目的。
-合資企業 Joint Adventure
-兩個或以上的企業建立一個新的擁有法人地位的企業，原企業保留獨立性。

好了接下去對比下幾者的區別。

先寫這麼多了，希望遲來的答案可以讓題主理解。

合併的話，雙方boss均任高管，收購的話，被收者的boss一般給個小高層或者部門老大。

心情一般，就打個比方吧！
合併就像談戀愛，收購更像QJ。

看了好多專業的答案，說一個一般人懂得吧：
法律上：意思差不多，因為從法律講它們都是合併
現實中：「合併」是新設合併，就是A+B=C，「收購」是吸收合併，就是A+B=A
舉一個栗子吧：「合併」就是把布拴著棍子上，從此他們不叫「布」和「棍子」，他們被當做整體叫做「旗子」；「收購」就是熊把魚吃了，長肉了，但是它們不被叫做「魚熊」，而是只剩下了「熊」。

中文中，經常將兩者混稱為「併購」；英文中，「MA"也總是被放在一起談。
如之前很多人提到的，雖然merger和acquisition兩個詞在誕生之初確實可以從字面上做出比較細緻的劃分，但在實踐中，這樣的劃分是基本不具備實際意義的。許多明明是收購的交易，買方通過設立特殊目的公司與目標公司「合併」，到最後變成了一樁「併購」案件。
說到底，一筆交易在被公告時，究竟是被宣傳成"合併」、「收購」還是「併購」，很多時候是更多的出於公關和媒體效應上的考量。

一合併
合併是依據公司法進行的企業形式變更，分為新設合併與吸收合併，是多個主體合併為一個主體的行為。
二收購
收購分為股權收購和資產收購，但均不涉及公司形式的變更。
1.股權收購
上市公司的股權收購是依據證券法進行的股權分布的改變，非上市公司的股權收購主要依據公司法合同法等進行的股權分布改變的行為，收購完成後多個主體均繼續存續，主體間將存在母子公司關係。
2.資產收購
上市公司的資產收購是依據上市公司重大資產重組管理辦法進行的行為，非上市公司依據合同法公司法。資產收購完成後主體均存續。

三合併與收購大多會同時進行。

看了幾個回答，多注重實務，來說個概念上的區別：

我國公司法層面上，合併分為吸收合併和新設合併。

前者是合併雙方只能留一個，另外一個被吸收然後要註銷掉。

新設合併是合併雙方都註銷，新設一家公司承繼雙方。

與公司「生死存亡」不同，收購主要是買賣層面上的，分為資產收購和股權收購。

當然，這只是法律定性，至於實踐中利用這些法律形式達到什麼目的，進而牽扯到各方要不要註銷或有其他安排，那要另說。但不管如何利用，概念精確仍然是最佳策略，尤其是在法庭上牽扯到解釋問題時。

有意思的是，英文中也有明確的概念區分。前兩天寫了一篇文章，涉及吸收合併合新設合併，這裡分享下相關部分：

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在法律圈子裡，merger最常見的意思大概是「兼并」，也就是通常所說的「吸收合併」。

簡單來說，合併的雙方（或多方）在合併之後，有的存續，有的消滅。

有人將「吸收合併」翻譯成merger by absorption或類似形式，實際上是畫蛇添足。

這點布萊克法律詞典和元照英美法詞典都有明確定義。

8. The absorption of one organization (esp. a corporation) that ceases to exist into another that retains its own name and identity and acquires the assets and liabilities of the former.
(2)指兩個公司依法合併為一個公司，其中一公司繼續存在，另一公司消滅。被兼并者喪失法律人格，作為商業實體不復存在；兼并者則保留其名稱、人格並獲得被兼并者的資產、義務、特許權及其他權利。
那「新設合併」怎麼翻譯？

也是有一個專門的詞：consolidation。對此，布萊克和元照也解釋的很清楚：

5. Corporations. The unification of two or more corporations or other organizations by dissolving the existing ones and creating a single new corporation or organization.
在公司法中指兩個公司合併後成立一個新公司...

merger是2個公司合併了用一個名字 acquisition是2個公司還是各用各的名比如聯想收購IBM的PC業務是屬於acquisition的而不是merger

同很多朋友看法一樣，確實沒有明顯差別。硬要說區別的話，我覺得根據一般印象理解即可，也就是好不好聽的區別。也不必非要英語翻譯的區別，雖然我國這類制度大多承襲自國外，但其實任何一種翻譯都未必是完美對應的上的。
合併包括吸收合併和新設合併。就我自己的理解，合併這個詞的法學意義大於其經濟學商學意義，其概念性似乎大於實踐性。有位朋友認為acquisition範圍大於merger，我認為即使認為這些概念可以跨學科誇語言完全對應，也未必能得出這個結論。除非把收購做最廣義解釋，恐怕其很難包括新設合併（就行為本身而論，收購或合併之後採取何種組織形式是另外一回事）。因此，可能題主把比吸收合併和收購拿來比較的話可能更合適。
吸收合併的話，似乎可以用另外一個詞「兼并」來代替。那麼兼并和收購還是有些區別的。
兼并往往是一家強勢企業吸收弱勢企業，而目標企業被兼并後一般就失去了法人主體資格。其著眼點在「吞併」。
收購不一定是直觀意義上的強勢一方吸收弱勢一方，有時可以是「蛇吞象」（就像聯想收購IBM，吉利收購沃爾沃這樣的情況。）當然你可以反駁說吉利等看似是「蛇」，但因當時「象」自身虛弱，反倒是「蛇」更強勢。不過總之按一般理解，這種「蛇吞象」無論如何也不適合稱作「兼并」。甚至，由多方臨時組團合夥收購一方企業似乎也是可以的（采何種企業形式且不論），就實質上講，這裡顯然就沒有強弱之分的意義了。。此外實踐中收購經常是保留目標企業的法人主體地位，直接將之設立為子公司。而且，采股權收購方式中，達到相對控股即可，不一定是要全面控股。其著眼點在於「控制」。
對於「合併」「收購」「兼并」「併購」這類的詞，我們不同場合下都可以做出狹義，廣義甚至擴張性的理解，而這些詞在教科書里的概念也未必與人的一般印象完全對應。所以怎麼理解都對。所謂的區分也就是一般老百姓字面的理解罷了。