上市公司轉讓所持境外公司的股份是否受證監會的監管？

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上市公司在境外註冊了一家公司A，這家公司持股一家殼公司B，殼公司B控股境內的一家企業C，現在該上市公司擬向境外公司D轉讓B所持C公司股權，是否要受到中國證監會的監管，在中國境內需要哪些政府行政審批

謝邀。先指出標題和題干內容不符，按照題主的描述，應該為「上市公司境外孫公司擬向境外第三方轉讓該公司返程投資所持境內公司股權」，另外理論上上市公司任何的變動和信息披露都處於中國證監會及其派出機構的監管之下，不存在不受監管的情形，個人理解此處的證監會監管應該理解為"核准"為宜。

1.2 關於上市公司轉讓子公司股權何種情況下需要中國證監會核准？
（1）資產出售涉及重大資產重組

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。

（2）特殊行業的股權轉讓，比如期貨公司、證券公司等金融機構

所以如果所轉讓的境內公司C對價不觸及重大資產重組的比例界限也不屬於需要中國證監會核准的金融類企業，則就證券監管層而言無核准要求，按照上市公司自己的對外投資及資產處置的決策機制相應履行董事會或股東大會程序，並對外信息披露交易情況就可以。

2. 關於需要履行的其他中國境內政府審批
（1）商務主管部門的核准：就本次股權轉讓的實質，為一家外商，獨資企業C的因股權轉讓導致外方股東變更，變更前後仍為外資企業，故此繼續納入商務主管部門的關係，本次股權轉讓需要獲得境內公司C之商務主管部門的核准及核發變更後的批准證書
（2）工商變更登記：持商務主管部門的核准批複，向境內公司C的工商主管部門辦理股東變更登記
（3）繳納或代扣預提所得稅：一般來說支付方為扣繳義務人，但因為轉受雙方均為非居民企業，如未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業（指轉讓方）應自合同、協議約定的股權轉讓之日(如果轉讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日)起7日內，到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關（負責該居民企業所得稅征管的稅務機關）申報繳納企業所得稅
（3）外匯變更登記及其他因股東變更後涉及更新或調整的境內公司C之證照
（4）對於上市公司而言，涉及變動的是境外孫公司的境內再投資，個人理解如果境內孫公司的設立及再投資曾經在外經貿部門備案過，可能涉及要變更備案的程序。

暫時就想到這些，希望對你有用。

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。

QDII的話就是，長期股權投資什麼的應該不會管吧