在美國公司架構中，LLC、LLP 和 Corporation 有哪些區別？

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相關問題：在美國公司實體中，Corporation 和 Incorporated 有何區別？
http://zhihu.com/question/19731090

我提供一個新角度，在這三種架構各自能滿足創立者什麼樣的需求層面來解釋的他們的區別：

假設張大爺和李大媽在紐約時代廣場跳舞時相識，打算一起開個小店，賣打鹵囊（pizza）和大餅夾一切（漢堡），
如果不專門進行註冊的話，這樣的商業單位在法律上被默認為「普通合夥」（Partnership）。
一般合夥在制度設計上有以下幾個局限：
1. 個人連帶責任：
合伙人對公司債務」承擔個別及聯帶責任」（jointly and severally liable），一旦面臨清算，債主可以奔著張大爺和李大媽的個人財產討債，比如退休金和房子，一直追到兩人都宣告個人破產為止。只要有一名尚未宣告個人破產的合伙人，債權人就可以向個人要求清償。
2. 平等管理權
在美國法律里，普通合夥中的每個合伙人都有平等的管理權，不會因為出資比例或者職責大小而有區別。在普通合夥中，正常經營範圍（ordinary course of business）之內的決策事項需要超過半數的合伙人同意，超出正常經營業務的事項需要全體合伙人一致同意。
這一規定極大地限制了合夥制在面臨合伙人內部分歧時的決策能力：
假如張大爺和李大媽的打鹵囊配方裡面有香菜，張大爺認為以後不能再加香菜了，客人不喜歡，但李大媽不同意。就算這個店是由張大爺承擔大部分出資而設立，而且主要負責經營的是張大爺，他也不能阻止李大媽瘋狂地往打鹵囊上撒香菜，因為兩人的合夥中一人不能稱為」過半數「。
普通合夥制管理權平等，意味著沒有專門的」管理層「，每個人既是員工也是經理，缺乏一個能夠在日常經營事務中一錘定音的霸道總裁，在面臨內部分歧時缺乏決斷力。
3. 連帶責任和收益權不可拆分
合夥制經營產生的利潤歸合伙人所有，看上去很合情合理的規定，在實際中卻會給合夥制的發展帶來很大的阻礙：
假如當地的富商，王大發，想要投資張大爺和李大媽的生意。作為一名投資者，王大發希望能共享利潤而不僅僅是賺有數的貸款利息，但王大發想要共享利潤必須要成為合伙人。
這就麻煩了：王大發幾個億的身價，一旦張大爺和李大媽的店還不起債，債主肯定要磨刀霍霍向著王大發的產業而去。王大發心裡發怵：本來就是想投資一筆錢看看有什麼收益，結果對方破產了，自己被綁上賊船要幫著還債怎麼辦？
投資者在投資額之外的個人財產不能得到保護，自然就不敢對普通合夥投資了。

回到主題：那麼，LLP，LLC和Corporation如何在制度設計上解決這樣的問題呢？

LLP (Limited Liability Partnership有限責任合夥）
LLP中的合伙人，在法律上只在兩種情境下才需要用個人財產清償公司債務：一是合伙人自願承擔責任，二是債務因合伙人的民事侵權（tort）行為而產生。
假設張大爺和李大媽成立了一個有限責任合夥，叫做Lee Chang, LLP. 如果李大媽執意只賣有香菜的打鹵囊導致銷量不濟破產了，無論這個決定多麼荒謬，李大媽的行為只要不構成民事上的侵權，那麼沒有一名債主能讓李大媽動用個人存款來還債。
而如果李大媽在做打鹵囊的時候香菜沒洗乾淨，導致食客食物中毒。如果法律上認定李大媽行為構成了民事侵權，那麼這名顧客依然可以要求李大媽用個人資產賠償醫藥費。
LLP可以實現管理權的集中，這一點在LLP的一種變體：LP（有限合夥）中體現得最為淋漓盡致。LP中的合伙人分為General Partner和Limited Partner兩種，前者是管理合伙人，負責日常運營和決策；後者是被動的投資者，錢到人不用到，不管具體事務只等按出資比例獲得投資收益。
假如王大發看中了張大爺和李大媽的商業模式，還拉來了高盛，摩根史丹利（不是賣複合肥的那個）和瑞士銀行等等小夥伴一起來投資。投資者有錢，但不會真的擼起袖子做打鹵囊，也相對不熟悉這個行業的具體運營。於是，眾人就可以成立一個有限合夥，由張大爺成為general partner，負責具體的經營，其它投資者都是limited partner，只等著到時候論秤分金銀。張大爺大權獨攬，也就不會因為要不要放香菜導致經營陷入僵局了。同時，李大媽，王大發，高盛，摩根士丹利，瑞銀等投資者最大的虧損限度就是投資額本身，也不用擔心自己的個人財產收到波及。

----------------------------------我是合夥與公司的分割線-----------------------------------------------
以上說的是合夥。究其本質，合夥還是個人的聯合，合夥制企業簽訂合同，持有財產，應對訴訟等在絕大多數情況下還是以合伙人個人名義進行的。下面我們就要進入公司的領域，公司與合夥最大的區別就是，公司本身就是一個法律意義上的獨立實體，在我國對應的概念叫做」法人「

LLC（Limited Liability Company有限責任公司）
假設張大爺和李大媽覺得合夥還不夠過癮，想成立一家真正的公司，那麼律師可能會建議他們從有限責任公司開始，成立一家Lee Chang. LLC.
和LLP一樣，LLC的成員（這裡不叫合伙人了，改叫"member") 享受有限責任的保護，除非成員行為構成民事侵權否則不需要承擔個人責任。
LLC雖然是公司，但不需要按照公司來納稅。之後要提到的股份有限公司（Corporation）面臨所謂的「雙重稅收」，公司先交一次企業稅，然後公司股東在拿到分紅時還要交一次個人所得稅。

LLC不需要在公司層面納稅，這就非常適合小本經營的小公司，可以降低稅務負擔。
LLC的管理模式非常多樣，可以向普通合夥一樣由公司成員平等管理，可以聘請專門的管理層進行管理，也可以仿照真正的股份有限公司一樣設立董事會進行管理。
LLC看似是一個完美的制度設計：既享受有限責任保護，又能夠靈活決定管理模式，還不需要納企業所得稅。但當張大爺和李大媽的生意越做越大時，他們發現Lee Chang. LLC. 遇到一個致命的瓶頸：融資難。
LLC的所有權不可以隨意轉移（只有收益權可以任意轉移），所有權要轉移的話必須獲得全部成員一致同意。假如張大爺和李大媽希望充分利用社會上千千萬萬的大媽，想發動他們成為公司所有權的持有者（在上市公司裡面被稱為「股東」），那麼每一次新歡迎一名投資者入伙，其他所有成員都要同意一次，這在現實中就導致LLC很難面向大眾募集資金。
另外，LLC的管理模式，說得好聽叫靈活，說得不好聽就叫混亂，很容易被幾名關鍵成員的意見所左右，而缺乏上市公司中董事會，管理層和股東之間的互相制衡機制。這就導致機構投資者對LLC的穩定性存在顧慮。

Corporation（股份有限公司）
在美國，只有股份有限公司才可以在名字里加入Corporation, Company, Co., Co. Ltd. 等字樣。
Corporation，相比於之前提到的一切架構，有一項最突出的優勢：強大的融資能力。
Corporation可以將所有權無限切分成一份一份公開交易（也就是「上市」），而且允許各類機構與個人持股。另外，和LLC在吸納投資者時的苛刻要求相比，Corporation的股票除非另作限制，否則默認可以自由流通，這就進一步消除了投資者的顧慮：不一定手握股票等分紅等到天荒地老，可以隨時在二級市場出手馬上獲得回報。
在對投資者個人財產的保護上，Corporation達到了極致：聽說過有炒股賠錢的，但沒聽說過誰炒股炒得需要幫公司還債的。不僅是投資者，公司的員工，管理者和董事的個人財產也受到了制度保護，有所謂的「indemnification」制度，允許公司對員工個人的民事侵權甚至違法行為埋單，具體要看公司章程的規定。
當然，當公司不像個公司的時候，投資者可以「刺穿公司帷幕」（這是學術界一個說法，叫做piercing corporate veil）。比如說，張大爺和李大媽開了一家公司賣打鹵囊，但張大爺習慣性將客人遞來的錢直接揣自己兜里，這種個人財產和公司財產的混雜就構成了一個撕破公司虛偽畫皮的理由。投資者可以在法庭上表示：張大爺僅僅是以公司作為擋箭牌逃避個人責任，在實際經營中，他根本不當這是個公司，完全是個人直接從公司的業務中獲利。如果股東的主張成立，張大爺就需要用個人資產承擔責任了。
在管理方面，Corporation體現了分權與制衡的原則，股東選舉董事會，董事會任命CEO和其他高管，高管對董事會負責，董事會對股東負責。這種股東對管理層通過董事會間接監督管理層的做法，有點「代議制民主」的意思。
可以說，Corporation架構最大的缺點就是雙重稅負了，公司先交一次稅，到投資者個人手裡的時候又要交一次，因此一般認為小打小鬧小生意會更多選擇LLC和LLP等架構。
但最近幾年，越來越多的互聯網創業者選擇一上來就直接註冊成Corporation，原因很簡單：在互聯網時代，創業公司本來就不指望著靠營業收入活著。創業公司註冊成Corporation，可以更加方便風投基金，私募基金和其他機構直接進行股權投資，也方便有朝一日直接敲鐘上市走上人生巔峰。
張大爺和李大媽，期待你們在納斯達克敲鐘哦！

在美國公司架構中，LLC、LLP 和 Corporation 的區別何在？
這個問題，首先需要弄清楚這樣一個事實：LLC、LLP、Corporation分別屬於三種不同類型的公司實體。
1，LLC （Limited Liability Company）是責任有限公司；
2，LLP（Limited Liability Partnership）屬於合夥公司的其中一種類型，美國的合夥公司可以分為以下四種合夥類型：普通合夥（GP）、有限合夥（LP）、有限責任合夥（LLP）及有限責任有限合夥制（LLLP) ；
3，Corporation就是廣為人知的股份有限公司，而美國的股份有限公司又可以分為：C型公司、S型公司、閉鎖公司和專業服務公司四種類型的公司。
三者的區別自然就呈現出來了：
LLC作為有限責任公司，自然就不存在「股份」這個概念（「股份」存在於股份有限公司中）。它是一種混合型的商業實體，可以是一個人的公司，也可以由幾個自然人或法人共同擁有。但LLC又結合了股份公司及合夥經營的元素。
LLC和股份公司（Corporation）一樣，所有者承擔有限責任。但LLC的成員擁有所有權的形式卻和股份有限公司的股東不一樣，他們不持有股票（stock)，但是根據投資的比例持有法定權益（interest)。當他們出讓份額的時候，所出讓的是其擁有的interest，而不是stock。LLC一般不可以上市，如果需要上市的話可以將LLC 轉換為C－Corporation。
同時二者的繳稅方式也不同，LLC是轉嫁稅收實體，收入不用雙重課稅。而股份公司（Corporation）是雙重課稅，及公司層面課稅及支付給所有者時的個人層面課稅。
LLC與有限責任合夥（LLP）很相似，他們繳稅方式上是一致的，避免了雙重課稅，在責任承擔方式上也是相同的——公司的債務和義務為公司的債務和義務，其所有人或成員不對這些債務承擔超過其出資的個人責任。只不過LLP 更為專業人士如醫生，律師，會計師，建築設計師所用的。
LLC與LLP不同的一點是， LLC通常被視為獨特的法律實體，它有權簽訂合同、持有財產、獨立起訴和被起訴。而LLP則是以合伙人個人的名義簽署合同、持有財產或者起訴、被起訴。
專業人士（如律師、會計師、醫生等）通常不會使用LLC形式,他們會選擇Corporation中的專業服務公司Professional Corporation (PC)和有限責任合夥（LLP）這兩種形式來組建公司，一個按照公司規則經營，另一個則是按照合夥關係經營。

關於美國公司的類型，做了一個整理，有興趣的話可以看看：http://blog.sina.com.cn/s/blog_795e407401019h40.html

Inc的情況Sara講了，LLP與LLC的區別主要在利潤分配和稅法上。

這是我從Quora得到的比較靠譜的回應：

Both forms of organization offer limited liability to their owners, but they differ in structure. Some general differences:

An LLP is made up of "partners". An LLC is made up of "members".
An LLC may have a sole member. An LLP must have at least two partners.
Absent an agreement to the contrary, LLP profits and losses are split equally. LLC profits and losses are split based on each member"s initial contribution.
Each partner in an LLP has equal voting power, regardless of initial contribution. Absent an agreement to the contrary, voting power in an LLC is based on each member"s initial contribution.
An LLC may elect to be taxed as a corporation rather than a partnership.
An LLC may elect to be manager-managed, meaning that managers are agents, but owners are not agents unless they are also managers (similar to the distinction between shareholders and officers of a corporation).
In some states, whether a business may organize as an LLP or LLC is dependent on the type of business.

Big, giant disclaimer: although these statements true for most states, they may not necessarily be true for all states.

這幾種組織模式的根本異同點在於兩個方面：稅務，以及及股東/合伙人/成員責任。

從這兩個方面講， Corporation（有時縮寫為 Corp.）和 Incorporated（有時縮寫為 Inc.）沒有本質的差別。二者都是要在公司實體和股東兩個層面被徵稅。另外，股東都對公司的債務承擔其出資範圍內的有限責任。

相比之下，LLC 和 LLP，與 Corp./Inc. 最根本的區別在於，LLC/LLP 都是「pass through tax entity」, 也就是說在 LLC/LLP 的實體層面不被徵稅。LLC 的所有者一般被稱為「member」（成員），LLP 的所有者被稱為「partner」（合伙人）。成員/合伙人從 LLC/LLP 中所獲得的收益，將作為其個人收入的一部分被徵稅。另外，成員/合伙人對 LLC/LLP 的債務並不因為其擁有 LLC/LLP 的 equity（權益）就直接對其債務負責。

值得注意的是，美國很多州要求針對某一些行業，比如會計師和律師事務所，只能以 LLP 而非 LLC 的形式成立，因為 LLP 中的合伙人雖然不因為其在 LLP 中的 equity（權益）對 LLP 或其他合伙人所引起的債務，但是可能因為其某些不當的行為對該等債務負責。最後，LLC 可以只有一名成員，即所有者，但是 LLP 中不能只有一個合伙人。

有關 Corporation/Incorporated、LLC/LLP 的規定屬於美國各州而非聯邦法律的範疇, 準確起見要參考各州法律。

我理解LLC / LLP 的tax flow-through不是自動的, 是需要做一個所謂的check the box election的

同意樓上幾位。Corp，LLC，LLP之中，LLC類似介於 Corp和 LLP之間。Corp有雙重稅，但是就集資方面來說是三者中最有利的。就結構來說 LLC有些接近 Corp但不具備 Corp集資方面的優勢，但 LLC是比較容易 convert成為 Corp的。就稅收來說 LLC更接近LLP，只是在權益和責任方面的原始劃分比較不同，但可以通過條約改動。具體某行業是以 LLC還是 LLP形式成立都跟各州法律有關。

1.從三者產生的時間來看，LLC在美國最早是1977年，懷俄明州頒布法律才正式產生的。LLP也是在八九十年代出現的，而corporation這種形式，已經存在了幾百年的歷史，被稱為勝過蒸汽機的發明。
2. 從本質上來看，LLC和LLP都不是公司形式，被稱為「unincoporated entity」LLC的全稱是Limited Liability Company，LLP是 Limited Liability Partnership，所以，本質上LLP是合夥。而LLC，一直被認為是一個hybrid，是混血兒。很多人誤以為compay就是公司，其實不是，在美國法語境下，company包含了所有的企業組織形式，所以一定要區分corporation和company。corporation僅僅指公司，是指具有獨立法律人格的，公司本身和公司的股東是相互區別開來的，股東僅僅以其出資額為限對公司承擔責任。
3. 從稅收來看，LLP和LLC是 pass-through entity，稅收僅僅向LLP的合伙人和LLC的成員徵收，不在企業層面徵收，因此是單層稅。Corporation 既對企業徵收，也對股東徵稅，是雙層稅制。
4. 從內部管理來看，LLC是最為自由的。LLC的成員可以選擇由全體成員管理，也可以選擇由經理管理。而corporation的話，按照經營權和管理權分離的原則，股東需要將公司的管理權交給董事。
5. 從承擔責任來看，Corporation的股東對公司承擔有限責任，LLC的成員也承擔有限責任，LLP的合伙人則要分情況另當別論。如果LLP的債務是由於某個或某些合伙人的故意或重大過失造成的，那麼該合伙人需要承擔無限連帶責任，而其他無過錯合伙人僅僅以其出資承擔有限責任。

對這幾種公司形式各自的特點總結了一張表格，感覺這樣更清楚些

事實上，隨著金融創新的發展，LLC、LLP都可以股份化了。也稱 Common share or Common Unit

聽說LLC如果只有sale但不盈利的話可以不用交稅是嗎？可否有高人在稅收上完善一些細節呢？感謝！！

前面的sara chen律師解釋得很對。這個主要是公司所有權，債權以及稅收方面的一些差異。簡單來講，LLC和LLP沒有double taxation，而corporation有double taxation,即corp既對對人收入收稅，也對公司收公司稅。在新的合伙人（partner)或者成員(member)進入公司時，股份以及投票權的變動方式也會有所不一樣。因此很多小型公司創業初期只有一至兩名創業人員時，都採用LLC形式。但據我所知，LLC在建立員工payroll系統方面有很多限制。

補充一個，各種合夥也能選擇按照股份公司方式交稅。