在併購業務中，投行都在做什麼？作為什麼角色參與到併購案中？

12-28

身邊沒有做這方面業務的朋友，所以上來問一問。謝謝。

賣方買方都做過，等早上第一班飛機去開kickoff手機答，以典型的兩輪auction為例。

Pitching階段投行MD背著有的沒的都有的一厚本potential opportunities到處去拜訪公司和fund，flush out demand，去聊聊看潛在有哪些交易，如果有葷腥了就去做一本包括preliminary valuation的厚pitchbook去討賣方的生意，因為賣方成功率更高。如果沒拿到sellside mandate就把同一本書拿著去滿世界找buyside，和客戶互相選好了談攏價錢就算正式開工，因為MA基本都是success fees only，不做成一分錢沒有的，幹了幾個月甚至項目半死不活幾年沒一分錢拿常有的事兒。

Pre Phase 1，賣方advisor在累死累活準備IM，催legal, accounting, technical, market advisors的VDD draft，準備dataroom。MD可能去替賣方見幾個最有譜的買家，探口風。買方看客戶，要不用public info先在搭model，要不就基本坐等，MD會盡量去position一下買方客戶，爭取和賣方開開會什麼的。

Phase 1，賣方滿世界撒teaser，給所有有興趣買家發IM和process letter，到這裡就算live了，買方junior bankers可以和家人朋友短暫告別，開始暗無天日的6-8周。賣方基本列個表記錄誰收到了什麼材料，收集回答一下QA，就好。買方就根據phase 1的信息做估值，幫買方做各種presentation，competitive landscape之類，碰上個什麼都不懂的國企跨境就更慘絕人寰。需要financing的這個階段會開始和financing banks談indicative terms。

Indicative bid離手，Phase 1結束。賣方開始summarise compare bids，給客戶建議下一輪帶誰不帶誰玩。買方各種咬指甲，幫著客戶去打探情報。

Phase 2，剩三到五家繼續，dataroom開放，各種VDD report放出，賣方組織各個買方和標的管理層的management presentation，繼續各種QA和給客戶實時反饋進度。買方繼續更新估值，更多的presentation，客戶讓幹什麼就去做什麼，financing的條款這個階段開始敲定，律師們開始mark up SPA。

Final bid離手，贏家開始和賣家談SPA和transition，談攏簽約大功告成。兩方投行最後一個任務，組織closing dinner。

看樓上說投行是撮合商，大略不錯，每個MA deal都不同，客戶成熟的就更像打雜和傳話，以及其他advisors的包工頭，客戶不成熟投行作用就更大一些，需要複雜financing結構和收購一方或雙方是上市公司的話投行的作用更明顯，ECM和syndicate都會參與進來。

以我們一個比較成熟的fund的角度，一般收購非上市資產，投行是有用的幫手，dirty work都做了省我們不少事兒。我們做交易時候對市場，行業，資產和競爭買方不說爛熟也是很有把握，投行的情報作用小一些，投行MD更多時候被我們當槍使，去問一些principle不好問的問題和說不好聽的話，也算是盡心為客戶服務～

併購業務中，投行可以做以下事情：
1、智囊：為交易提供財務顧問；
2、媒人：撮合交易的中介；
3、資金方/投資人：提供過橋融資或者自己出資參與投資；
4、買賣人：獲取公司控制權，進行資產重組再賣掉，其中方式包括私有化再IPO；即buy out。
境內投行目前主要做「智囊」、「媒人」這兩件事；由於業務範圍受證監會限制，暫時沒法提供併購資金，也做不了買賣人業務。
對於投行來說很鬱悶的是，很多時候投行作為「財務顧問」僅僅是為了滿足證監會要求，見《上市公司重大資產重組管理辦法》，起的僅僅是通道的作用。

在併購業務中，投行的角色主要就是資源的整合和配比。說的直接一些，就是在市場上尋找資產的買方和賣方，然後通過篩選和比對，尋找合適的交易雙方進行談判，協助買賣雙方確定具體的交易細節和價格，最後達成合作交易意向。
併購業務號稱是投行業務的明珠，非常突出地體現了投行在資源整合和創造價值方面的作用，比較之下，在其他項目中關於合規問題判斷以及資料製作等工作內容顯得並不是那麼重要了。

M/A是投行的最核心業務之一。投行本質上是一個中介，在買方和賣方之間服務，可以想像成一個高級媒婆。一個併購的案子大概分這麼幾步：

撮合，尋找買方或者賣方。這一段就是滿世界找要娶的跟想嫁的，考驗的是對項目和雙方的判斷，什麼能做成，什麼不太容易做成。因為團隊的時間和精力是有限的，做成了才有錢拿，做不成或者競爭太激烈的都是白花力氣；

做盡調。就是跟男方、女方說清楚對面長相、學歷、工作、收入、家庭等等各項，確保門當戶對，這叫需求匹配。這一步考驗的是在盡調的過程中找到對方的真實需求和底線。

進程推進。這就有點像男方沒娶過，女的也沒嫁過，不僅沒吃過豬肉，連豬跑都沒見過。所以這時候媒婆就要手把手教，問名怎麼問，生辰八字該找誰算，一年二十四節氣這都要送什麼禮，怎麼回什麼的，按照合規的要求，有理由條地把流程走下來。這非常考驗投行協調能力和流程管理能力，一般大投行有強大的支持，這方面就比小投行上路得多。

設計交易結構，就比較複雜了，除了對價，還要考慮業務、稅收、人員、法規、可行度各個方面，有一個照顧不到都不行。類比來說就是房子誰出車誰買，彩禮怎麼出，份子錢誰收什麼的，主要是男方女方討價還價，完了根據商量的結果出方案，主要就是兩邊打聽兩邊哄，面子里子都得要。

提供融資，這個就有點類似於做媒的還兼營放貸。彩禮差一點，辦酒席想分期付款什麼的。

然後如果做上市公司併購，還有一項就是跑證監會，這就跟過去結婚還要開介紹信差不多，要做政審、要推薦、單位要開介紹信、然後還要想著怎麼分房子、怎麼去民政局登記。

實習跟過一個借殼項目說實話即使是做獨立財務顧問在國內的監管格局下投行能做的事情並不多基本上還處於做材料的水平上
但是做材料不代表就沒有技術含量這種帶著鐐銬的舞蹈某種程度上甚至可以說更加華麗
投行作為整個項目的核心中介機構光是溝通各家中介機構和交易對方的事情都已經夠忙活的了再加上各種監管機構的溝通批複各種臨時的要求等等等
然而一段時間的高強度加班加點之後股票復牌後一路漲停讓人覺得自己似乎不僅僅是利潤的搬運工似乎還真的能為社會創造價值似乎攀上了人生巔峰

國內外併購都是撮合交易，但是國內併購還是有中國特色的，因為交易中加入了證券交易所和中國證監會，一般來說，增加一個交易對方就會將交易難度提升一倍，更不用說對信息披露進行審核的交易所和實質性審核的證監會併購重組委。因此，國內撮合交易只是第一步，更重要的是過會！這也就是為什麼財務顧問協議付款一般沒有約定雙方簽協議付款的，都是披露付一筆，最關鍵的過會付一大筆。所以國內併購的獨立財務顧問最主要的作用我感覺是把握監管的尺度，設計方案，撮合交易。一般會從是否借殼，資金來源，標的盈利預測合理性，估值合理性，對賭，股份鎖定，支付節奏，上市公司股權情況等多方面衡量交易是否有利於交易各方，更重要的是監管機構的要求，所以才有投行的各種申報，反饋回復，上會等工作，也就有了投行的存在。如果有一天證監會不審核併購重組了，投行業務中的併購交易的價值也將有折扣，但是也是有存在的意義的，畢竟市場的信息和資金還是投行最豐富，有了多年的經驗積累，也會比沒做過的強一些，哈哈

國內某前三券商實習生，寫的比較淺，有疏漏的請大家補充。

本質上說，投行在MA中做一個中間人，架起賣方買方直接的橋樑。買方覺得對面值2個億，賣方覺得自己值4個億，那麼首先投行作為第三方自己要出一份報告，對標的進行估值（一般是一個區間）。投行給的報告是有一定分量的，一般來說買方買方會參考這個區間談判。

好，投行覺得你這個企業值2.5億~3.5億，兩邊就開始扯皮唄，扯到中間還差2000萬，僵住了，那麼中間人就要跑去跟賣方說：「哎呀，你賣的太貴了，現在市場比較緊，你現金流也不是很好，而且併購之後能給你們帶來渠道，資本等一系列方面的提升啊，趕緊賣了吧。」然後他再噔噔噔跑去買方那：「哎呀，你看這個標的還是很不錯的嘛，每年營收增長這麼快，雖然沒有達到盈虧平衡但是也不差多少嘛，更何況併購之後可以加強產業鏈的縱深整合，老哥，你就趕緊買了吧。」

現在達成了，投行就要幫助起草各種法律文件，最後兩邊企業簽字，發公告，有時候投行還需要對市場的反應做出應對。再往後就沒什麼事了。

當然，出了中間人的角色之外，投行一般還有諮詢的角色。如果投行只是中間人，那麼情景大概是這樣的：雙匯想買smithfield，跑去跟投行說『嘿，哥們兒，我想買這個企業，幫我跟那邊說說去』。然而更多的時候，投行自己會撮合交易：投行跑去跟雙匯說『嘿哥們兒，你現在是不是需要拓展國際業務呀，是不是想要找安全的肉源啊，我們幫你把smithfield給並了吧』，轉過頭去跟smithfield說『嘿哥們兒，最近豬流感，業務不好做吧，負債有點高吧，我們認識一個人傻錢多的冤大頭，讓他把你並了吧』。

最後一張花旗銀行的報告：

以上

原來投行併購團隊出來搞了個併購基金，乾的還是原來撮合居間的活。請問：

（1）基金可以直接收傭金？不能的話怎麼收？

（2）基金會在上市公司併購前，對被併購方入股（3%-5%），這是為什麼？

投行就是中間人，說白了，就是分佣居間費。如果是賣方顧問，會幫您招商，走掛牌流程。買方顧問就是幫你摘牌，然後出方案，協商。等等。亂七八糟的中介人太多了，不如來看看雲併購平台。還是不錯的。