常見的股權激勵方式都有哪些？都有哪些優缺點？
謝邀，詳細版已回復在我的專欄「國內擬上市企業股權激勵相關問題分析 - IPO與估值 - 知乎專欄」，以下為簡要版。
曾經接手過一個國有控股的國內上市公司的股權激勵財務顧問項目，參與過若干中國擬上市公司的股權激勵方案設計，對中國上市公司及要在中國上市的擬上市公司的股權激勵略微熟悉。
先說一說這個國有控股的國內上市公司的股權激勵財務顧問項目。企業內部先是對各項方式抉擇不一，再就是針對何人成為激勵對象，內部各種吵架（監事會主席為了能成為激勵對象，不惜與主管該企業的國資委主管領導撒潑，辭去監事會主席，改任副總經理），好不容易內部達成一致。再去與各級國資委進行溝通，發現他們對自己出台的各種文件解讀不一致（甚至同一處室主任和副主任對同一條款的解釋也不一致）。經過對授予要求、解鎖條款等與省級國資委、國家國資委逐一溝通完畢，卻發現股價已經下跌超過股權激勵草案時的30%，該限制性股票激勵方案的預期收益不太可觀，再加上預計當年業績不太樂觀，該公司草草的終止了該計劃。後來證明終止是非常明智的，由於股價持續下滑，如果按照原來的計劃，激勵對象按照當時股價的50%購入限制性股票，在解鎖後賣出，將會發生虧損。
這個項目是一個比較窩心的項目。見識了各級國資委的風格之後，再次確認我朝證監會雖然也有各種不如人意的地方，但是相比較其他部門，已經是政策制定及解讀最為清晰，審核要求、審核進程最為最為公開、審核預期最為明朗的部門了。
上面都是扯淡，不喜者可以摺疊。
下面說一說股權激勵的方式。
1、對於上市公司而言，可選限制性股票、股票期權、股票增值權
以限制性股票、股票期權居多。民營上市公司方案設計、審核較為簡單，國有非常複雜。需要詳細解答，請針對疑問點，另行發問。
對於幾者的對比，各種解說特別多，本人頁寫過很多，但是簡單點講的話，還是摘抄一段當年的資料，具體來源已經不清楚，見諒。
「企業與員工的利益相關性往往決定了採用哪種股權激勵模式，從利益相關的角度分為：對等型激勵模式 （即風險-利益對等，被激勵者承擔風險和受益與企業密切相關）和收益型激勵模式（企業承擔風險大，被激勵者承擔風險小）」。
股票期權與限制性股票模式對比
再簡單的說限制性股票和 股票期權的區別就是，限制性股票激勵對象需要先交錢，未來可能賺錢，可能賠錢，而期權的最壞結果是放棄行權，也就是收益為0。
在當前我國資本市場現實情形下,稅收制度尚不完備、員工股票期權的公允價值確認尚不具備一致的模型，需要對激勵對象的收益進行適當控制，股權激勵應兼具激勵和懲罰、權利和義務需要對稱， 從一定程度上看限制性股票優於股票期權。 尤其是在國有控股上市公司中,更應該選擇限制性股票。
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（以下為本人內部研究成果，轉載請列明出處，謝謝。）
2、國內擬上市公司的股權激勵
根據對於創業板的統計，大多數在創業板上市的公司都在上市前突擊進行了股權激勵（截至2010年6月21日，創業板上市公司已經達到86家，翻閱其全部《招股說明書》後發現，在上市前已經實施了股權激勵的公司高達45家，佔比達52.33%）。但是，也經常有準備上市的公司因為沒有處理好股權激勵事項而影響公司整體上市進程的案例。
多數創業板公司的股權激勵只實行了一次，另有9家公司實施了兩次(含)以上的股權激勵。其中，神卅泰岳自2001年10月10日以來,至上市前，先後實施了6次股權激勵。吉峰農機則更是將股權激勵作為一種常態，建立了一年一次的常規授予機制——公司每年均按每1元出資額作價人民幣l元的價格動員管理人員和中、基層骨幹人員對公司增資擴股。
就目前而言已經上市國內A股上市公司上市前採用的方式仍然是以業績掛鉤現股的方式進行激勵。
(1)大股東低價轉讓股份給管理層(（案例見專欄）
（2）管理層作為新進股東對公司進行增資（案例見專欄）
（3）曲線股權激勵（案例見專欄）
3、值得探索的三種股權激勵方式
（1）寧波三星電子模式-母公司以擬上市子公司的股權為標的
（2）上市前的限制性股票激勵計劃
（3）上市前的業績掛鉤股票激勵
4、上市之前股權激勵計劃指定需要注意的幾大問題
（1）盡量不要選擇期權方式作為股權激勵計劃的方式
（2）股權激勵要跟企業內部考核機制配套實施，保密制度、法人治理結構、議事規則等各項制度方面都要有相關保障措施保證股權激勵的落實。
（3）用於激勵的股權比例不能過大，不能導致實際控制權轉移；
（4）不正規的股權激勵計劃容易導致股權不清晰而成為IPO的實質性障礙，因此盡量避免採用信託、代持等方式；
（5）以增資方式獲得股權的股權激勵方式應該注意，增資價格不低於每股凈資產
（6）加上股權激勵的人數改制時股東總數不得高於200人，不要全員持股
（7）股權激勵實施中須注意相關稅務問題
（8）對於企業自身已經設立股權激勵機制的，需要按照上市的要求進行規範
（9）設立高管持股，需要考慮以下風險。
擬上市企業如果上市前進行了股權激勵，且股權實際過戶給高管個人，則可能會產生以下問題與風險，需予以關注。
1）辭職、離職或辭退情況對於股權如何處理；
2）高管成為股東後難以管理；
3）難以起到長效激勵的作用；
4）新加盟的高管或公司引進高管的激勵股權來源問題；
5）終止原承諾造成高管對公司或大股東的產生不信任和懷疑；
6）終止後的補償方案如果不能使得高管滿意，則新的方案容易引發內部心理上的對抗，影響工作積極性；
7）死亡/離婚或刑事處理，能否繼承。
（10）擬上市公司的股權激勵計劃最好在上市之前就完成
（11）擬上市公司實施股權激勵計劃應該合理測算股權激勵計劃的成本
（12）在申報前6個月，盡量不要再股權調整
股權激勵我自己的劃分主要分兩大類，真實股權激勵和虛擬股權激勵。
真實股權激勵是指在達到合約規定要求後可以直接或間接地持有公司真實存在的股權的激勵計劃：
直接持有股權就是成為證券登記機構確認的公司股東；間接持有股權就是成為公司的法人股東的股東，或更多層的持股結構。就是說個人通過入股一個法人，而這個法人又持有公司股權。這個合同本身可以看作為一個附帶行權條件的期權。
虛擬股權激勵是指主要以股權為標的資產的，類似衍生品的激勵計劃。這類激勵計劃一般是以現金結算的，並不將股權實際交付。例如與長期股價掛鉤的高管獎金。
其優劣勢比較：
直接持股激勵程度最強，時效最長。因為他們是擁有自主投票權的正式股東，真正成為了公司的所有者之一，他的努力可以很大程度上轉變為自己的利益。但是劣勢在於如果他不想繼續幹下去，甚至與公司實際控制人鬧翻，那麼會變為對自己很不利的反對者，而且只要他不出售自己的股權，對他沒有任何約束力，除非有任何事先約定。通常而言我們會建議制定製度，參與了激勵但後來離職的人員應當將其股份以適當的價格退出。
對於被激勵的高管，如果想要在此有所長遠發展，直接持股無疑是最為適當的。
對於公司來說，直接持股需要進行工商變更登記，如果是非上市公司這一程序相對較為複雜。如果是有限公司的法律結構，股東的進出通常需要股東會決策程序，非常繁瑣。
間接持股激勵程度較弱，時效一般。通常這種方法會約定被激勵者有權單獨減持其份額並單獨分紅（如果是公司架構下，無特別約定的話分紅是全體股東所有）。企業的實際控制人可以通過適當的股權設置，以51%股權控制該法人，那麼該法人下的全部股權的投票權仍然歸屬於實際控制人，對實際控制人的控制權沒有稀釋。
對於被激勵者，這種激勵收益可能差別不大，但是流動性不大，難以進行其他靈活方式（股權質押貸款等），走人的時候也幾乎只能換成現金。
對公司來說，間接持股減去了頻繁股權變動登記的麻煩。
幹活拿錢拿錢幹活的節奏。公司和被激勵者都還算輕鬆，公司的會計處理是否會按或有債務處理？（這裡我有疑問）
扯幾個簡單的，望指正。
優缺點都是從企業的角度出發的1、Restricted Shares 限制性股票/限售股
公司向高管直接支付公司股票或有時會收取象徵性費用
特點：
- 有鎖定期，拋售數量限制
優點：
- 使高管與投資者的利益掛鉤。激勵高管關注企業的長期增長
缺點：
- 授予了高管投票權，增加其對董事會的影響力（當然不排除在法律允許的情況下，對管理層支付無投票權的限售股的可能性）
2、Executive Stock Options 管理層股票期權
公司向高管支付股票期權
特點：
- 允許高管在特定時間按照約定價格買入該公司股票，通常有較長的期限，大多數情況下該期權不可轉讓不可交易
優點：
- 較限售股而言，不會立即給予高管投票權
缺點：
- 期權需要估值並且記錄賬面盈虧
- 高管行權時的稀釋效應
- 可能會鼓勵高管過度承擔風險
3、Stock Appreciation Rights 股票增值權
高管無需持有股票，公司在期末向高管支付與股票增值部分等額的現金
優點：
- 沒有稀釋效應，高管不會獲得投票權
缺點：
- 因為是直接支付現金，對企業會有較大的資金壓力
- 對於已經獲得獎勵的高管，持續激勵的效果減弱
4、Phantom Stocks 虛擬股票
高管無需持有股票
特點：
- 無表決權，不能轉讓出售，
- 在激勵條件達到時，高管將獲得現金金額=公司當時股價*虛擬股數量
- 分紅可有可無
優點：
- 高管不會獲得投票權，無稀釋效應
缺點：
- 支付現金，企業資金壓力（也有企業以股票的形式支付）
以上四種都是直接與股票價格相關的激勵模式，可能會出現股價與高管的付出相關性不高的情況（比如牛/熊市）。
1、以上圖解9種股權激勵的方法和模式，其中「股票期權」「限制性股票」「虛擬股」是最常用的三種。
2、股票期權模式。
是指股份公司賦予激勵對象（如經理人員）購買本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格（行權價）購買公司一定數量的股票（此過程稱為行權），也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓。
【例如】
a、 某上市公司授予王經理共計300萬股期權，分3年行權，每年100萬股，授予價格為授權日前20交易日均價3.50元。在滿足一定的績效（每年凈利潤增長10%）條件下，王經理可以分期分批行權。三年後，王經理全部行權購買，在轉讓時公司每股價格為10.00元，價差6.50元，期權收益1950萬。
b、京東的劉強東每年年薪一元，但主要以股票期權收益。
時間：2015年5月
批准機構：董事會
股權激勵計劃期限：10年平均行權
期權數額：2600萬股
行權價格：$16.7/股
薪水：1元/年（0元獎金）
3、限制性股票（restricted stock）
指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。
【例如】
時間：2015年5月26日 授予價格：3元/股（當時股票價格為6元 /股，現價9元）
人數：60名公司高管和核心技術（業務）人員
數量：266.67萬股票限制性股票，涉及的普通股數量約佔總股本7653.46萬股的3.48%；
鎖 定 期：4年
行權考核：
（1）2015-2018年的4個會計年度均以2014年凈利潤為固定基數，凈利潤增長率分別 不低於20%、40%、60%、80%
（2）激勵對象上一年度績效考核合格。
是指公司授予激勵對象一種「虛擬」的股票，如果實現公司的業績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。
作者：進門財經
鏈接：知乎專欄
來源：知乎
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導語：今天的內容是講《股權激勵的方案設計》。股權激勵是每個企業去資本市場都要做的，特別是來到新三板以後，也是我們董秘的必修課，你來到資本市場總是要考慮股權激勵這麼一個資本市場工具的使用。股權激勵我會在進門財經講兩期，第一期講方案設計，第二期我講點案例，包括凌志軟體（830866）的設計，還有一些別的方案的設計。
股權激勵一定是跟資本市場聯繫在一起的。因為股權激勵就是我們用股權或者股票作為一種激勵團隊的方式，如果股權或者股票是不能夠變現的，或者是沒有預期的，那麼這個股權或者股票就沒有價值。假如給你的股份不能到資本市場上估價或者是變現，它本身就沒有激勵效果了。所以，股權激勵其實是我們來資本市場的一個重要目的。
在不同行業裡面企業的商業模式不一樣，需要的資源也是差異很大。但是，任何的企業就一樣東西（資源）必須得有，就是人。只有人和其他資源結合到一起，才創造出了這個企業，所以人就是最重要的一個資源要素。
股權激勵的邏輯是什麼？我記得以前我們講過，企業裡面的人他都有不同的立場，大家的立場或者是利益是不一樣的。比如說大股東和小股東的利益是不一樣的，你的員工和你的大股東利益訴求也是不一樣的。股權激勵的邏輯就是讓企業員工和大股東或者是股東的利益儘可能的一致化。完全一致也是不可能的，儘可能讓他們的屁股能夠坐到一條板凳上，大家能夠一起來想一個問題，大家做出的事情就比較容易接近。
?董秘工作實務之股權激勵?
股權激勵的法規
證監會：
《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》
《股權激勵有關備忘錄1-3號》
《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
我們每次講董秘的操作實務首先提到法規，因為董秘就是操作法律，按照法律法規做我們的資本運作。但是目前的新三板關於股權激勵，還沒有一個正式的指南或者是規定。
大概兩周之前股轉領導到上海組織企業和券商開分層以後的監管座談會問到我，我就提出一個建議，我希望股轉能夠儘快出台股權激勵的指南或者規定。我的理由很簡單：我們現在能依據的都是上市公司的法規，證監會規定的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，還有《股權激勵有關備忘錄1—3號》，還有《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，這幾個文件。
很多朋友說到設計方案的時候，我覺得很簡單，實際上你研究一下這幾個法規，然後看幾個上市公司的案例基本上就會了。有規定就有這個好處，基本上他的骨架、他的要素、他的一些內容都是具備的，拿出來我們再看看別人怎麼玩的，然後設計一個大概的方案。每個企業的情況可能會不太一樣，但是大致的方向是有的。
在新三板有這個問題，新三板自己沒有法規或者沒有指南，所以大家做的時候實際上是沒有方向的。比較懂一點的參照上市公司來做，不懂的聽取各種專家意見，或者是自己悶頭搞，裡面會出現各種各樣的問題，或者留下各種各樣的後遺症。所以建議股轉自己出個指南指導大家來做。
大家如果要做股權激勵，我建議你把上市公司的法規好好學一學，他的骨架是很齊全的。第二就是把上市公司的一些案例學一學，其實很多東西都是現成的，拿過來用就可以了。當然我們也很期待股轉系統能夠針對新三板的情況、針對中小企業的情況，能夠制定適合中小企業股權激勵的管理辦法或者是指南，能夠指導中小企業做這些事。
?股權激勵的形式和成本?
1、股權激勵的形式。
我們有一個廣義的股權激勵，所有用股份或者期權或者各種各樣跟股票有關的工具激勵員工的方式都可以叫股權激勵。
但是在形式上我們又可以把他分成三種：
第一種直接持股。
第二種叫股權激勵。我們把這個股權激勵限制為一個狹義的股權激勵，就是說我們在上市公司證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》裡面提到的兩種形式，一種叫股票期權，一種叫限制性股票。
第三種是員工持股計劃。對應的是證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》。
這幾個工具用法在每個階段會有所不同。掛牌之前我們通常採用的是直接持股，就是你給你的團隊員工直接發股票。直接持股我們也說的是廣義的直接持股，因為他可以是直接發給員工，讓他實名，也可以代持，也可以用持股平台讓他間接享受權益，多種形式。而後面兩類都是我們掛牌以後，或者在資本運作階段採用的方式。
比如，到股改的時候，我們一般代持還原出來，代持還原成合夥企業或者是其他的方式。到了掛牌以後有了市場價格，或者有了資本市場定位以後，你可以採用期權或者是限制性股票的方式來做。再往後數量比較多了，你覆蓋了核心骨幹之後想覆蓋更多的員工的時候，可以用員工持股計劃。
2、股權激勵的成本。
股權激勵是有成本的，這個不是天上掉餡餅。成本主要表現在兩個方面：第一個方面是顯性的成本。你會不會形成股份支付，一旦形成股份支付，股份支付是一頭記在管理費裡頭，一頭記在資本公積裡頭，所以你這個企業什麼都沒發生，利潤就少了一塊，這個就是顯性的成本。另一方面是隱性的成本。就是你放出了股權，實際控制人或者其他股東的股份都要稀釋，這是隱性的成本。
怎麼確認【股份支付】？
這個問題實際上大家問我問得比較多，也有各種很專業的回答，當然這個回答的方案我們有兩個思路。
第一個思路是會計師會怎麼說。因為最終決定這件事情的，是你的會計師。所以這個事情最關鍵的節點是，你的會計師對你的方案構不構成股份支付發表意見。
因為現在新三板增發的一個核查的內容里，有一個預算表，就談到如果你發行給你的員工，你的券商和會計師對於這個發行是不是構成股份支付要明確發表意見。而且通常情況下券商財務的問題是聽會計師的。你想來想去沒有用，最終還是需要你的會計師發表意見。
如果你是一個已經掛牌的新三板公司，你打算這個是不作為股份支付或者是不影響利潤的，我的建議是你讓他們過一過他們的內核，過一過他們的質控，看看他們內部的技術合伙人對這個問題方案怎麼看。
第二個節點，我們大致做一個判斷，兩個關鍵詞，第一是你要低於市價，第二是要換取服務。我們股份支付是一個會計的概念，大家可以看《企業會計準則第11號——股份支付》。股權激勵的本質是用股份收益或者資本收益置換了員工薪酬。為了保證財務報表不失真，會計師按《企業會計準則第11號——股份支付》確認的股份支付的價值，一頭記管理費，一頭記資本公積。
（1）這裡面最關鍵的第一個是要換取服務。比如說你給的是一個不相干的人，可能低價發行了，我們考慮的是低價發行有沒有利益輸送或者是對小股東的不公平。低價發行實際上就是兩個，第一個是不是構成股份支付，第二如果你發給實際控制人、或者關聯人或者是其他不明的人，用一個低價，是不是存在利益輸送，或者是損害中小股東利益的行為。
所以說我們就要看，基本上股權激勵是發給員工，通常情況下認為是跟你簽有勞動合同的，這個最簡單，你有勞動合同，確認這些人都是你的員工。沒有勞動合同，比如還有很多問題，比如你發給母公司的員工算不算。這個就要跟你的會計師和券商根據你的方案解決，因地制宜地、實事求是地去分析。
（2）第二個是低於市價。在上市公司很好理解，低於市價我基本上就是在我開董事會出那個方案之前，比如20天、30天那個股票的平均價格，有一個市價。但是三板公司還有很多的問題：
1、我們有沒有經過公允的市價，比如我們做市的三板公司，即使做市了，我的價格也是很難連續的，同時成交量很稀少，這個價格是不是能夠代表公允的價格，這個很難說，會有異議。
2、你近期前後有沒有引入過外部投資者，如果有，那個價格可能會作為一個公允價格（市價）的標準，前後都要看，你不能說我之前沒有過，我現在低價發給員工了，但是過了一個月我馬上做了一個增發，增發的價格比我發給員工高很多，那麼你的會計師不想確認股份支付也是很難的。
3、還有一種情況，你什麼交易都沒有，這個時候是什麼，就是凈資產。你還有一個參考標準，你經審計或者是未審計的報表上的凈資產，稅務局一定按照這個來的，再往後看看有沒有人入股，然後再看看市場價格。低於這個價格才算，不低於平價發行。我們員工持股計劃是平價發行，所以平價發行沒有問題。
股權激勵或者是限制性股票的價值怎麼計算，我股份支付的價值怎麼計算。目前在海外市場，一般來說用股票期權和限制性股票股權激勵方案通常用金融工程的方式， Black-Scholes為基礎的金融工程的方法，他有他的標準、有他的演算法。
我們國內目前關於股份的支付其實沒有形成統一意見，到底是用金融工程的方式來算，還是我直接用市價和我發行價格之間的價差直接一減，還是用什麼其他的方法算，每家會計師處理的可能不太一樣，你也要跟你的會計師去討論。
?股權激勵的方案設計?
接下來，我們就講方案設計，剛才講了方案設計要考慮一大堆問題。考慮完這些問題你是不是會設計方案了，我覺得不好說，但是這些問題你考慮完了最起碼有一個方向。
【1】
第一是企業發展的階段和資本市場階段。很多朋友來問我，我現在怎麼搞股權激勵，首先要看你企業目前的發展階段，比如說你現在就是一個草台班子剛剛草創，你這個時候來搞一個期權或者是限制性股票我覺得你搞得太複雜了，因為你企業發展初期階段，團隊都比較小。雖然說大家之間分配要慎重，分出去收不回來。但是可以直接把股票分給一起創業的兄弟們，這樣效率高。
比如說你已經股改了，掛牌了，已經做市了，有交易了，這個時候你要搞股權激勵適合用股票期權或者是限制性股票，發員工持股計劃都是可以的，早期階段直接持股可能比較簡單，效率比較高。
【2】
第二是你這個公司有沒有資格搞股權激勵。新三板是沒有規定的，我們一直說新三板是一個非常好的創新的包容的市場，但是他有一個最大的問題。我們所有在中國資本市場混的人都習慣了被證監會管頭管腳，一旦沒有東西管的時候我們實際上是很不適應的，就是我們不知道怎麼辦，無所適從。當然我們明白股轉也不是石頭蹦出來的，他也是中國多層次資本市場的組成部分，多層次資本市場歸證監會管。所以我們在沒有規定的時候怎麼辦呢？參考證監會的關於上市公司的規定。
上市公司怎麼規定？如果最近一年你有否定意見或者是無法表示意見的審計報告，或者是最近一年被證監會行政處罰的就不能搞股權激勵。
這件事情大家一定要慎重，大家在新三板上不要認為沒有規定就可以胡來，說不定哪天就出台一個規定說，什麼情況下不能搞股權激勵了。所以要用好，大家一定要注意審計報告不要打補丁。第二個是盡量避免不要被處罰。
【3】
第三個要考慮的問題就是對象資格。目前新三板是沒有規定的，上市公司這麼規定的，上市公司的董事、監事、高級管理人員，核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應該包括獨立董事。
有一次我記得我上課的時候有一個老闆來問我，說他能不能把他的司機列為核心員工。我回答說，「當然沒問題，你想列誰就列誰，這個一點問題都沒有」。但是別高興得太早，你要把他列為核心員工，要經過一系列的程序。
這些程序是這樣的：1、你要董事會提名。2、你的獨立董事和你的監事會要發表意見。3、股東大會要批准。同時如果你有員工組織，比如員工職工代表大會或者是工會，要員工職工代表大會、員工大會和工會要批准，同時要在公司內公示，這些程序都走完就可以列為核心員工了。老闆想想說算了吧，太麻煩了，關鍵是說出去不好聽。
大家注意，這些對象裡面不應該包括獨立董事，這是為什麼呢？新三板上目前沒有獨立董事制度，說到這，順便教大家一招。大家經常要去看哪些公司準備IPO，大家去投這樣的公司。你可以查一查幾個東西，一個你查他有沒有獨立董事，他如果老早就有獨立董事制度，請了獨立董事的通常情況下是要IPO的，因為獨立董事要花錢還要請外面的人進來。獨立董事是獨立發表意見代表中小股東的利益，你不能激勵他，要是激勵他，他的屁股跟大股東坐到一塊了，怎麼能夠起到獨立董事的作用呢？這是不可能的。所以大家有時候要看，如果他有獨立董事，通常情況下可能要IPO。
另外一個是看看有沒有專職董秘，你看他的公司章程裡頭怎麼寫。高級管理人員包括哪幾個，因為上市公司的章程都是標準的，都是抄上市公司章程指引的，上面寫著上市公司的章程裡面高管是誰，總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書，如果一般是這麼寫的而且設了「董事會秘書」，通常情況下他也是要IPO的。除此之外他是胡扯的，不要理他，他連最基礎的工作都沒做，錢都沒花，他就想忽悠你說要去IPO。
對象資格裡面提到什麼人不能成為激勵對象。上市公司法規裡面說得很清楚：（一）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，我們股轉系統也是交易所，比如你的副總和董秘被譴責了。（二）三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的，比如內部交易。（三）具有《中華人民共和國公司法》規定不能擔任董監高職務的人員情形，比如重大負債，判有刑事處罰，或者剝奪政治權利不滿幾年的，破產負有個人責任不滿幾年的，或者負有重大債務尚未清償的。
還有一條，這是在備忘錄裡面規定的，持股5%以上的主要股東或者是實際控制人原則上不得成為激勵對象。
這個事情大家一定注意，股權激勵是為什麼，股權激勵是想讓我的員工跟我的大股東實際控制人利益趨於一致，屁股能坐到一個板凳上面。你的目的是這樣，你的邏輯是這樣，才想搞股權激勵，我股權激勵全激勵實際控制人了，那還叫股權激勵嗎？
曾經我有一次上課有一個董秘來問我，他說我們準備做一個增發，低於凈資產1塊錢，凈資產可能是2塊錢，票面1塊錢發給實際控制人。他就問我，我這個發行構不構成股份支付。我當時是這麼回答的，第一個問題你實際控制人擔不擔任職務？擔任職務，董事長、總經理，主要是總經理。我又想了想，他擔任職務我認為也不構成，我說你這個行為不能構成股權激勵，但是你這個行為應該譴責。你明顯地你在侵害中小股東的利益。當然你這個公司沒有中小股東除外，如果就兩個股東，夫妻倆要給自己低價發點股份，這個好象也沒有什麼可以質疑的。如果你這個公司是有中小股東，特別是有比較多的在市場上流通的中小股東的時候，你對實際控制人低價發行，是不是構成了利益輸送和侵佔中小股東的利益，就存在很大的疑問。
【4】
第四是用期權還是用股票。我們剛剛講到了我們在有限責任公司階段，或者是掛牌之前我們直接給股票就完了，那個時候也沒有什麼市場公允價，特別是你在沒有引入PE的時候沒有什麼市場公允價，也不用做什麼股份支付，即使你在那個階段不做沒人追究你，那個時候你不是公眾公司，你的會計師什麼的也沒人監管，大家也不一定就在這上面追究這個事情。所以通常情況下，大家就直接持有股份了，用平台的方式，用代持都是可以的。
但是到了交易階段，特別是掛牌以後，我有了交易以後，有的時候我們這時候選擇要用期權或者是股票。這個裡面期權是什麼。你比如說現在有公允價10塊錢，假設我將來這個公司股票會漲的，比如我預計明年漲20塊錢，後年是漲30塊錢。我允許你明年還用10塊錢來買我的股票。比如我將來漲成20了，我給你這個權力，那個時候我就10塊錢把股票賣給你，那個時候我20塊錢的話你就賺了10塊錢了，這就是期權，就是未來購買股票的權利。
什麼是限制性股票。比如現在的股票10塊錢，我5塊錢發你一個股票，5塊錢的股票到你手裡了，這個股票和現在的差價差5塊錢，就是你得到了這個股份的收益。我這個收益要進到股份支付、要進到成本裡面，我對你這個股票一般來說做一個限制，期權也是一樣的，期權行權的時候做限制，明年兌現的時候要限制。規定一定的條件，比如你要工作滿多少年，你到時候在不在職，你不在職我不讓你行權了。另外你公司是不是達到業績，或者你個人是不是達到KPI指標，達到了我才可以允許你出這些限制性股票。
核心的區別在於現在要不要出錢。期權是現在不出錢，我給你一個權力，到以後達到一定的條件，我允許你。我現在價格高，我明年價格跌下來了可以不行權，這個期權是作廢的。以前經常有這樣的情況，海外的特別在資本泡沫期發的股票期權發得很高，但是過了幾年股票跌下來了，比原來的價格還低，比我的行權價還低我就不行權了，就發了一張廢紙。限制性股票往往就是，我現在你的股票我打一個折給你，你要花錢買的，因為你現在就拿到股票了，核心的區別在於要不要出錢。
所以期權和限制性股票，用的時候核心要考慮兄弟們有沒有支付能力。兄弟們沒有錢，特別是有些不太好的行業，比如傳統製造業，兄弟們手上沒那麼多錢，你發給他股票讓他拿錢買，他有很多的顧慮。比如說我們一掛牌以後我們就做了一次定增，實際上是一個股權激勵，但是我們通過各種方式規避了不構成股份支付，所以我們也不叫股權激勵。但是我們是發給員工的。當時按照頭年6倍的市盈率，我們當時估計20倍是有的，當時6倍市盈率5塊多錢。當時好多的兄弟跟我說還要自己出錢，不願意，我自己出錢將來能不能掙錢不知道，顧慮很多。後來我做了很多的工作，跟大家說絕對不會虧的，一定發財的。當然現在他們很感謝我，現在算算1萬股賺了10萬塊錢，5萬股就是50萬如果他當時不要就傻了。但是畢竟真金白銀要從兜里掏錢出來，這對每個人都是考驗。
【5】
第五個要考慮的問題就是數量和預留的問題。上市公司規定得非常清楚：總的數量不超過發行股份股票總額的10%，發給單一對象不超過1%。但是企業小的話你要考慮。
當時我記得有一次我跟股轉的領導在討論這個問題的時候就說出來，他們說你們應該規定股權激勵的數額是多少。他們說就比較難，因為上市公司都比較大了是成熟企業，我們創業板不是，是創業的板，是創業成功展示板，都是創業成功的大型企業才能上市。他公司都比較大了，你想他發10%的股票如果是期權或者是限制性股票，他的股份支付是非常大的。一般來說上市公司的方案裡面超過5%的都很少見，為什麼？這有一個平衡的問題，就是你發得多，你股份支付要多，會對你的利潤影響很大的，儘管沒有現金流出，對利潤影響會非常大的，你EPS會大幅下降的。
所以說這是個平衡，當時我就覺得股轉的領導答得很好。他說因為新三板的企業一個很大的特點，大的大小的小，場面非常大。有一些很小的公司他多發一點不要緊的，有些很大的公司，他會考慮他自身的承受能力，所以你不用擔心，只要說讓會計師明確發表意見，這個東西是不是股份支付。如果是股份支付，那麼你就要進入成本裡面，大家要算好這個賬，能不能承受。
另外你現在發行的這個東西要不要做預留，通常情況下上市公司的預留不能超過10%。也是一個10%的比例，我們在新三板公司做，或者我們掛牌之前掛牌之後，我們都要考慮到預留的問題。因為你現在做股權激勵，你激勵的是現在的這些團隊，可是特別中小企業他發展非常快，兩三年或者是一兩年甚至半年就是一個大台階，一個台階過完了，這幫兄弟雖然很好，但是對未來已經沒有太大幫助了，這時候我要引進新的人。但是如果你沒有做預留，或者你在之前股權激勵發得太多，沒有能力再給新人的時候，你這個工具就廢掉了，你就要考慮我做股權激勵也是要台階狀的，我既要考慮現在的哥們兒對企業有貢獻沒錯，也要考慮未來誰能給我更大的貢獻，這個時候我要給他留一點。
這裡面還有一個很實際的操作問題，通常情況下你要考慮到現在和將來的一個平衡的問題，你現在這些兄弟你要考慮到現在的兄弟激勵夠不夠，第二要考慮到未來的兄弟能夠有預留的股份。第三個要考慮流動，比如說你這個團隊10個人，你激勵了他們給他們股份，他將來有人會在、有人會走，你要設計一個機制，走的我按照原來設計的機制把股份讓出來，是留給他還是讓出來，你都要事先想好。要買回來回購什麼價格都要事先做出約定。你把股票拿回來放在誰手裡，這個也要規定。比如有的放在高管手裡代持，有的放在實際控制人代持，就要看放在誰手裡。
【6】
第六個問題是直接持股還是用持股平台。當然我們之前專門講過一期關於持股平台的問題，目前新三板的規定持股平台是不能參與定增的，包括員工的持股平台也是不能參與定增的。我們現在如果用定增的方式做股權激勵，如果你的對象是員工的有限合夥就是持股平台，這條路是不通的。
所以當然我們去呼籲股轉系統儘快出台股權激勵管理辦法，我們也是希望在股權激勵管理辦法裡面，能夠對員工持股平台名分能夠給予澄清。我們都覺得證監會要打擊的是去利用持股平台繞過投資者適當性規定，變相地降低投資者適當規定的門檻的行為，但是我們對於員工持股平台認為應該是被錯殺的，應該網開一面。
這個道理在哪裡，從利益訴求上講我也是員工，我也是做董秘的，對於員工來說我們都希望直接持股我的利益就落實了，工商登記上有我的名字，你不能隨意剝奪我，這個東西是我的就跑不掉了。反過來對於管理人來說，比如對於公司的大股東、實際控制人，從管理的角度來看什麼樣方便呢？肯定是間接的方便。按照現在工商登記的管理辦法，如果我股份給了你，儘管我簽了有亂七八糟各種業績承諾的東西，最終你想把他打回來他不同意也做不到的，這個官司很難打的。
另外一個情況，我們早期的時候人員流動很快的，他走掉了，回頭你要掛牌，你要搞這些事情的話，你要他簽字，找不到他們怎麼辦？這也是很頭疼的一件事情。所以說員工持股平台，特別是對於中小企業來說，員工持股平台非常重要，我搭了一個兩層樓的結構，我這個員工持股平台裡面股份流動不會影響我公司的主體股份的變動，我在裡面有人拉、有人走，我管理都方便。也容易在這個平台上進行約定，特別是有限合夥，我們是可以跟這部分人之間進行約定的。所以說中小企業為什麼要用持股平台。
為什麼上市公司可以不用，當時就問過股轉這個問題，我沒有員工持股平台就不方便。他們就直接回答你就認定核心員工直接增發好了，這實際上就是實操的管理問題。
上市公司為什麼不需要，上市公司在上市之前持股平台非常多，上市以後不用了，上市公司上市以後已經成熟了，是成熟企業。成熟企業他的人員流動相對來說緩了，不像中小企業，中小企業可能今天幾個哥們好，明天過兩個月哥們都走了不幹了，這是很正常的事情。
上市公司一般管理層在上市以後相對來說比較穩定，第二個他增發的量比較少，通常情況下總數不能超10%，一個人不能超過1%，可是我們中小企業可能往往一發一個哥們可能就10%，發了10個人佔了30%人走了，這些人有一些變動，對於企業股份的變動非常麻煩。
但是目前在持股平台這個問題上，股轉和證監會都沒有鬆動。衍生的問題，第一個你原來已經是股東的持股平台可不可以，這後面有一個打個補丁，這個也不可以，不可以增發。但是從目前來看能不能轉讓，這個沒有限制。比如說你手上是有一些股份的，這些股份你也準備用作股權激勵，你可以成立一個員工的持股平台，然後售讓一些老股，前提是只要你的員工持股平台能夠把證券賬戶開出來，你成立有限合夥，有限合夥要實到資本500萬，這是一個門檻。你必須有實到資本500萬，經過驗資才能到證券公司開賬戶。如果你開了賬戶，特別是協議轉讓階段，手拉手交易，從實際控制人或者是其他股東手裡轉讓股份，這個目前來看還是可以行得通的。
另外一個辦法就是間接的，用券商的資管計劃。上次證監會的規定裡面對於金融產品參與增發的，員工持股計劃用金融產品的方式來做他是開了綠燈的，這裡面最好的方式就是用券商的資管計劃。因為券商的資管計劃對於整個資管計劃的規模沒有限制，第二對穿透的個人身份沒有限制。你用資金子公司他是要有最小3千萬的規模，當然你公司比較大沒問題。另外是用私募，私募他要穿透，就是每一個單個人份額不低於100萬，個人金融資產3年是要收入30萬還是50萬，他是對個人有要求的。
直接持股還是用持股平台我們這麼看，我們剛剛說的是三板掛牌以後，三板掛牌以前你用持股平台沒有問題。所以說你如果想做，趕緊在掛牌之前把持股平台做好。甚至你可以把持股平台搭好，這個持股平台比如說佔10%的股份，裡面可能是幾個高管有限合夥持有，大家約定，除了高管自己拿的一些股份之外其他的持有股份都是代持，等將來我出現新的員工持股計劃或者是股權激勵辦法的時候，再讓他們轉讓這些資產份額給需要激勵的員工，這個是在掛牌之前可以做的。
對於重要的初創的夥伴，通常情況下部分的直接持股，其他人裝在持股平台裡面比較合適。因為你特別重要的合作夥伴在早期，如果他也有實名的話，對他的激勵效果還是有差別的。當然目前三板的規定也是不太盡情理，看看將來能不能再出台三板的股權激勵管理辦法的時候把這個問題給糾正過來。
【7】
第七個是股票的來源。股票的來源新三板沒有規定，新三板無外乎就是增發要不就是轉讓。增發對持股平台有限制的，對直接持股沒有限制。但是期權在新三板上也是有問題的，我記得一家公司最後在期權的方案作廢的，因為他這個期權對象比較多，可是我們目前增發一次就35人，他下次真到行權的時候還要做增發，這個事情還是比較複雜，他們裡面把這個事給廢了。所以說做期權在沒有股權激勵管理辦法的時候只能走增發的路，增發有很多限制，比如35人之類的，將來是不是放開不清楚。
股票來源在《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條規定：你實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司的實際情況，通過以下方式來解決來源：（一）向激勵對象發行股份。（二）回購本公司股份。（三）法律、行政法規允許的其他方式。比如贈送什麼的。
《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》關於員工持股計劃的來源：（一）上市公司回購本公司股票。（二）二級市場購買。（三）認購非公開發行股票。（四）股東自願贈與。（五）法律、行政法規允許的其他方式。
其實我們可以選擇第一個是增發股票，第二是二級市場買這個沒限制，第三是股東送，第四是回購。目前新三板回購行不行？
之前有一個朋友來問我，他們正好有這麼一個事，正好他們一個股東要退出了，他們的實際控制人想把他手上的股票拿回來以後用作股權激勵。然後就來問我，他寫了一個回購的方案。我說你這個回購的方案參考的是什麼法規，你跟股轉的監管有沒有溝通過？他說他只是參考了上市公司的法規。我說那你就注意了，上市公司的法規到新三板上能不能用，我們參考借鑒是可以的，但是能不能用還是要實際的分析。我說我覺得是不能用的，因為你回購，上市公司關於股票回購，包括中登、中國結算對於回購都有明確的文件規定的，都有法規的。新三板現在沒有規定，你說怎麼回購呢？你這個回購賬戶怎麼開呢？怎麼監管呢？可能都不知道。
他們一聽傻眼了，說怎麼辦呢？我說你問股轉。他說電話打不通，後來我去幫他問了一個股轉的領導，他很慎重，他們也研究了一下。目前關於回購這件事情，特別是在實際操作環節上有些問題，實際賬戶怎麼開，中登怎麼執行，能不能比照上市公司，這個事情都沒有定論，所以他的建議是暫時還不要做回購，等未來政策明朗了再做這件事情。
我先講這麼多，剩下的我們下次再繼續。我今天只講到了股票的來源，下次我們講定價和鎖定期、員工持股計劃和股權激勵的不同，還有稅務問題、業績設定以及行政許可的問題，然後還有一些案例作為參考，謝謝大家。
作者：進門財經
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上次我們講到需要考慮的因素裡面講到了定價和鎖定期，今天我們從員工持股計劃與股權激勵的不同開始講。然後我會把凌志軟體的股權激勵給大家分享一下。
【9】
在上一期我們一開始就做了個定義，我這裡講的「員工持股計劃」和「股權激勵」是指狹義的員工持股計劃和股權激勵。就是有文件規定的，是證監會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》和《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》。
狹義的員工持股計劃和狹義的股權激勵有什麼不同。
1、首先是獲得股票或者期權的價格是不是公允價。我們知道股權激勵裡面規定了兩種形式，一種形式叫期權，就是我規定你可以用現在的價格在未來的時間購買股票，內在邏輯是將來股票會漲。比如今年10塊，明年20，我允許你在明年的時候用這個10塊錢買，這個差價是激勵你的。一種是限制性股票，比如現在股票市場賣20塊錢，我現在打一個對摺賣10塊錢，這個差價就是激勵給你了。在狹義的股權激勵裡面他獲得股票都不是公允價，他跟公允價之前有一個差價，這個差價就是激勵的來源。
但是《員工持股計劃管理辦法》裡面規定，他的股票來源是平價，也就是公允價。大家就會問一個問題了，比如現在的股票價格就是10塊錢，我把股票10塊錢給我員工他有什麼激勵效果呢？不如在市場上買。但是通常情況下有配套的措施，比如說控股股東可以贈送股票，比如員工買1股市場價的股票花10塊錢，如果控股股東送給你1股，相當於激勵100%，那就跟期權和限制性股票一致了。
另外一種你買1股，另外我再借給你錢再買幾股，借的錢我收一個定息，假定這個股票將來會有高的盈利，我給你加了槓桿了，我借給你錢收了一個定息或者是不收利息，多出來的就是你的了，激勵效果就在這裡。
這其實是激勵來源的不同。股權激勵主要是今天和未來的價差是指期權，以及現在股票的折價，這是限制性股票。員工持股計劃激勵的來源，主要是指未來和現在的股票差，但是可能這個是不足夠的，因為你市場上也可以買到這個股票，一般來說加股東贈予，或者幫你加一個槓桿，加了槓桿之後你的收益會放大。
2、員工持股計劃和股權激勵第二個差別是，對象略有不同。員工持股計劃主要是面向基層員工的，在《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》裡面，是指員工持股計劃參與對象為公司的員工，包括管理人員。自從我們有劉主席之後，我們對「逗號」的解讀又進了一個新的層次。「為公司員工，包括管理人員。」如果是遞進的關係自然包括管理人員，管理人員應該是少數的，實際情況是這樣管理人員一般來說不超過總的員工持股計劃的10%。
《上市公司股權激勵管理辦法》第八條，是股權激勵的對象包括上市公司的董事、監事、高級管理人員核心業務和技術人員，以及公司的認為應當激勵的人員。這裡規定得非常明晰，主要是激勵高管和技術與業務核心人員，這兩個是有差別的。
我們凌志軟體在三板上搞的第一個員工持股計劃，應該是第一個實施的，當時我們做的時候我們以為聯訊證券那個方案是OK的，因為當時已經公布了，後來聽說那個方案被否了，後來又經過修改。被否的一個原因聽說是由於他的計劃裡面高管占的數量比較多，好像不太像員工持股計劃，更像股權激勵。當時股轉意見是拿回去修改。
所以我們使用這個方案的時候就理解為什麼這麼做，你在平時實際操作的時候，面向高管或者面向核心人員的用股權激勵，如果主要是面向基層員工用員工持股計劃。我們上市公司的法規就是這麼規定的，他背後有一定的邏輯可以去理解。
【10】
稅務的問題，我們股權激勵一定最終要兌現股權收益的，股權收益一定要涉及稅的問題。所以我們在設計股權激勵的時候，一定要考慮到我們激勵對象的稅如何。
1、從目前中國的稅制來看，簡單來講個人稅賦最低。如果個人直接持股稅賦是最低的，就繳個人所得稅，一般是賣股票20%，持有期間分紅20%，但是持有一個月以上或者一年以上的，都有不同的優惠政策。
另外如果你是從二級市場取得的，那麼個人轉讓是不繳稅的。比如我們通過增發、轉讓，在二級市場取得的股票，如果個人直接持股這是不繳稅，目前政策是從資本市場取得的股票暫緩繳納個人所得稅。
2、有限合夥的稅收優惠問題。有限合夥不交企業所得稅，只交到合伙人個人所得稅。目前的稅制按照個人工商業戶生產經營所得納稅，稅率5—35%累進稅率計算，有限合夥其實之前有各種各樣的稅收的優惠政策。
比如經常有人跟我說，我們註冊到新疆或者西藏有什麼樣的優惠政策。新疆和西藏的政策是這樣，他是民族自治區，這是國務院批給他，有紅頭文件的。文件說民族自治地區允許辦私募股權基金，可以按20%繳納個人所得稅，同時地方稅務一般會返還你20%，實際上是交16%。
大家一聽很高興，我們要把公司設在那兒去。但是大家搞清楚，那個政策是針對私募股權基金的針對PE的，我們一般說的股權激勵平台有限合夥通常情況下不是私募股權基金。私募股權基金現在要備案的，是證監會管理的。不管你的管理人、你的GP，是一個管理公司，這個管理公司要備案，其次你發的基金要去基金業協會備案，要兩重備案。
一般來說我們的員工持股計劃或者股權激勵設的有限合夥的平台，通常情況下達不到這個標準。我們通常情況下設的有限合夥持股平台，為了規避我們不是私募股權基金，你把你的合伙人設成自然人。就是你的管理合伙人GP是自然人。一般來說，你看一個合夥企業是不是PE，第一個就判斷他的GP是自然人還是機構，如果是機構的話再往上追溯，他這個機構是不是管理公司，管理公司有沒有備過案再去看。如果他是一個自然人就不用再往下看了，他肯定不是PE。所以說，我們的股權激勵用的持股平台去新疆和西藏，想享受這個政策是有困難的。當然大家願意嘗試也可以去問問。
目前我們國內還是有低稅賦地區的，比如說有些地方跟你說，我這個地方GP按5—35%，LP按20%，什麼地方所得部分給你返還做到16%。但是誰跟你這麼說的，你一定要到當地稅務部門的稅政科去核實，因為稅政科一般會告訴你「我不知道這個事情，到時候再說。」另外確實之前有一些低稅賦地區，包括我們也在低稅賦地區做了嘗試，但是今年營改增，恐怕這些低稅賦地區的政策都會發生翻天覆地的變化，大家在做這件事情的時候要謹慎了，可能弄來弄去最後還是竹籃打水一場空。
3、有限公司最高，交兩道稅。我們說的是轉讓，分紅是一道稅，你分紅完了投資收益，你到那邊要扣除。當然你兩家，如果兩個有限公司的稅率不一樣，你從低稅率公司出來的分紅還要按照你現在有限責任公司的實際的稅率進行補稅，如果稅率是一致的不用補稅，就算投資收益是免稅的，只要分紅的時候交個人所得稅就可以了。
但如果是轉讓，這個有限公司要轉讓持有的股票，因為我們兌現股權激勵的時候，我們最重要的是要轉讓股票。轉讓股票的所得需要兩道稅，第一你要交企業所得稅25%，第二你要交個人所得稅20%，綜合稅率加起來40.5%。
4、又有「磚家」給你提建議說，這個稅率都高，我給你出一個主意。咱用一個資管計劃，不繳稅。好多人跟我這麼說的，我們分析一下這是怎麼回事。因為中國有一個特點，中國是萬稅之國，稅特別多，特別是如果我們按照稅法的規定把稅交全，那基本上就死翹翹了。所以在中國曆來的傳統是這樣的，稅法是全宇宙最嚴的，但是在執行的環節是有鬆動的。因為我們的地方、我們的稅務部門是按照預算做稅務收的。就是我今年打算收多少稅，我收夠了就拉倒了，留著明年再收，今年沒夠我再來搞點檢查，把這個數量湊夠。
就是說目前中國的稅法執行是有比較大的差距的，通常情況下我們看實際稅賦的時候要看執行。比如說這個稅是代扣代繳的一般來說跑不掉，比如說你原始股東在二級市場比如三板市場減持股票，這個時候很多人問我，這個稅交不交。我說最關鍵的不是你交不交，而是你賣掉股票的那個營業部替你代扣了，這是最核心的問題。如果沒有替你代扣，你可以想辦法了。問題是他如果代扣代繳了你就歇了，沒辦法了。
資產管理計劃往往都是契約型基金，從上個禮拜到現在炒得沸沸揚揚，說契約型基金三板公司裡面有了這個不能IPO，必須進行清理。我的計划下期請兩個大咖，當然我也有個人的意見，我們一起在進門財經來分析這個事。到今天這個事仍然沒有分析清楚。沒關係，我們就說資產管理計劃是一個契約型的基金或者組織，他不是法人，他沒有代扣代繳義務。契約型基金買了股票，比如我員工持股計劃，把這個股票賣了這個收益分給員工持股計劃持有人，他沒有代扣代繳義務，好象是不繳稅的。
但是不要著急，你作為員工持股計劃的持有人、受益人，有沒有繳稅義務？有。只是把風險轉嫁給你了，風險在你那裡，交不交報不報那是你的事。人家就跟你說「這個沒有稅」，這是不對的，只是說他沒有代扣代繳義務。通常還有好多朋友問我這個事情，我掌握的原則是第一是實際控制人不要忽視，不管是不是代扣代繳，一定把稅務報齊了、交齊了。第二個董監高把稅報齊了交齊了，其他人風險自擔，自己去看。反正現在的情況是，上海市應該是中國最先進的稅務地區之一，區和區之間的稅務局都不聯網，這是現實，你報不報稅，你去不去稅務局申報，風險由你自己承擔，萬一稅務局找到你要罰錢，你也不能說是老饒告訴你的。
【11】
下一個問題是業績設定的問題。既然是股權激勵，股權激勵的核心目的就是要把我們的員工和我們的控股股東或者大股東的利益坐到一個板凳上，我們就希望我給了你股權收益，跟我們公司的業績或者跟你的個人業績要捆綁，要不然就沒有意義了，我把股票給了你，屁股還是不跟我坐在一個板凳上，那就達不到股權激勵的效果。所以說股權激勵另外一個標誌，就是有沒有業績設定。
有的時候我們來判定，這次發股票發給自己人，要不要形成股權支付，一個是看低於市價換取服務，還有一個重要的是，換取服務裡面有一個重要的標誌，就是你有沒有實現兌現收益的限制。比如說你要行權，你明年要買股票的時候我給你設置一些條件，這些條件跟我公司業績掛鉤的，通常情況下這是股權激勵一般要做股權支付的。比如說你的限制性股票我現在限制你不可以賣，到什麼時候可以賣，你要達到什麼樣的業績，這種情況下通常是股權激勵。
什麼是兌現，兌現就是員工持股計劃的份額最後我們要把錢拿走了，就要兌現。通常情況下，對董秘來講業績設定設計兩層：
一層是公司層面指標，這個是「YES」或者「NO」的，比如我說我今年有沒有利潤，或者我今年盈利不盈利，或者利潤比去年要上升，或者比去年增長10%，這都是一個總的目標。這個目標一般定得比較低，一般都能實現。但是如果不實現，大家統統沒有。因為你公司目標沒實現，我為什麼要給你獎勵呢。
另外一個是個人指標，如果公司指標達成了，可以給大家分了，這個時候看我給你每個人分的KPI達沒達到，達到了我就發給你，沒達到我就沒有。這個也是兩種，一種是一票否決制，要麼是「Yes or No」，要不就是0，要不就是100%，達到了我給你100%，沒達到就是0。也有的按比例來，比如說你達到80分給你80%，你達到60分給你60%，這個東西完全是一個管理自治的問題，各個企業根據自己的情況去設定。
上市公司有一些規定的，比如上市公司規定這個東西必須要有考核體制、考核辦法，有行權條件。《股權激勵備忘錄》第3號裡面說，通常情況下你能夠行權的時候，凈利潤不低於之前三個會計年度的平均水平，你不能比之前三個平均水平低還行權，至少要高。我們看到上市公司這個東西，我們之前說了三板沒規定就比較上市公司的，上市公司是一個底限，你往高處設可以，往低處要小心一點。
【12】
中國是一個審批制度國家，所以做任何事情的時候我們做董秘的時候，第一個要考慮這個東西要不要批，有沒有人管，我自己是不是開一個股東會就行。股權激勵這個事按公司法是需要股東會決定的，內部開股東會、董事會不要少了。外部要不要審批，從上市公司來看，原來《上市公司股權激勵管理辦法》第34條說，中國證監會有一個無異議的，如果你報了材料我20天沒異議就算通過，這條去年5月份取消了。我只想在這兒給大家說，這個以前是要批的。後來做的上市公司的員工持股計劃就明確說，不批，自己搞去。我們就可以揣測在新三板上搞股權激勵和員工持股計劃，應該是不需要事前行政核准的，而是一個事後備案的制度。
?新三板現行體制下股權激勵方案設計?
我們講的股權激勵方案下的設計，更多的是講上市公司怎麼做，因為上市公司有規定，三板沒規定。我們在三板現行體制下，如果三板股權激勵的細則還沒有出來的情況下，我們怎麼做，我們要考慮幾個問題：
第一，期權行不行？之前有一個朋友把他的方案發給我，說他們原來是一個期權的方案，後來券商跟股轉溝通說不行，就退回來了要改。為了這事情我到股轉問了相關的領導，他們的意見非常明確，就說與現行的發行體制不衝突才可以。
1、如果你的發行對象是核心員工的，你要走認定程序。我們知道認定程序董事會提名，股東大會批准，職工機構獨立董事發表意見，監事會發表意見，職工的代表機構發表意見，公示。一個不能少，才能認定核心員工。
2、期權方案擬定的是今年買明年的股票，到明年的時候做發行，發行一定要走發行程序。發行程序第一是一次發行不能超過35人，第二是要適格發行對象，現有股東、董監高、核心技術人員，符合適當性投資者管理辦法的投資者。必須符合這些，符合這些就可以做，不符合這些就不能做。
所以說如果你希望一勞永逸的，我就開一個股東會，公布一個我的股權激勵管理辦法裡面，說我要發一個期權，明年就自動行權了，這個是不行的。但是你要做也可以，只要你能夠滿足現行的體制。
第二，回購能不能操作？我們之前說員工持股計劃或者股權激勵都有行權條件，比如說限制性股票，我股票已經給你了，但是你不符合行權條件。比如說我規定你必須服務我滿3年或者4年，在這個期間你每年行權多少，如果你離職了後面就要還給我。上市公司很簡單就可以回購註銷，公司把你的股票回購回來註銷掉。但是現在新三板上有一個很大的問題，就是能不能回購？去年是有公司做過回購的，也註銷成功的，中登也開了戶的。但是我前段時間去股轉問，說是回購現在由於中登對於三板公司回購怎麼開戶沒有形成文件或者沒有形成規定，所以目前還不能回購。
不能回購怎麼辦，變通的方法就是你要在你的條款裡面不能寫回購了，寫回購不能執行。你就寫轉讓，比如我轉讓給某一個高管，讓這個高管代持，他再過橋一下再轉讓給需要激勵的對象。目前主要是回購戶沒有依據，說不定哪天三板的股權激勵出來了，規定這個回購戶可以開，中登有配套的政策就開一個回購戶，回購戶是要監管的，跟我們公司開的證券賬戶不一樣的。
第三是持股方式。因為我們有一個《非上市公眾公司發行監管問答二》規定了，我們現在不能向持股平台發行股票，所以持股的方式就變成了。如果你人少，直接認定為核心員工，董監高不用認定本來就是，其他不是的要走程序認定為核心員工，然後直接發股票給他。低於市價的做股權支付，不低於市價的平價發的不用做。人多的情況下怎麼辦，推薦使用券商的資管計劃，做員工持股計劃。
因為券商的資管計劃和私募以及基金子公司的產品相比有優勢，第一他的名字可以用你們公司的名字加第幾期員工持股計劃，因為券商資管他是用委託人的名字，我們委託人是員工持股計劃，他就叫員工持股計劃。第二他對每個人的份額和資格沒有限制，不像私募，私募股權基金他對每個人要穿透對每個人的資格有限制。比如說每個人份額不低於100萬，第二你個人投資者比如你收入要30萬，資產要300萬。基金子公司的產品他有一個總規模的要求，他總規模不能低於3000萬。所以從目前來看，券商資管用來做員工持股計劃這是最方便、最簡單的，現在費率也不高，一般是千分之4—6。因為對人數沒有限制，幾百個人都可以。
第四，持股平台。自從有了《非上市公眾公司發行監管問答二》以後，我們不能向持股平台發行股票，但是沒有說不可以轉讓，也沒有說掛牌前不可以做，掛牌前那是你的事，掛牌前不歸證監會管了，那個時候你想做就做了。所以說如果你現在還沒掛牌，趕緊把你的持股平台做起來，放在裡面。如果你已經做了，如果你已經掛了牌了，那麼你想用持股平台怎麼辦呢？就看你的持股平台能不能把證券賬戶開了。如果能夠把證券賬戶開了這是第一個條件。第二，你有手上有可流通的非限售股，那麼你把手上的可流通的非限售股轉讓一部分給持股平台，目前轉讓沒有限制，發行不可以。
這是我們目前三板底下要具體做股權激勵的時候，需要注意的、留意的這幾個問題。
凌志軟體（830866）股權激勵方案怎麼做的？
當然我講的這些東西統統都是公開資料，你們有興趣可以研究凌志軟體掛牌的公開轉讓說明書，也可以研究我們歷次的年報和公告，我說的都是公開的數據。
凌志軟體作為一個以人力資源為核心的公司，所以從一開始他的股權激勵就是很有特色的，可以讓大家來參考，我覺得是很有借鑒意義的。凌志軟體董事長張總在這個方面應該來說，可以是股權激勵的專家。凌志軟體的成立是2006年的12月，當時是一個MBO，當然我是2013年11月才到這個公司，這都是歷史，我也是讀材料看到的。凌志軟體成立是「蘇州工業園區凌志軟體有限公司」，當時的股本1000萬，當時MBO就是我們張總兩口子（實際控制人）把這個公司買下來，價格是1.2塊一股，實際上當時掏了1200萬，實際控制人100%。到了2008年，差不多一年多，形成核心團隊31個人，增資，價格是平價，還是1.2塊，給了1/3股份。由兩個高管代31個人持有這1/3股份。
大家不要說代持不好，代持非常好，代持非常簡單，處理起來，轉讓、進來、退出都非常容易。但是你要明白，代持什麼時候要規範，該規範的時候就要規範了。在早期的時候，用代持的方式其實是最經濟和高效的方法，我們不要聽有些專家跟你講「我上來就要規範」，有的時候太規範了未必是個什麼好事，在早期的時候，簡單、高效、方便，才是王道。當然，到了你該規範的時候你要規範。
2個高管一共代表了31個核心團隊成員，平價拿走了1/3的股份。到了2011年10月是「代持還原」，因為在2008年—2011年的過程中，30多個人裡面大概有5、6個人走了，也有人來了，這個流動在企業創業的早期非常正常的，人員流動是很正常的，他不流動才不正常。有正常的流動，代持就比較簡單。到了2011年10月份要代持還原，把代持的股份轉為由兩個持股平台來持股，因為要股改了。股改是一個非常重要的是規範性的標誌，股改之前你可以代持，你也可以搞這些東西，股改那天要規範。所以在股改之前我們要把所有該規範的東西都規範了，這個時候就把兩個人代持的股份轉讓給了兩個持股平台，很簡單這些兄弟們重新成立了一個公司，把股份從原來的手上平價買過去，就變成了兩個持股平台、兩個有限合夥公司。
到了同年的2月份，核心團隊擴展加激勵股預留，這個時候增加了一個持股平台，這個持股平台以增資的方式進去價格是4塊錢，剛開始的是1.2塊，這個時候已經翻倍了4塊錢，這個4塊錢就是當時的凈資產。當時的凈資產要不要做股權支付？不需要，當時的凈資產就是公允價，因為沒有其他的價格，我們認為這是公允價不需要做股權支付的。再說在那個時候沒有人關心股權支付的事情，股改以後你要上市之後才有這個問題，之前沒人管的。
這個時候增加了一個員工持股平台，總的大概是12%，員工持股平台的價格是4塊錢。主要是由實際控制人拿著，因為要往後走了，再做持股平台，再分股票會有問題的。同時我要預留一些給未來的兄弟們，這些預留的股票誰拿著？實際控制人拿著，等到合適的時候再轉讓給需要的人。但是你不能現在不做，你現在不做到時候再做，股票來源從哪裡來，價格很高怎麼辦？都有問題，這是非常經典的。
一開始高管直接持股，代持形式。到了股改的時候代持還原成有限合夥，同時增加預留的持股平台，由實際控制人拿著，為未來的股權激勵留下空間。
第二年的6月份股份制改造完成，6000萬股，一共三個有限合夥持股平台佔了39%的股票，這個時候實際控制人拿了50%幾的股份，因為兩個高管還拿了一些。三個有限合夥39%的股份。到了2013年的12月，這是我到了這個公司以後，叫做第三持股平台裡面的預留股轉讓，又過了一年多，這個時候為什麼要轉讓了？因為我們要去上市和掛牌了。2013年底是一個非常重要的時間節點，凌志軟體要以2013年的數據去掛牌，因為當時我們決定是去IPO。
當然後來掛牌新三板也是另一種選擇。所以，我2013年就要把這個事情做了，該分給誰的分給誰，這個時候我們實際控制人就把這兩年說好要獎勵給誰的股票，平價轉讓給這些激勵對象。
但是當時有一個什麼情況，我們有外部投資者購買少量的，但是形成了一個公允價。我們實際控制人是平價轉讓，所以形成了當年我們在財務報表裡面有504萬的股權支付。這個為什麼要做，因為當時我們準備報中小板，中小板是要嚴格地做股權激勵的股權支付，創業板不一定需要。2014年的7月份我們新三板掛牌，6000萬股，三個合夥企業還是那麼多。掛完牌以後，2014年9月份，我們馬上做了第一次定增，第一次定增新增三個員工持股平台，發給這三個員工300多萬股，價格是5.98元，相當於前年的6倍PE。最後不認定為股權支付。
為什麼不認定為股權支付的幾個道理。前前後後都沒有其他價格，我們6倍PE我們就認為他是一個公允價。第二，我們在這次裡面引入了三個外部投資者，這三個外部投資者拿了60萬股，我們證明外部投資者拿的價錢跟我們發給員工的價錢是一模一樣的，所以他不構成股權支付。這次的股權支付發給了我們的核心團隊40多個人下面的一百多個項目經理。我們把頂層做好了，下面這一層馬上上去就要做，趁股價低的時候做，股價高的時候你就做不成了，或者股價高了兄弟們沒有收益了，你股權激勵誰呢？你讓他們買了股票是賠錢的，那不是負激勵嘛。
到了2015年的2月份我們引入第二批的做市商，我們是在2014年的12月份第一批做市商由實際的控制人轉讓了這批股票，價格比較偏低。第二批的做市商價格稍微高一點，我們老的三個合夥企業減持股票，儘管這個價格比市場價格低一點，但是我們三個合夥企業第一次兌現了收益。因為我們算下來大家的成本基本是0，因為當時大家買的時候很便宜1.2塊買的，經過歷年的分紅，老早成本就沒有了，現在你十幾塊錢把它賣掉，那就是10幾倍，你要是除零的話收益無限大，減持了幾千萬，這個團隊的核心員工第一次拿到股權激勵帶來的好處。我們叫第一次兌現激勵收益。
從這個上面看我們可以這麼講，沒法兌現激勵收益的股權激勵方案都是耍流氓。你把股票發給兄弟們，兄弟們得不到好處，拿不到收益，你這股權激勵有什麼意思呢？頂多是騙騙老闆自己。
到2015年7月份我們做第二次定向增發的時候，我們是按平價，我們市價發行募了2億，其中我們員工持股計劃參與了這次定增是平價認購。既然是平價認購激勵從哪裡來？是我們股東包括我們實際控制人再加我們兩個高管，再加六個持股平台一起拿出來分紅的錢資助給後面的員工，給項目經理下面的中級軟體工程師兩百多人。
我們是1：3的槓桿，就是這些員工自己出1塊錢，然後我們這些股東內部的10個股東，通過分紅拿到的錢3千萬，借給這些員工，員工出1千萬，我們借給他3千萬，等於加了3倍的槓桿（無息借款）。比如說我除權前價格差不多13塊多錢，我10.65塊發的，差不多不到30%的收益，3倍槓桿頭一年是100%的收益，還是不錯的，有這個可能性。2016年3月，就是上個月，我們團隊做了第二次減持，六個合夥企業在二級市場轉讓股票，數額小於持有數的5%，叫第二次兌現激勵收益。我們內部是對於怎麼兌現是有約定的，我們叫小額快速，如果你一年賣股票不超過10%，我們原則上是同意你賣的，但是我們是集中起來一起賣，大家一起去操作，不是說你是持股平台的一員，今天你提要求明天他提要求，那我們別的事不用幹了，天天賣股票，同時我們的流動性不是特別好，你天天賣股票對市場有壓力，我們都集中起來。
但是現在兄弟們看到了甜頭，去年拿了幾千萬回家了，今年拿一些回家就夠了，很多兄弟們惜售，覺得要奔IPO了，後面的收益很大，新三板賣了很可惜。其實我們希望他們賣一點，給這個市場注入流動性。我們把這個市場公司宣傳好，亮點製造好，讓整個投資者看到我們的前景和未來，可是你沒有提供流動性，你沒有股票賣出來沒有流動性，比如說市場投資者看好你要去買，但是市場沒有股票可以賣，這也是一個大麻煩。所以我們還是要鼓勵，我們這種股票特別集中的公司，還是鼓勵兄弟們適當賣一點股票。一個是改善現在的生活，第二是給市場注入流動性。
這個就是我們整個凌志軟體的前前後後的股權激勵的做法，供大家參考。
我順便另外找了一個案例給大家分享。這個是3月31號的某科技公司的公告，他的發行方案，他是這樣做的，發行對象是董監高、核心人員和現有股東，發行價格是9塊錢，他之前的價格一直在6塊錢左右徘徊，他比現市價高了50%，發行200萬股，他的總股本1億股，發行2%，就大肆宣傳，說核心團隊如何如何讓大家有信心之類。你覺得這個方案怎麼樣？我是覺得這個方案其實只有一個作用，就是發信號。就是說我們都很有信心，我們對這個公司很有信心，特別是董監高，我們對這個公司特別有信心，所以現在價格是6塊錢，我們願意9塊錢去買。我就想了，兄弟們買股票市場上6塊錢買了算了，你還9塊錢買幹啥，有錢干點別的不好嗎？沒想通。
大家看看這個圖我沒跟蹤幾天，有效果，但是很快就打回原形。所以我覺得股權激勵這個事情，你首先要想明白這個股權激勵到底是幹嘛的，自然要激勵員工，最重要的一個條件是要讓員工得到好處。員工怎樣才能得到好處，就是股價低迷的時候做股權激勵，不是在股價高峰的時候做股權激勵，這是一個非常重要的原則。很多公司在股價高的時候做股權激勵，你把員工套住有什麼好處呢？你在低的時候要做股權激勵，高的時候你要兌現收益，讓兄弟們得到好處，這才是股權激勵。所以團隊得不到實惠的股權激勵都是耍流氓。
本文整理自凌志軟體董秘饒鋼先生，在進門財經app中的分享。
股權激勵的主要模式
一、期權
期權激勵，賦予員工未來取得公司股權的期待權利，員工或其他激勵對象到期（或滿足條件後）行使期權，取得公司相應股權或股權的受益權利，是創業公司最常見的股權激勵模式，主要適用於公司員工，範圍較大，逐步推進可以保持公司股權穩定。
期權激勵對應的激勵股權池通常由創始人從自己名下的股權份額中預留，員工行使期權取得公司股權，通常需要支付對應股權的票麵價（原始出資價格，即1元註冊資本認購價為1元），而且需要滿足預設的行權條件，例如市場主流約定激勵對象四年的服務期，每滿一年，員工可行使1/4的期權總額。
二、虛擬股權激勵
虛擬的股權激勵形式，又可稱為純協議模式，主要包括虛擬股權、股權增值權等。
1虛擬股權
虛擬股權不同於公司法項下的實際股權，而是公司股權的虛擬化，公司人為地將股權拆分為若干等值單位，並將一定數量的虛擬股權授予給公司核心員工。核心員工可以按照所持有的虛擬股權的數量和比例，而享有相應的分紅。
2股權增值權
在股權增值權項下，被授予權利的核心員工在一定的時期內，將有權獲得規定數量的股權價值（市場公允價格）上升所帶來的升值收益。股權激勵對象不擁有這些股權/份的所有權，也不擁有股東表決權、分紅權。
值得注意的是：利用虛擬形式進行的股權激勵，無論是虛擬股權還是股權增值權，被激勵的員工均不實際持有公司股權，沒有表決權，而僅持有相應的分紅權（虛擬股權項下）或增值收益權（股權增值權項下）。被激勵員工單純通過與公司簽署相應協議的方式獲得上述權利，並且該等權利一般由公司無償贈予或者獎勵給核心員工而無需員工支付任何對價。
三、現實股權形式
現實的股權激勵形式，包括員工直接持股以及員工通過持股平台間接持有公司股權。員工（或持股平台）獲得公司激勵股權，可以通過對公司增資的方式，亦可通過受讓公司預留的員工激勵股權方式。
1員工直接持股
員工直接持股，顧名思義即被激勵對象以其本人名義直接持有公司股權。
簡法幫提示創業者，創業企業在初期一般為有限責任公司，有限責任公司股東嚴格限制在50人以內，因此被激勵對象人數不宜過多。被激勵對象在公司層面直接持股，除了收取股息、享有公司分紅之外，也同時可以參加股東會議、行使表決權、參與公司決策，一旦未來被激勵對象與公司創始人就公司的發展產生根本分歧，將對創始人掌控公司構成最直接的威脅。因此，除了創業元老、核心員工中的核心或者公司發展不可或缺、無可替代之人等極少數人員可通過直接持股模式之外，其他被激勵對象應當通過持股平台或者創始人代持等方式間接持有激勵股權。
2通過持股平台持股
設立特殊目的實體（可以採用公司或者合夥企業形式）作為持股平台，被激勵對象作為持股公司股東或者合夥企業的合伙人，間接持有被激勵股權。
利用持股平台間接持股，除了可以在創業公司層面維持股權結構的相對穩定之外，也可以通過一定方式，例如由創始人作為持股平台（公司形式）控股股東，或者作為持股平台（合夥企業形式）的執行事務合伙人，來實現創始人實際控制持股平台，從而維持其對創業公司的掌控。
在簡法幫看來，利用有限合夥企業作為持股平台來實施員工股權激勵將是最優化的選擇。其一，創始人或其指定的人員作為持股平台的普通合伙人，執行合夥事務，從而掌控了持股平台所持公司股權的表決權；其二，作為持股平台的普通合伙人，創始人或者其指定的人員可以用勞務而非現金出資，節約財務成本；其三，合夥企業以每一個合伙人為納稅義務人，被激勵員工作為持股平台的有限合伙人，就通過持股平台而取得的收入（尤其是持股平台轉讓被激勵股權而取得的收入），僅需繳納個人所得稅，避免了以公司形式作為持股平台時，持股公司層面以及被激勵對象作為持股公司股東層面的雙重稅務。
進行股權激勵需要注意的問題
一、激勵股權池預留多大合適？
創業初期，公司一般會預留一部分股權作為激勵股權池，用於未來實施股權激勵。股權池的大小沒有明確的規定，按照矽谷的做法，股權池通常占公司股權的10%至20%。股權池不宜過大或過小，過大將直接影響創始人的利益，畢竟這部分股權池最初是由公司創始人或者創始股東讓渡出來的；股權池過小，可能實施一輪或者兩輪激勵計劃之後，股權池就全部發放完畢了，未來若要吸引或者激勵新的核心員工，則需要讓渡新的股權，直接導致公司原有股東和投資人的股權被稀釋。
二、現金激勵還是股權激勵？
並非所有員工（甚至是核心員工）都能夠目光長遠，能夠看到股權激勵在未來能夠帶來的潛在巨大經濟利益。很多人基於現實的考量，往往更看重薪資的升幅、獎金的多寡，他們要的是實實在在的即時能夠獲得的利益。對於這些人，給他們發放再多的激勵股權，也許只只能落得個「我本將心向明月，奈何明月照溝渠」。因此，創業者應當時刻謹記，激勵方式要因人而異，做好充分溝通，基本原則是少數關鍵人員做股權激勵，其他人員做現金績效獎勵。
三、不要讓股權激勵成為「鏡中月、水中花」
股權激勵之所以能夠發生作用，無外乎是其帶來的可期待利益。這種利益的實現，必然以公司的做大做強，公司估值的不斷攀升為基礎。如果公司的發展前景不明朗，公司創始人能力有限、無法獲得員工認同感和信任，這種附帶於股權激勵之上的經濟利益必定會成為永遠「吃不著的胡蘿蔔」。
在簡法幫看來，如果不是被馬雲的個性打動，不是對阿里巴巴發展願景的篤定，蔡崇信也不會放棄70萬美元的年薪，拿著每個月500塊錢的工資跟馬雲一起打拚。
四、抓住實施股權激勵的時機
創業初期，公司價值不明顯，如果創始人一開始就慷慨解囊，給員工發放激勵股權，其收效甚微。但是對那些從創業伊始就與公司相濡以沫、攜手共濟、風雨同舟的創業元老或者公司棟樑，如果他們也有一顆創業的心，那麼應當看準時機及時給他們發放激勵股權，千萬不要等他們心灰意冷、另擇他木而棲時，才追悔莫及。
公司如何做好股權激勵？
我是mindjet的愛好者，如第一張圖，股權激勵理念篇。（請在知乎APP或電腦頁面查看超清圖片）
1-基本定義
①股份與股票
股份和股票的這種不同稱呼背後的含義是一樣的，只是其表現形式不同的不同叫法而已。一般非上市公司習慣稱呼為股份，上市公司或股份有限公司稱呼為股票。
②IPO與風險投資
IPO（initial public offerings）就是股份有限公司首次在公開市場上銷售股份募集資金的行為，也就是在上海或深圳交易所掛牌上市，類似的還有有上新三板市場、四板市場。
VC：venture capital風險基金，專投早期的項目。
PE： private equity fund 私募股權基金，專投企業處於成長期和成熟期間的項目。
2-股權激勵在公司治理中的地位
①什麼是公司治理？
公司治理就是為了保證該企業正常運作，維護利益相關者（員工、股東、社區服務者、供應商、政府、慈善機構、管理層、經銷商等）而誕生的公司內部的「法律」，同國家法律一樣，面上是一堆制度的發布，如關聯交易制度、股東會議事制度等，實際由「股東會」「董事會」「監事會」「管理層」進行運作和操作。
②股權激勵在公司治理中是什麼地位？
無論企業的大與小，公司治理的複雜與簡單，都是企業間必須要面對的問題，當企業比較小的時候，股權激勵的問題可能沒有顯示其重要性，但當企業做大或高人才資源性企業成立時，就必須考慮到股權激勵，因此可以說股權激勵是公司治理全部內容中的重要一環，在需要的時候不可或缺。無論是BAT抑或全球非常厲害的華為公司，都能看到其股權激勵的身影。
3-公司治理的本質
①公司治理是哪些人的遊戲？
公司治理的參與者也是股權激勵方案制定者，因此有必要從根本上知道是誰在制定遊戲規則。有三個重要的參與者，一個是企業家自身，或者說是聯合創始人等；一個是在融資過程中投資的風險投資者，或者說因公司上市融資的廣大自然人股東或機構投資者，最後一個是企業的實際事務運作人，稱為CEO、總經理或職業經理人。
②公司治理及股權激勵的本質是什麼？
公司治理的本質是解決三個參與者之間利益不平衡的問題，也就是防止參與者相互「打架」但又能持續推動公司繼續前進的動態管理方法，其中股權激勵是利益調整的一種重要手段和方法，是企業家調節資本家、職業經理人的利器。
4-股權激勵的目的
①是一種動態的利益平衡手段
都說沒有永遠的朋友，只有永遠的利益，每個人在這個世界上，都想通過付出獲得一定的回報，而最少的付出獲得最多的回報是大多數人追求的方向。辛辛苦苦給老闆打工，沒有足夠的利益能夠長久讓最優秀的人留下了工作么？答案是不能，因此需要對所有的利益相關者進行動態調整，以保持企業的發展平衡。我想那麼多的自立門戶的企業都是為了追求更好的回報。
②公司融資的一種方式
對於實股而言，激勵對象是需要拿錢進行購買的，因此如果企業估值1億，開放30%的股份進行融資，因此可以融資3000萬，對於某些成長性較好，資金緊張的企業而言，股權激勵中的融資也是一種手段和方法。
③對內部核心員工做長期激勵
企業行為可以分為短視行為和長遠行為，企業的職業經理人和核心員工同樣如此，對於短視行為是非常難易避免和規避的，但是長遠有效的股權激勵可以避免這種情況發生。
④促進公司成為百強或百年企業
反問：你見過那家世界百強企業沒有做過股權激勵？
⑤吸引人才
這個道理和第一個是一樣的，要達到一定的利益平衡，才會有最牛的人願意加入進來。小企業根本給不起那麼多錢，但還想用牛的人，怎麼辦？只能用「股權激勵」這種希望來吸引。沒錢的時候至少要有一個希望。
5-定製股權激勵方案考慮的因素
①何為定製？企業家能否自己做股權激勵方案？
大家都知道安利的直銷做的不錯，但是依舊有很多公司照抄這種商業模式也無法取得和安利同樣的成就。定製的含義是：每個企業的具體情況是不一樣的，需要綜合考慮企業所有因素，然後制定一個符合企業現狀的激勵模式。根據筆者的經驗，比較關註上市的企業家，都以為股權激勵就是做期權激勵；在傳統行業工作的企業家，相當部分人以為股權激勵就是身股+銀股的模式；而有些企業家就說華為的虛擬股權就是最好的股權激勵方法，筆者只能說知識的不全面導致企業家的錯誤認知，這對企業是非常危險的。
②激勵方案需要考慮哪些因素呢？
這裡提出幾個問題，可能就能明白股權激勵的複雜性：
1-國企是不允許股份外流的，那麼該如何做股權激勵？
2-個體戶只能註冊一個人，該如何給多人分股份？
3-上市公司的監事不得成為激勵對象，但監事對此事不滿，要辭職監事任副總經理，否則給激勵方案出負面的意見，該怎麼破？
4-公司激勵對象超過50人，該怎麼辦？
5-公司已經處於黃昏期間，在即將破產階段是否還有必要做股權激勵？
我想以上這些問題，有些問題需要好好的深入研究分析下。
5-上市公司和非上市公司的股權激勵方案區別？
①規範性。上市公司的股權激勵方案在財務、稅務、法務、程序上要求更加嚴格，但非上市公司雖然在法務、稅務、財務上有要求，但是卻不及上市企業的嚴格與規範性。
②法律認可性。基於《上市公司股權激勵管理辦法》細則，其中被國家認可股權激勵的模式相對整個股權激勵模式而言較少，因此上市公司的法定激勵模式要少於非上市公司的激勵模式。如虛擬股權雖然適合上市公司也適合非上市公司，但在《管理辦法》中沒有體現。
③靈活性。非上市公司股權激勵方法現在國家只出台了一些不痛不癢的法律法規，對具體的操作及實施沒有詳細的規定，沒有規定等於自己定規定，因此非上市公司的激勵模式更加有靈活性。
分割線 股權激勵諮詢篇
1-激勵的五大利益者
首先大部分人考慮的是激勵內部員工，但實際上股權激勵的對象非常廣泛，只要是有資源的人，對公司發展有利的人或機構都可以成為公司股權激勵的對象。讓利益群體與企業從無關到有關！
案例A：格力電器用股權綁定供應商
珠海格力集團創立於1985年，是目前全球知名的集研發、生產、銷售、服務於一體的企業集團之一。它連續12年佔據國內空調市場銷量第一的位置。2007年，經珠海市政府和國資委批准，格力集團將所持格力電器股份中的8054.1萬股轉讓給了河北京海擔保投資有限公司，本次股權轉讓最大的意義就在於格力電器與經銷商建立起了一種產權關係，從制度上將二者利益牢牢捆綁在一起。此次股權轉讓推動了企業的快速發展。2008年，格力電器實現銷售收入420.32億元，凈利潤19.67億元；2009年銷售收入426.37億元，凈利潤33.80億元；2010年銷售收入608.07億元，凈利潤42.76億元。
案例B：喜臨門設立基金綁定經銷商
2014年2月20日，喜臨門傢具股份有限公司（以下簡稱喜臨門）發布公告，通過設立基金的方式，讓經銷商增持公司股票。實際控制人承諾：在喜臨門達成相關業績目標基礎上，所有增持人員的總投資（含融資資金）年化收益率不低於15%(融資利息由增持人員自行承擔）。如果業績目標達成，而「新安9號」收益率低於15%,實際控制人將以現金方式補償直至所有增持人員的總投資年化收益率達到15%。
此方案一出，喜臨門股價應聲漲停，報10.85元/股，較增持價格上漲了1.72元/股，漲幅達到18.84%,參與「新安9號」的加盟商、投資者等皆輕鬆浮盈千萬元。
案例C：乾股綁定消費者
餐飲行業，流行代金券或者VIP卡，但這「過時」啦。
凡是來店消費的顧客，一個月內金額累計達到1000元的，可以獲得1000股的乾股分紅，並且只有一次的分紅權利，店裡把這種叫「月股」。凡是一年內在店內消費1.5萬元的客戶，可以獲得1.5萬股的乾股，享受三年的分紅，年底進行結算，這種方式叫「年股」。只要「年股」產生，「月股」自動取消，也就是說「月股」和「年股」不能有重疊。
店裡製作了精美的「月股」和「年股」的股東卡片。顧客一旦成為餐廳的股東，餐廳會給顧客贈送精美的股東卡，持有「年卡」的股東還可以享受門店的年會活動。在年會上，會有答謝會、現金抽獎活動、文藝表演等，給顧客帶來各種意想不到的驚喜。
2-股權激勵的九種基本模式
基本模式定義：好比是化學裡的原子，然後原子組合成各種分子，分子構成各種物質等。基本模式是各種各樣股權激勵模式中的「原子」，然後這些基本的「原子」構成了各種複雜的變形模式（分子）。
案例1：全球首家使用的期權計劃的微軟
微軟曾經是世界上最大的股票期權使用者，也是第一家用股票期權獎拗普通員工的。微軟為董事、高管層和員工制定了股票期權計劃，該計劃提供激勵性股票期權和限制性股票期權。微軟員工的主要收入來源並非薪水，股票升值是他們主要的收益補償。公司故意把莾水壓得比競爭對手低，創立了一個「低工資高股份」的典範』微軟僱員擁有股票的比率比其他任何上市公司都要高。
案例2：TCL增值權激勵模式
TCL的股權激勵是和國有企業「國退民進」的改制結合在一起的，TCL選擇的股權激勵模式實際上就是股票增值權在非上市公司中的具體應用，即賬面增值權模式：不動存量動增量。存量資產歸屬於原股東，用增量資產的一部分對經理人進行股權激勵。TCL的激勵模式一度成為國有企業實現「國退民進」的主要股改方法，時至今日，TCL的賬面增值權模式依然適用於解決競爭領域的國有企業股權激勵的問題。
案例3：蘇寧電器期股激勵模式
2006年01月30日，蘇寧電器股份有限公司公告《股票期權激勵計劃（草案）摘要》，其披露：
公司擬授予激勵對象2,200萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股公司股票的權利。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。
本次激勵計劃涉及的標的股票總數為2,200萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額72,075.2萬股的3.05%。
案例4：業績股份激勵模式
為了吸引和留住優秀專業人才，建立市場化的薪酬制度，充分調動管理人員的積極性和創造性，保證公司的可持續發展，在上海家化聯合股份有限公司股權激勵管理辦法能夠實施以前，公司董事會薪酬與考核委員會制定了以下激勵方案：
根據上年度經審計的稅前利潤總額比前一年度經審計的稅前利潤總額的增量為基數，提取該基數的25％作為激勵基金，用於購買公司的流通股，對公司管理人員實施激勵，該費用在本年管理費用中列支。
案例5：萬科的限制性股份模式
萬科首期（2006—2008)限制性股票激勵計劃，是第一家推行將考核與公司市值水平掛鉤的股權激勵方案的上市公司。萬科的激勵方案曾經備受學者和報酬專家的稱譽，他們一致認為，鑒於萬科股權激勵計劃是在該公司達成一定業績目標的前提下，通過信託管理方式，在特定的期間購人其流通A股，經過儲備期和等待期，並且在其股價不低於前一年均價的情況下，才可以將購入的股票獎勵給管理層，由此可見，萬科的股權激勵方案是以股東的財富增長為目的以公司的業績水平為保障，以前一年股價的均值作為考核基準，避免受到股價短期波動的影響.從而使股權激勵這種促進企業內部增長的工具，更加合理地發揮作用。
案例6：聯想的乾股激勵模式
聯想的前身是1984年11月柳傳志帶領中科院計算所的11名員工創業，由計算所在海淀區註冊成立的中科院計算所新技術發展公司，成立伊始註冊資金100萬元，計算所實際注人資金20萬元和兩間平房。
1993年，柳傳志在嚴重庫存的情況下，向中科院的領導提出了在聯想實施股權激勵的想法。在領導的支持下，聯想實施了乾股分紅激勵方案。在每年的可分配利潤中，中科院佔20%，計算所佔45%，聯想集團的管理層和員工占其餘35%。方案設計中，兼顧了各方的利益訴求，使得方案的實施獲得了較好的效果。代表國有資產的中科院和計算所享受到所有的資本增值，並且佔有利潤分紅的65%，這種國家拿大頭做法給改革營造一個安全的外部環境。
案例7：華為的虛擬股份
華為2015年營收2882億，超BAT營收總和還要多800億。服務全球150多個國家的企業和政府機構，70%的營收來自國外。BAT雖然在中國是超級互聯網王國，但是他們卻是被外資所控制的互聯網科技公司，而華為是百分百中國人控股，一家沒有上市、市值超過BAT總和的民營企業。
華為的股東是任正非和工會，其中工會持股98%以上，但華為的市值能秒了BAT之和，其中的秘訣在於他的虛擬股份。
案例8：中信銀行的延期支付模式
中信銀行(6.710, 0.08, 1.21%)已從2014年開始對高管薪酬中的績效獎金實行「5113」延期支付方案。即當年僅支付高管績效獎金的50%，第二年和第三年分別再支付10%，剩餘的30%在第四年支付。
案例9：西北航空的員工持股計劃（ESOP）
員工持股計劃屬於一種特殊的報酬計劃,是指為了吸引、保留和激勵公司員工,通過讓員工持有股票,使員工享有剩餘索取權的利益分享機制和擁有經營決策權的參與機制。
當時，西北航空遇到了航空業的激烈競爭，並且當時政府取消了財政補貼，同時面臨油價上漲的局面，即將走入破產的邊緣，這時候提出了ESOP計劃，出讓55%的股份開放給員工持股，最後公司起死回生。
3-變形模式解析
變形模式是企業設計股權激勵模式的一種常見思路。一般在一種典型的股權激勵模式上對授予價格、數量、時間、支付方式、行權條件等關鍵點進行創新設計，就可以得到一種變形創新的股權激勵模式。這裡只舉例5個不同模式的案例，至於到底有多少種激勵模式？這個問題相當於有多少種類型的企業就有多少種激勵模式！如果你發現你知道某個激勵模式本文中沒有，那就是屬於變形模式，因為變形模式太多，這裡無法窮盡，就不再一一列舉。
案例1：有質保金的乾股激勵模式
在傳統的餐飲、娛樂行業中，乾股也就是所謂的分紅模式，是常用的一種激勵模式，就是根據公司當月效益的多少給予部分核心員工或全體員工分紅一種形式。一般是員工不用掏錢購買這種股權的，但是在執行的時候發現「貴的才是好的」，因此一般建議設置個人2-3個月的薪酬作為抵押金，這樣員工會感覺「我花錢投入到這個公司了，這個公司是我的」的體驗，因此其激勵效果要比沒有抵押金的效果好很多。
但是同樣的，這種抵押金不是適用全部行業的或者有特殊背景的公司，也會出現員工抵觸抵押金的情況。
案例2：喬家大院的身股+銀股模式
這是諮詢公司喜歡引用的一個案例，其模式簡單，應用歷史悠久。
晉商何以成為中國商幫翹楚，何以稱雄商界500餘年，喬家又何以成為山西十大財東之冠?世界經濟史學界把他們和義大利商人相提並論，給予很高的評價。原因就在於他們的股權激勵。
身股制度萌芽於明代的貸金制、夥計制，發展和興盛於清代及至民國初年，是晉商獨創的一種勞資組織形式。徐珂在《清稗類鈔》中指出：「出資者為銀股，出力者為身股。」銀股也稱財力股，是商號東家在開辦商號時投入的資金，每股面值為2000～10000兩白銀不等。身股俗稱「頂生意」，是商號的職員以個人勞力折成股份，並享有與銀股等量分紅的權利，且不必承擔虧損責任。正所謂「有錢出錢，有力出力，出錢者為東家，出力者為夥計，東、伙共而商之」。
案例3：宗毅的超速裂變式創業
2002年，宗毅和張利合夥創辦了芬尼克茲公司。公司專門從事空氣源熱水泵（常用於泳池恆溫除濕）的生產銷售，後來將熱水泵業務做到歐洲，並一直處於領先位置。公司發展壯大之後，就遇到了一個令人頭痛的問題：就是內部員工發展與激勵的問題。
2010年年底，宗毅為芬尼克茲的內部創業大賽設計了一個選票環節，對裂變式創業進行了更好的創新。選票一共三行字：（1）「你選誰？例如小王；（2）投他多少錢？例如5萬元；（3）簽上投票人的名字。
具體的評選方法：
(1)有投資資格的人只能投一票，投資額度根據職位高低設定上限。
(2)員工寫在選票上的金額如不兌現，按其上一年年收入的20%處以罰款。
(3)選民投資的人選與PK勝出者不符，有權修改人選，但只能排在候選，不保證有資格投資，同時投資比例需要打折。
(4)競選人及競選團隊要申明其個人投資額度，帶頭人投資要超過首期投資的10%以上，自己不投資不得參賽。
(5)獲得投資額最多者獲勝。
芬尼克茲創始人控股新公司，同時在收益權上充分激勵創業團隊。創業團隊的成員必須掏錢參股，以身家性命賭未來，這樣他們的決策和行動才會像真正的創業者，會自動自發、盡全力去做好新公司。而在分紅模式上，股權與收益權分離，公司讓出最大收益權，用分紅權補足了創業團隊的股權。裂變式創業使芬尼克茲迅速發展，而裂變式創業的威力在於把激勵機製做到了極致，不僅通過內部的裂變式創業機制把髙層管理者和公司緊密綁定，成為公司的股東，還增加了公司的凝聚力和創造力，佔領了細分市場的領導地位和管理機制的制高點，並用股權設計的方式形成了自己獨特的、極具競爭力的、超速盈利的商業模式，使產業鏈得到強有力的延伸，最終達成無邊界的平台化公司發展之路。
案例4：廣廈集團的正反持股
大型集團公司進行股權激勵必須要解決以下兩個問題：
第一個問題是如何有效地激勵子公司的管理層，讓他們的利益和各子公司的利益長期緊密地捆綁起來。對於集團公司來說，總部是管控中心，子公司是成本中心和利潤中心，所以股權激勵的重點在子公司。
第二個問題是如何讓子公司感受到自身與集團的利益是一體的。對於任何一個集團公司來講，在有些時候，子公司和集閉總部是存在利益矛盾的，過分強調和追逐子公司的利益，可能會損害集團總部的利益。
浙江廣廈集團的股權激勵就解決了以上兩個問題，取得了良好的效果。具體做法如下：首先，在股權激勵上採用了虛股和實股相結合，用「按揭購股」的方式實現各層公司對高管層的激勵和約束；其次，集團公司在保證對子公司控制的基礎上，要求子公司的董事長反向持有集團公司或控股公司的股份，這樣，就使得集閉內每個公司的決策層在決策時必須同時考慮所在公司的利益和集閉公司的利益。
案例5：358模型
「3」就是3%，即所有店長考核成績排名靠前的，可以獲得乾股「身股」收益，這部分不用投資，是完完全全的分紅。
「5」就是5%，如果店長培養出新店長，並符合考評標準，就有機會接新店，成為小區經理，可以在新店「投資入股5%」。
「8」就是8%，如果一名店長培養出了5名店長，成為區域經理，並符合考評標準，再開新店時可以在新店「投資入股8%」。
另外還有「20」，就是20%，如果店長成為片區經理，可以獨立負責選址經營，此時就可以獲得新店「投資入股20%」的權利。這種方式極大地調動了店長培養人的積極性。並且店長與新店長之間利益相關，溝通成本極低。
4-股權激勵方案的七定
如圖，任何一種模式都包含七定的要素。具體細節不贅述。
分割線 股權戰略的五大模塊
對企業頂層設計有興趣的，可以查看：企業頂層設計或者說公司頂層設計包含什麼？
1-股權設計
股權設計有一篇專欄進行單獨解說，請點擊查看：《如何在企業不同成長階段做好公司股權設計》
2-股權融資
股權融資就是將「股權」打包成一個產品，然後銷售這個產品，獲得資金的模式。
案例1：ofo與摩拜單車股權融資
共享單車是指企業在校園、地鐵站點、公交站點、居民區、商業區、公共服務區等提供自行車單車共享服務，是共享經濟的一種新形態。2016年下半年開始，ofo和摩拜開始火起來啦，股權融資也是亮點之一。
截至到2017年3月，兩方的融資額度如下：
數百萬美元
案例2：3W咖啡的股權眾籌
幾乎每個城市都出現了眾籌式的3W咖啡。3W很快以創業咖啡為契機，將品牌衍生到了創業孵化器等領域。3W的遊戲規則很簡單，不是所有人都可以成為3W的股東，也就是說不是你有6萬就可以參與投資的，股東必須符合一定的條件。3W強調的是互聯網創業和投資圈的頂級圈子。而沒有人是會為了6萬未來可以帶來的分紅來投資的，更多是3W給股東的價值回報在於圈子和人脈價值。試想如果投資人在3W中找到了一個好項目，那麼多少個6萬就賺回來了。同樣，創業者花6萬就可以認識大批同樣優秀的創業者和投資人，既有人脈價值，也有學習價值。很多頂級企業家和投資人的智慧不是區區6萬可以買的。
案例3：股權質押
所謂股權質押，是權利質押的一種。上市公司的大股東缺錢時，可以將自己的股票在一定期限內質押給金融機構，如銀行、證券、信託等，從而獲得貸款，以緩解短期流動資金不足所帶來的壓力，這是大股東常用的一種融資手段。
這種方式是爛大街的方法，好比去銀行貸款，符合條件就給你發放資金。
案例4：大型產品證券化
私人豪華遊艇這種產品價格高，潛在客戶少，其銷售極其困難。
首先，成立一家豪華遊艇運營性質的公司，以抵押貸款的方式向銀行借錢，抵押物為遊艇，換來的錢用來支付向廠家購買遊艇的費用，然後將十幾艘遊艇的資產裝入到這家公司。
然後，就是將每一艘遊艇變成一個項目，拆分成若干股份，每股10萬元。如果遊艇售價是3000萬元，那麼這艘遊艇所在項目就具有300股；如果遊艇售價是8000萬元，對應股份數量為800股。公司將遊艇拆分成等額的股份後向消費者售賣，最低起購額為一股，價值10萬元。
消費者購買該公司遊艇的股份，便意味著成為該公司所在項目的一員股東，按股份大小享有對遊艇的所有權。公司負責幫助打理遊艇的業務，然後收取一定的分成費用。比如，一艘標價5000萬元的遊艇賣給了10個股東，每個股東獲得50股。10個股東打包在這個項目當中，他們每人每年可以免費使用遊艇15天的時間，只不過需要提前兩天預約。剩餘遊艇的空餘時間交給公司打理，公司負責出租、維護、提供駕駛員等服務。因為遊艇出租而帶來的收益，公司從中抽取少量的管理費用，其他利潤按照佔股份額大小分給各股東。
3-股權激勵，詳細見第二部分。
4-資本運作中的股權安排
資本運作中涉及的知識較多，這裡不做過多的表達，舉出就常見的且與股權相關的的幾個案例。
案例1：蒙牛的對賭協議（股權轉讓）
2002年，外部財務投資者第一次接觸蒙牛時，摩根士丹利、鼎暉和英聯等外資股東和蒙牛管理層持有的金牛公司（蒙牛的法人股東）達成了一份股權調整協議，這份股權調整協議就是我們通常所講的對賭協議。
根據協議的約定，自2003年起，未來3年，如果蒙牛年複合增長中低於50％，蒙牛將會轉讓用一定公式計算所得的某一數量股份（也可以用現金代替）給摩根士丹利、鼎暉和英聯3家機構投資者；反之，蒙牛的年複合盈利增長率如果超過如50％，摩根士丹利等3家金融機構投資者將會轉讓用一定公式計算所得的某一數量股份給予蒙牛。雙方達成協議，無論如何涉及轉讓的股份總共不得超過7830萬股（占已發行股份的7.8%)。
這份協議規定的增長率是同行業平均水平的3倍，蒙牛要實現這個目標無異是在進行—場「豪賭」。諸多的投行人士和一線的主流媒體更是用「套在蒙牛身上的枷鎖」等字眼來形容這份對賭協議。
案例2：58與趕集的合併（股權收購）
2015年4月17日，58同城發布公告，正式宣布與趕集網合併。58同城將獲得趕集網43.2%的股份，兩家公司仍將保持雙方品牌獨立性，網站及團隊均繼續保持獨立發展與運營。
58同城與趕集網為中國最大的兩家分類信息網站，此前競爭非常激烈。合併之後，趕集網創始人楊浩涌說自己壓力驟減，而對手58同城創始人姚勁波也有同感。在合併後的發布會上，姚勁波曾說，楊浩涌是讓我每天睡不著覺的人。
這兩家公司在市場上廣告投資超過20億元，雙方都覺得這樣打下去消耗太大了，必須改變這種現狀。
合併消息發布之後，58同城股價大幅上漲，公司市值達到68億美元。按照合併方案估值，兩家公司估值超過了130億美元，這在中國互聯網領域，僅次於阿里巴巴、騰訊、百度、京東和唯品會。合併之後的58趕集在移動端的市場佔有率將高達74%，處於壟斷地位。
案例3：三金生物收購桂林中藥廠（資產收購）
三金集團是桂林三金葯業的控股股東，而三金集團桂林中藥廠繫於1993年由本公司職工投資設立的股份合作制企業。2004年2月，桂林中藥廠同桂林三金葯業全資子公司三金生物有限公司簽署《資產轉讓協議》，將其擁有的房屋、設備等資產以136萬元轉讓給三金生物有限公司，轉讓價格以2003年12月31日為基準日的評估凈資產確定。2004年經廣西壯族自治區葯監局批准，同意將蛤蚧定喘膠囊等11個品種藥品生產特許權以150萬元的價格轉讓給三金生物有限公司。2004年12月，經工商行政管理部門核准，三金集團桂林中藥製藥廠註銷。
5.股權運營
用運營的角度來看待股權，其中包含著5個方面：
相關協議設計；股權財務處理；股權稅務處理；股權法務處理；股權運作程序；這裡就不細細展開講述，這些運營與企業事務背景深深相關。
附圖：股權糾紛的40種情況
附表：與股權激勵相關的法律清單
創業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵（限制性股票）實施、授予與調整
最後，我是常珂，經常去咖啡館的常客。企業管理研究學者，諮詢服務供應商。
北青博雅（北京）管理諮詢有限公司 北博諮詢 常坷
vxin信1410762823， 誠交各路朋友。
老闆願意給員工分股份是老闆的胸懷和格局,能夠運用科學、合理、公平的方法分才是老闆真正的智慧！
企業在發展的過程中，每個時期都有相應的股權激勵方法，我先分享幾種常見的方法：
1、超額利潤激勵法，何謂 「超額利潤」 ? 比如目標利潤是 1000萬元， 那麼這 1000萬元利之內的激勵， 是 「在職分紅激勵法「 ; 這 1000萬元利潤之外的激勵， 是 「額利潤激勵法」。 對於 1000 萬元利潤， 300/0 分給核心高管， 剩下的 70"K 由業的所有者來分享。 假如除了 1000萬元以外， 還超額完成了 500 萬元的利潤，拿出 60%分給核心高管。 如此， 則充分表達了老闆願意與團隊分享的境界胸懷。 使用超額利潤激勵法 ， 對企業沒有任何傷害 ， 反而能很快調動高管們的積極性。
2、在職分紅激勵法， 在職分紅也就是虛擬股份激勵法， 即員工在職時候可以享受分紅，離職了就沒有分紅權。在職分紅是企業使用最廣泛的激勵方法。
3、135漸進式激勵法，「135漸進式激勵法「, 其中的 「1」 指的是一年的在職分紅， "3」 是三年滾動考核， 「5」 是五年鎖定。 所以， 這個 「1" 是包含在中間的三年之內的。三年考核 、 五年鎖定 ， 加起來一共是八年， 這是國際上通用的股權激勵的標準周期。 也就是說， 從一個職業經理人， 變成企業真正的合法股東 、 註冊股東， 通常需要用八年的時間。 所以 ， 作為老闆 ， 你的企業必須有更長遠的劃和更宏偉的願景， 才能夠使員工願意追隨你。
想要詳細了解學習更多的激勵方法可以查看我的介紹，進行了解。
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這是新三板目前比較完整的11種股權激勵的模式和優缺點分析，以及長、短期激勵效果，約束強度，現金流壓力，股票市場風險影響這幾個方面的對比評測。
後面有時間了會把新三板截止到去年的股權激勵實施的77個案例以及這些案例實施股權激勵的方式補充上來。
在知乎APP或者網頁版打開可以查看和保存高清圖片。
圖片節選自梧桐樹下V新三板股權激勵系列課程（製作人：趙小岑律師）
瀉藥。我做過的企業基本都是企業老闆以一個低於pe機構入股價格很多的價位進入。不過也不能低太多，因為少付的價錢要記管理費用會扣減當年的利潤，所以老闆和高管之間實際簽多少價格也有可能是台底確定的，我們這些小兵也不sure，話說我不幹投行了，能不@我了么？+_+
上面的篇幅太大段，推薦您看一下這篇鏈接，上市公司「股權激勵」那些事兒，關於股權激勵的形式，裡面有比較詳細的描述
形式主要有以下幾種：
（1）業績股票
是指在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業績股票的流通變現通常有時間和數量限制。另一種與業績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業績單位，它和業績股票的區別在於業績股票是授予股票，而業績單位是授予現金。
（2）股票期權
是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時期內以事先確定的價格購買一定數量的本公司流通股票，也可以放棄這種權利。股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵對象自行為行權支出現金。目前在我國有些上市公司中應用的虛擬股票期權是虛擬股票和股票期權的結合，即公司授予激勵對象的是一種虛擬的股票認購權，激勵對象行權後獲得的是虛擬股票。
（3）虛擬股票
是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。
（4）股票增值權
是指公司授予激勵對象的一種權利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權獲得相應數量的股價升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權後獲得現金或等值的公司股票。
（5）限制性股票
是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標（如扭虧為盈）後，激勵對象才可拋售限制性股票並從中獲益。
（6）延期支付
是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬於股權激勵收入，股權激勵收入不在當年發放，而是按公司股票公平市價折算成股票數量，在一定期限後，以公司股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。
（7）經營者/員工持股
是指讓激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。
（8）管理層/員工收購
是指公司管理層或全體員工利用槓桿融資購買本公司的股份，成為公司股東，與其他股東風險共擔、利益共享，從而改變公司的股權結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。
（9）帳麵價值增值權
具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股凈資產期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益，並據此向激勵對象支付現金。
以上第一至第八種為與證券市場相關的股權激勵模式，在這些激勵模式中，激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。而帳麵價值增值權是與證券市場無關的股權激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務指標———每股凈資產值有關，而與股價無關。
拙見。
寫在前頭：
各種獎勵方法是好是壞，與公司有關，與公司發展階段有關，與當前市場行情有關，與激勵對象有關，與激勵對象的能力和地位有關。
是金子在哪兒都會發光，厲害的人在哪兒都會閃閃發光。
你是好馬，自然有伯樂以最好的待遇來待你。
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Stock-based compensation（股權激勵方式）突出於「激勵」二字，應從激勵對象和公司兩個角度來看。
- 激勵 - 使管理層和股東利益吻合
- 風控
- 公司運營（現金流，合規，留住人才等）
常見的股權激勵方式主要分為兩大類:
一、Equity-Settled （股權結算）；二、Cash-Settled（現金結算）
一、Equity-Settled 即以股權結算；
常見的激勵方式有:
1. Stock Options 股票期權
公司授予員工權利 (而非義務) 在未來的一天 (vesting date) 以一定的價格（行權價 - 公允價值）購買一定數量的公司股票。
優點：
- 激勵作用明顯 - 即將上市公司的管理層與公司利益緊緊聯繫起來。
- 風險控制成本較小 - 激勵對象可根據股價選擇是否行權；
- 激勵成本很低 - 激勵對象的收益全部來源於溢價，不影響公司現金流
缺點：
- 期權不是真金白銀，期權變現股票期權才有價值；員工離職或者公司崩盤期權只能是張廢紙
- 開空頭支票 - 初創公司對於激勵愛口頭承諾，正式協議常常缺失；公司變卦承諾無處兌現
2. Stock Grants 即股票贈予
股票贈予有多種形式，包括transfer of stock without conditions（非限制性計劃）；Restricted stock（限制性計劃） 和 Performance stock （績效計劃）等。
例如，Restricted stock（限制性計劃）
- 即公司以Fair Value （現價）贈予你100股，但只允許你一年後出售。
一年後你獲得的獎勵由出售時的市價決定
優點：
- 畢竟是贈予的東西，激勵效果明顯
- 股票贈予也可看做是公司的融資方式之一，可供公司使用的資金增加
缺點：
- Performance stock （績效計劃）中業績多與會計記賬掛鉤，為追求短期利益而刻意做賬的先例並不少見。
二、Cash-Settled 即以現金結算；
常見的激勵方式有:
公司承諾在未來合約日期 (vesting date) 贈予員工股票升值部分的金額獎勵。
員工所得獎勵 =（股票數量）*（每股收益）=（股票數量）*（股票市價-授予價格）
此處需注意：即當公司股票市價超過規定價格時獎勵才會兌現。此獎勵為 「公司請客，公司買單」的形式，公司以現金形式支付收益。
（適用於流動性較強的上市公司）
優點：
- 操作簡單，即對股票升值部分兌現
- 現金激勵效果明顯，滿足公司中、下層員工需求
- 無稀釋效應，管理層不被授予投票權
缺點：
- 公司現金流壓力
- 股價上漲無上限，員工可能為了追求收益而鋌而走險，選擇高風險投資。另一方面員工無需承擔任何股價下跌的損失。
2. Phantom stock 即虛擬股票/影子股票
如果公司實現業績小目標，員工可據此享受一定數量的分紅
（多適用於非上市公司或流動性較差的上市公司）與股票增值權相似，但衡量標準不再是股價，而是業績。業績衡量標準因公司而異。
例如，中金公司的「影子股票」，每年把紅利的20%發給員工作為激勵。
- 激勵效果明顯，員工努力在業績上實現突破，獲得分紅。
缺點：
- 公司現金流壓力
- 員工可能因此過於著眼於短期財務指標而非公司的長期利益，拿錢走人回家過年。
- 並不實際擁有股票，亦無投票權。公司還是把你當做了外人，而非自家人。
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寫在後頭：
願大家數bonus數到手抽筋。。
季琦說過期權，期權+現金的方式都不玩了，誰要擱你那兒工作上五年拿回饋？能拚命幹嗎？現在直接玩現金了
道可特律師事務所介紹，隨著我國經濟結構不斷轉型升級，大眾創業、萬眾創新的形勢不斷高漲，股權激勵已經被越來越多的國內企業，特別是創業企業所青睞。股權激勵的常見模式主要有：
（一）股票期權
股票期權是指公司賦予被激勵對象購買本公司股票的選擇權。公司向被激勵對象發放期權證書，約定被激勵對象在一定期限或一定條件達成時可以以事先約定好的價格購買公司一定數量的股票。但選擇權在被激勵對象本身，其可以根據約定價格與實際行權日的股票價格選擇購買或不購買。
事實上，股票期權是一種激勵報酬，報酬能否取得取決於股票價格是否超過行權價格。通常來講，為了達到約定的業績標準並且取得差價帶來的收益，被激勵對象會通過努力讓公司的股票價格超過確定的行權價格。一般情況下，行權是分批次、按比例進行的，但是期權本身不可以轉讓、抵押、質押、提供擔保和償還債務。因此股票期權具有一定的人身屬性，而不僅僅是財產權利屬性。
（二）限制性股票
限制性股票是指公司以低於二級市場上的價格授予被激勵對象一定數量的本公司股票。被激勵對象通過自籌資金的方式購買公司股票，但必須在工作年限、考核指標符合約定條件時的才可以按期限、比例逐步出售限制性股票並從中獲益。一般限制性股票的鎖定期為3年，如果在鎖定期內被激勵對象辭職或被開除了，股票就會因此而被沒收。
（三）虛擬股權
企業無償授予或以獎勵的方式發放給被激勵對象一定數額的虛擬股權，享有分紅權和升值收益。但虛擬股權沒有所有權、表決權、轉讓權以及繼承權，被激勵對象辭職或被辭退後自動失效。企業會與被激勵對象約定授予虛擬股權的數量、行權時間和條件，明確雙方權利義務。虛擬股權享有的收益來源於原始股東，對應的是相應股權收益的讓步，因此虛擬股權所能取得的收益將與企業的長期發展掛鉤。
（四）業績股票/股份
被激勵對象在考核期內達到業績考核標準，則公司就獎勵其約定數量的股票，或者提取數量的獎勵基金用於購買預定的數量股票。同時，公司會對股票設置禁售期，規定被激勵對象在一定時期內必須持有股票，不得出售。禁售期一般為三至五年，也可以根據實際情況設置的更長。有些公司會設定嚴格的業績要求，如果不能完成業績要求，或者離職、進行損害公司利益行為的，則公司會強製取消兌現的業績股票。
（五）股票增值權賬面增值權
股票增值權是公司授予被激勵對象的權利。公司指定規定數量的股票給被激勵對象作為股票增值權的對象，如果行權期內公司股票價格上升或公司業績提升，則被激勵對象可以選擇兌現權利（獲得現金或兌換成相應金額的股票），獲得股價升值帶來的收益，且被激勵對象不同支付現金。
賬面增值權和股票增值權相近似，是股票增值權的一種延伸。賬面增值權不計算公司股價的變動，只與公司的凈資產掛鉤，參考係數也只來源於公司凈資產的增減。
（六）員工持股計劃（ESOP）
員工持股計劃就是公司內部員工個人按照一定的規則和比例出資認購本公司部分股份，該部分股份由持股平台持有，即委託公司進行集中管理。ESOP的特點就是持股方式是有限制的，必須是有持股平台，且是持股人或則股份認購的人必須是本公司的簽約員工。
通過股權激勵可以實現員工與企業的「同舟共濟」，其重要性不言而喻。本系列文章還將從股權激勵的方案主體架構、風險防範以及國有企業股權激勵的特殊要求等多個方面繼續進行分析和闡釋。
之前文章明白這9點，股權激勵不再難說了股權激勵的九定，其種很重要的一個環節是定類。
即：搞期權激勵要確定具體的激勵方式，常見的有股票期權、限制性股權、分紅權等等等。
這個問題展開來說的話，就扯出了股權激勵有哪些類別？每個類別都啥意思？具體咋整？
今天這篇文章從股權包含的權利種類切入，對常見的股權激勵方式進行梳理。
相信我，整個知乎，應該沒有比這篇文章更全的分類了。
下面是正文。
通俗的來說，擁有某個公司的股權（股票）意味著公司這個酮體的某一局部被你給承包了。
你對這一局部的核心權益有：
- 投票權：舉手表決，參與公司決策
- 分紅權：簡單來說就是分錢
- 增值權：持股比例不變的情況下公司更加值錢了所以你手中的股權也就跟著漲價了
- 處置權：能賣、能抵押、還能送人。
- 除此之外，還有知情權、查詢權、質詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、提名權等權利。
通常，當老闆的最願意給的是分紅權，其次是增值權，不願意給的是投票權。
正因為股權代表著上述各種權益，因此對上述各權益「挑挑揀揀」、「排列組合」、「摩擦摩擦」後，各種股權激勵方式就誕生了。
1.分紅權
簡單來說就是公司將可分配利潤的權利獎勵給企業的高管與核心骨幹。
正常情況下，公司賺錢了，扣除了亂七八糟的成本、法定公積金、稅費後，老闆們可以按照自己對公司的持股比例進行分紅，但法律允許公司內部不按照持股比例進行分紅，因此便有了賦予員工分紅權的這種激勵方式。
舉個例子，A公司有倆股東，50：50的持股比例。某年公司發達了，一共賺了2塊錢，正常情況下大家你一塊我一塊就拉倒了。但這倆股東採取了分紅權的激勵方式，決定自個倆人只分5毛，其他5毛給表現好的員工。
這個就是分紅權。
2.增值權
增值權說的是公司賦予激勵對象一種權利，如果公司估值（市值）上升，激勵對象可以通過行使該權利獲得相應數量的股價升值的收益。
激勵對象無需為購買股權付款，行使權力後也不實際擁有股權，整個就是完完全全模擬股票市場（公司估值）價格變化，在規定時間段內獲得由公司支付的行權價格與行權日市場價格之間的差額。
即：被激勵對象的收益=股權市場價格-提前約定好的行權價格。
是不是，有點空手套白狼的感覺？
3.分紅權+增值權
如題，混合拳。具體含義為前兩倆方式所疊加。
採用這種組合拳方式，最知名的公司是：華為。
4.現股（員工持股計劃）激勵
這是真愛，有兩種表達方式。
一種是老闆直接給股權，還親自陪員工去工商局登記，這種情況屬於極少數，遇上這樣的，啥也別說了，干吧。
另外一種是員工持股計劃，員工持股計劃是現股的一種，和前面所說現股的區別在於，現股是在一級股東層面對公司直接進行持股，員工持股計劃是在二級層面對公司間接持股。通常老闆會拉上一幫被激勵對象共同設立一個有限合夥企業，然後老闆當GP（有限合伙人），其他人當LP(有限合伙人)，這個有限合夥企業作為股東對公司進行持股，員工按照老闆給到的股權比例在有限合夥企業裡頭按照對應股權比例分配合夥企業的持股份額。
採取這種方式的好處在於，依照合夥企業法的規定，GP負責合夥企業的日常經營，大事小事都能說了算，而LP則不行。
可以說，有限合夥企業中的LP身份，限制了你對公司運營權的想像力……
5.限制性股權
跟現股的區別在於，多了限制性三個字。
限制性通常會在時間上、投票權上進行限制。比如說限制期是4年，雖然工商登記上來被激勵的人是股東，但這其實是假·股東。因為你跟老闆私下約定了鐘聲，因此每年只能實實在在的落袋為安25%，四年之後，你就是真·股東了。
想幹啥幹啥。
6.股票期權
這個應該是大家最早印象中的正經股權激勵了。
簡單來說，就是公司跟員工簽訂了一份合同，合同約定某年某月某日公司因為某員工的優秀表現以及未來的巨大潛力因此公司決定授予他在未來的某年某月可以以某個約定好的價格購買公司授予的股權（股票）。
如果上面不加標點符號的句子讀的累的話我們看個例子：
A公司授予小白同學在公司上市時，可以以每股1塊錢的價格購買公司1萬股股票。
N年後，公司上市了，發行價格是100元。
思考很久後，小白決定行權，在不考慮稅費的情況下，小白的收益=10000*（100-1）。
是不是感覺很帶勁？
7.分紅轉實股
意思是，公司每年按照約定好的方式給你分紅，但你分紅後的錢只能用於購買公司的股權。
比較笨的方式是，錢給到員工個人，扣除個人薪資所得稅……後，以該扣稅所得額再購買公司股權。
推薦的方式是，將擬分紅的金額直接折算為對應股權，然後直接辦理股權變更手續。
結果是一樣的，但真的是能剩下好多錢。
以上7種方式是直接的股權激勵，後面再介紹3種變種的股權激勵方式。
8.設立併購基金
併購基金，聽著是不是覺得很牛逼？
簡單來說就是公司或大股東與激勵對象以及外部的各大土豪機構（如證券公司、銀行）一塊成立一個併購基金，對整個基金進行結構化設計降低投資風險，然後就……買買買。
買買買的對象通常是公司產業上下游或對主營業務有關的公司或項目，通過對被買的公司用心經營，在未來的某一刻，賣個公司……從而實現了激勵對象的獲利退出。
股權激勵有利於凝聚內部力量，併購基金可加速外延擴張，併購基金的股權激勵模式將兩者結合起來，是一種創新的股權激勵模式，但難度立刻也就上去了。
9.項目跟投
當公司擬啟動投資某個新項目的時候，給被激勵對象一個上車的機會。
虧了的話……大家都虧；賺了的話，大家一塊賺。
跟投方式在萬科地產運用的比較成功，萬科對每一個地產項目都設立為一家項目公司，在項目公司中，萬科出一部分資金，外部融一部分資金，內部員工跟投一部分資金，三部分資金一起來運作該地產項目，內部跟投操作方式是：
- 首先，確定跟投的上下限，再確定必須跟投的人，這些人一般是項目公司的管理人員和母公司對該地產項目應該承擔責任或者可以施加影響的人員。
- 其次，其他人主動跟投。採取這種方式，實際上既能解決激勵問題，又能通過約束將項目的利益關係人僅僅捆綁在一起；既能夠解決資金問題，還可以杜絕增加成本。
- 在地產項目開發完成後，通過項目的銷售實現退出。
10.內部孵化方式
內部孵化方式是鼓勵內部創業，比較典型的有：海爾、完美世界、愛爾眼科等。
以完美世界為例，完美世界的員工有思路、有產品後可以先成立工作室，產品形成產值後可以享有30%左右的分紅權；如果產品前景看好，可以成立獨立的公司，員工可以佔30%以上的股權；如果團隊和產品都特別成熟，在獨立融資的情況下，完美世界可以轉為財務投資人，讓員工有更大的許可權來運作該項目，甚至成為大股東。
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平時多學公司法，關鍵時刻少挨打。
常見的16種股權激勵方法如下：
1，現股激勵
（1）優點：股份收益短期內兌現；掏錢購買，因此倍加珍惜；有利於調動員工積極性。
（2）缺點：可能造成短期效益行為；若持股比例較大，有違兩權分離；為增加利潤，可能會犧牲員工利益。
（3）適用的企業類型或人員：非上市公司高管及技術骨幹。
2，期權
（1）優點：具有長期激勵效果；可降低委託代理成本；可提升公司的業績；可提高投資者的信心。
（2）缺點：管理者可能會為自身利益而使用不法手段提高股價；管理者的收入與員工收入差距加大。
（3）適用的企業類型或人員：上市公司和上市公司控股企業。
3，賬麵價值增值權
（1）優點：激勵效果不受股票價格的上升和回跌而影響；激勵對象無須現金付出，無須證監會的審批。
（2）缺點：每股凈資產的增加幅度有限，沒有充分利用資產市場的放大作用；難以產生較大的激勵作用。
（3）適用的企業類型或人員：現金流量比較充裕且股價比較穩定的上市公司或非上市公司
4，虛擬股份／在職分紅
（1）優點：無須工商登記，通過合同來約定激勵對象的權益
（2）缺點：只有分紅權，沒有表決權
（3）適合的企業類型或人員：上市公司或非上市公司中層幹部與技術骨幹
5，分紅回償
（1）優點：激勵對象借款入股，日後用紅利沖抵借款或轉讓款，從而擁有完整股權權益，公司收益與激勵對象掛鉤，充分調動其積極性。
（2）缺點：激勵對象在未用紅利沖抵借款前只有分紅權，所有紅利用於回償，亦可回填一部分，即轉實股一部分，需要時間限制約束激勵對象。
（3）適合的企業類型或人員：非上市公司中層幹部與技術骨幹
6，優先購買股份
（1）優點：公司增資擴股時激勵對象有權按照事先的約定優於第三方取得公司股份。
（2）缺點：難以平衡創始股東與激勵對象的利益；將激勵對象擴大到員工時，必須考慮員工流動性與收益偏好。
（3）適合的企業類型或人員：上市公司或非上市公司核心骨幹或員工。
7，贈予股份
（1）優點：股份收益短期內兌現，無須花錢購買，有利於調動激勵對象的積極性。
（2）缺點：難以平衡創始人股東與激勵對象的利益，因激勵對象沒有花錢購買，故其不會太珍惜
（3）適用的企業類型或人員：極少數有特殊貢獻的關鍵人員
8，技術入股
（1）優點：激勵對象相應的技術成果或發明專利財產權轉歸公司所有
（2）缺點：技術的不確定性，市場的不確定性，未來激勵有限，缺乏持續創新的激勵
（3）適用的企業類型或人員：新產品、運作模式論證階段，目標不明確；中層幹部與技術骨幹
9，員工持股
（1）優點：能增強企業的凝聚力、競爭力，可調動員工的積極性，可以抵禦公司被敵意收購
（2）缺點：福利性較強，與員工業績掛鉤不足，平均化會降低員工的積極性，操作上缺乏法律基礎和政策指導
（3）適用的企業類型或人員：所處行業較成熟的，具有穩定增長機會的公司
10，虛擬股票
（1）優點：虛擬股票發放不會影響公司的總資本和所有權結構，無須證監會批示，只需股東大會通過即可。
（2）缺點：公司的現金壓力較大，虛擬股票的行權和拋售時的價格確定難度較大。
（3）適合的企業類型或人員：現金流量比較充裕的非上市公司或上市公司
11，股票增值權
（1）優點：激勵對象無須現金付出，無須證監會審批
（2）缺點：資本市場的弱有效性使股價和經營者業績關聯不大，公司的現金壓力較大。
（3）適合的企業類型或人員：現金流量比較充裕且股價比較穩定的上市公司或非上市公司（核心經營層與核心技術層）
12，限制性股票／項目性股份
（1）優點：附加條件的激勵方式，只有當激勵對象完成既定目標後才能獲得這部分股份，激勵對象一般不需要付錢購買，可以激勵高層管理人員將更多時間和精力投入到長期的戰略目標中。
（2）缺點：業績目標或股價的科學確定較困難，現金流壓力較大。
（3）適合的企業類型或人員：業績不佳的上市公司，產業調整期的上市公司，初創立的非上市公司（新產品開發、技術攻關）
13，延期支付
（1）優點：鎖定時間長，減少了經營者的短期行為，計劃可操作性強，激勵對象的收益與折算後存入延期支付賬戶的股票市價上升及回跌掛鉤，有利於長期激勵，留住並吸引人才。
（2）缺點：高管人員持股數量少，難以產生較大的激勵力度，二級市場有風險，經營者不能及時把薪酬變現。
（3）適用的企業類型或人員：業績穩定型上市公司及其集團公司、子公司
14，業績股票
（1）優點：激勵對象的業績與企業的經濟收入息息相關，效果實在，激勵高管人員努力完成業績目標，實現股東和高管的雙贏。
（2）缺點：業績目標的科學性很難保證，容易導致高管為獲取業績股票而弄虛作假，高管拋售股票受到限制。
（3）適用的企業類型或人員：業績穩定型上市公司及其集團公司、子公司（市場營銷骨幹；生產骨幹）
15，管理層收購
（1）優點：激勵力度加大，加強管理層主人翁意識，使其利益與公司的利益緊密結合在一起。
（2）缺點：目標公司價值的準確評估較困難，收購資金來源缺乏，若處理不當，收購成本將激增。
（3）適用的企業類型或人員：國有資本退出的企業，國有民營型企業，集體性質企業，反收購時期的公司。
16，期股
（1）優點：股票增值與企業效益關聯，經營者更多關注企業的中長期利益，克服了一次性中獎所帶來的收入差距，經營者不必一次支付重資。
（2）缺點：經營者難以在短期內實現收益，且承擔持有股份的風險。
（3）適用的企業類型或人員：經改制的國有資產控股企業，國有獨資企業。
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針對不同的企業，有不同的股權激勵方式。常見的，大概有幾類：限制性股票、股票期權、原始股激勵、虛擬股激勵、股權增值權、業績股票等等。
應該說每種股權激勵的工具，也就是大家常說的激勵方式，各有特點。但很難說是優點或者缺點。因為，一家企業選擇採用某種激勵工具，一定是根據企業的實際情況來的。只有符合企業實際的激勵工具，才有優點。否則，都是缺點。
總體來說，上市公司，主要採用限制性股票、股票期權。非上市的公司，可以選擇的自由度更大，上述各種激勵工具都可以採用。
就每種激勵工具的特點而言，簡述如下：
1、 限制性股票，一般需要現金出資，估值一般沒有優勢。然後限售期一般1-3年，有一定的業績條件要求。上市公司採用較多。但如果股價下跌，激勵對象有虧損的風險。
2、 股票期權，對於激勵對象而言，授予期權時不用現金出資，等到行權期可以進行行權或者不行權的選擇，具體選擇行權時，根據行權價和股票的市場交易價對比決定，有得賺，則選擇行權。沒得賺，可以放棄行權。因此，激勵對象沒有虧損的風險。但對於企業來說，有可能達不到激勵的目標。激勵的效果相對不確定。上市公司採用較多。
3、 原始股激勵，一般適合創業期或者初創期企業，或者針對老員工。特點就是入股價格較低，承擔經營風險，需要現金出資，主要的回報來源於公司股東分紅。
4、 虛擬股票激勵，特點是一般不需要現金出資購買，但是不具有實際股權或者實際的股票，更多是和業績掛鉤的分紅權。對激勵對象來說，認購壓力低。對企業來說，一般分紅壓力會較大，對企業的現金流要求較高。同時，虛擬股票由於沒有實際股權或股票的分配，不會影響企業的股權結構。
5、 股票增值權，適用於上市公司較多。一般根據股票的增值部分進行現金激勵。一方面，激勵對象一般不需要出資認購，另一方面，由於股票市場的波動性，激勵對象獲益的不確定性較大。一般非上市公司不採用該激勵工具。
6、 業績股票，主要特點在於和業績掛鉤。一般是實股激勵。同時，業績股票本質上應該屬於獎勵，激勵對象不需要出資。
其他還有一些激勵工具，由於採用的比較少，這裡就不一一詳述了。
重申一句，激勵工具或者大眾稱呼的激勵方式，沒有優劣之分，只能根據每家企業的激勵目標、激勵現實和其他的客觀條件，選擇合適的激勵工具。因此，激勵工具的選擇，不是隨心所欲的，而是對任何企業都是有限的選擇，甚至是唯一的選擇。
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有限公司的股權激勵經典模式大概有十種 （或更多），上市公司一般都是期權和限制性股票（或其變種）， 對模式的介紹前面的回答已經很詳細了 ，下面介紹具體操作問題：
股權激勵操作流程
一、 初步了解客戶目標，與客戶達成初步合作意向
與客戶正式簽約前，應該了解客戶的基本目標是什麼，要達到什麼效果，客戶所在公司的基本情況如何，為客戶提供初步建議並與客戶正式簽約。
二、 專業律師法律盡職調查
在與客戶正式簽約後，應該對客戶所在公司進行法律盡職調查，主要調查目標有：
1、核實正式簽約前客戶提供資料的真實性、完整性，充分了解股東對公司發展的預期（企業發展戰略）、股權激勵的目標；
2、調查公司的股權結構，公司的基本管理制度，重點關注員工的薪酬制度；
3、公司的盈利情況、負債情況、凈資產、凈利潤增長率、未來預期收益率等；
4、審核公司與中高層管理人員以及員工簽訂的勞動合同、保密協議、競業禁止協議；
5、與擬激勵對象會談（或問卷調查），主要針對擬激勵對象對公司的預期、若實施股權激勵時擬激勵對象對公司的要求、擬激勵對象的薪酬情況、激勵情況、激勵策略；
6、同行業中相同或類似企業對同等職位擬激勵對象員工的激勵情況、薪酬情況以及激勵策略（外部公平與內部公平）；
7、其他需要律師進行法律盡職調查的事項。
三、 提出建議
根據前述第二項的調查結果（調查報告），針對公司的具體情況提出建議，主要包括：
1、根據公司的綜合情況，建議是否應該堅持最初的激勵方式（定模式、定目的）；
2、根據公司的股權結構以及未來的發展方向建議激勵股權的來源（定來源）；
3、根據公司的薪酬管理情況、公司員工對公司的重要程度，以及激勵對象的意願、要求，提出相應的解決方案並確定成為激勵對象的標準（定激勵對象、定價格）；
4、根據激勵對象的不同情況（主要指資金情況）建議股權激勵購股資金的來源（定資金來源）；
5、根據同行業企業的激勵情況建議公司進行股權激勵的數量（定數量）；
6、根據股東對公司的預期以及擬激勵對象對公司的預期，建議公司確定股權授予的時機（定時間）；
7、根據同行業的競爭情況以及公司未來收益率的預期情況，建議公司設計合理的考核條件或者行權條件（定約束條件）；
8、根據公司的目標以及擬激勵對象與公司簽訂的勞動合同，建議公司設定相應的退出機制以及公司發生重大事件時股權激勵的實施方式（定退出機制和變動規則）；
9、根據公司具體情況，在實施股權激勵時需要提出整改建議的。
四、 修改相關制度文件，草擬股權激勵計劃方案
1、根據公司對前述第三項的決策結果，如果公司的現有制度符合實施本次股權激勵的，不在對公司現有制度進行相關修改，如果公司現有制度不適合實施本次股權激勵的，公司應該修改相應的制度文件，包括但不限於：公司章程、公司基本管理制度、公司薪酬考核制度等，使公司實施股權激勵合法、合規；
2、律師根據公司對前述第三項的決策結果草擬股權激勵計劃方案並提交公司董事會，經董事會表決通過後提交股東會表決通過正式生效；股權激勵計劃方案表決未通過的，律師應聽取公司的整改意見並提出建議，經公司決策後應及時對股權激勵計劃方案進行修改，並提交董事會表決通過。
五、 向公司員工公告股權激勵計劃，並召開說明大會
1、為了更好的激勵員工為公司工作，建議將股權激勵計劃方案進行公司內部公告，並選擇合適的時間召開面向全體員工的股權激勵說明大會。且說明大會應該重點對以下問題做出說明：
（1）本次股權激勵的目的；
（2）如何成為激勵對象並獲得激勵股權；
（3）成為激勵對象後可能獲得哪些額外收益；
（4）獲得額外收益的前提條件是什麼；
（5）激勵對象違反激勵計劃的規定將受到那些約束；
（6）激勵對象的退出機制；
（7）公司重大事項發生時本次激勵計劃應如何實施；
（8）本次股權激勵需要說明的其他情況以及解答員工就本次股權激勵提出的問題。
2、若公司選擇不向內部員工公開股權激勵計劃方案而只向激勵對象公開的，亦應該向激勵對象召開說明大會，並按照前述第1款的內容予以說明。
六、 制定相關配套文件，落實股權激勵計劃方案
公司通過股權激勵計劃方案並召開說明大會後，應該制定相應的配套文件，以落實股權激勵計劃方案規定的內容，前述配套文件包括但不限於：
1、公司股權激勵計劃績效考核辦法；
2、公司股權激勵計劃管理制度；
3、股權激勵授予協議書；
4、激勵對象承諾書；
5、激勵對象績效考核結果報告書；
6、激勵對象行權或解鎖申請書；
7、激勵對象行權或解鎖批准書；
8、股權激勵證明；
9、股權激勵股東會決議；
10、股權激勵董事會決議；
11、股權激勵相關時間安排表；
12、公司章程修改建議書；
13、公司治理結構調查問卷；
14、激勵對象勞動合同完善建議書；
15、激勵對象同業競爭限制協議書；
16、公司薪酬制度完善建議書。
七、 售後服務
在公司實施股權激勵後，在股權激勵有效期內，公司任何關於本次股權激勵的疑問均可向律師詢問；若因股權激勵產生糾紛的，公司通知律師後，律師有義務出面調解，但律師與該股權激勵糾紛沒有任何權利義務關係。若後期公司針對本次股權激勵有需要律師完善相關制度或者出具相關法律意見的，律師有義務完善或者出具相關法律意見。
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一、上市公司股權激勵種類和利弊
(一)、股票期權激勵模式
股票期權模式是指股份公司賦予激勵對象(如經理人員)購買本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格(行權價)購買公司一定數量的股票(此過程稱為行權)，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓。
1、股票期權激勵模式的優點：
(1)、降低委託—代理成本，將經營者的報酬與公司的長期利益綁在一起，實現了經營者與資產所有者利益的高度一致性，並使二者的利益緊密聯繫起來。
(2)、可以鎖定期權人的風險，股票期權持有人不行權就沒有任何額外的損失。
(3)、股票期權是企業賦予經營者的一種選擇權，是在不確定的市場中實現的預期收入，企業沒有任何現金支出，有利於企業降低激勵成本.這也是企業以較低成本吸引和留住人才的方法。
(4)、股票期權根據二級市場股價波動實現收益，因此激勵力度比較大。另外，股票期權受證券市場的自動監督，具有相對的公平性。
2、股票期權激勵模式的缺點：
(1)、影響公司的總資本和股本結構。因行權將會分散股權，影響到現有股東的權益，可能導致產權和經濟糾紛。
(2)、來自股票市場的風險。股票市場的價格波動和不確定性，持續的牛市會產生「收入差距過大」的問題;當期權人行權但尚未售出購入的股票時，股價下跌至行權價以下，期權人將同時承擔行權後納稅和股票跌破行權價的雙重損失的風險。
(3)、可能帶來經營者的短期行為。由於股票期權的收益取決於行權之日市場上的股票價格高於行權價格，因而可能促使公司的經營者片面追求股價提升的短期行為，而放棄對公司發展的重要投資，從而降低了股票期權與經營業績的相關性。
(二)、虛擬股票激勵模式
虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種「虛擬」的股票，如果實現公司的業績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩餘索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。
1、虛擬股票激勵模式的優點：
(1)、它實質上是一種享有企業分紅權的憑證，除此之外，不再享有其他權利，因此，虛擬股票的發放不影響公司的總資本和股本結構。
(2)、虛擬股票具有內在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經營管理好企業，使企業不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益，公司的業績越好，其收益越多。
(3)、虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現公司的業績目標，並且收益是在未來實現的。
2、虛擬股票激勵模式的缺點：
(1)、激勵對象可能因考慮分紅，減少甚至於不實行企業資本公積金的積累，而過分地關注企業的短期利益。
(2)、在這種模式下的企業分紅意願強烈，導致公司的現金支付壓力比較大。
(三)、股票增值權激勵模式
股票增值權模式是指公司授予經營者一種權利，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益，收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權後由公司支付現金，股票或股票和現金的組合。
1、股票增值權激勵模式的優點：
(1)、這種模式簡單易於操作，股票增值權持有人在行權時，直接對股票升值部分兌現。
(2)、該模式審批程序簡單，無需解決股票來源問題。
2、股票增值權激勵模式的缺點：
(1)、激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果相對較差。
(2)、由於我國資本市場的弱有效性，股價與公司業績關聯度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能無法真正做到「獎勵公正」，起不到股權激勵應有的長期激勵作用，相反，還可能引致公司高管層與莊家合謀操縱公司股價等問題。
(3)、股票增值權的收益來源是公司提取的獎勵基金，公司的現金支付壓力較大。
(四)、業績股票激勵模式
業績股票激勵模式指公司在年初確定一個合理的年度業績目標，如果激勵對象經過卓有成效的努力後，在年末實現了公司預定的年度業績目標，則公司給予激勵對象一定數量的股票，或獎勵其一定數量的獎金來購買本公司的股票。業績股票在鎖定一定年限以後才可以兌現。因此，這種激勵模式是根據被激勵者完成業績目標的情況，以普通股作為長期激勵形式支付給經營者的激勵機制。
從本質上講，業績股票是一種「獎金」的延遲發放，但它彌補了一般意義上的獎金的缺點。其具有長期激勵的效果，一方面，業績股票與一般獎金不同，它不是當年就發放完畢，還要看今後幾年的業績情況;另一方面，如果企業效益好，其股價在二級市場會持續上漲，就會使激勵效果進一步增大。
1、業績股票激勵模式的優點：
(1)、能夠激勵公司高管人員努力完成業績目標。為了獲得股票形式的激勵收益，激勵對象會努力地去完成公司預定的業績目標;激勵對象獲得激勵股票後便成為公司的股東，與原股東有了共同利益，更會倍加努力地去提升公司的業績，進而獲得因公司股價上漲帶來的更多收益。
(2)、具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標，並且收入是在將來逐步兌現;如果激勵對象未通過年度考核，出現有損公司行為、非正常調離等，激勵對象將受風險抵押金的懲罰或被取消激勵股票，退出成本較大。
(3)激勵與約束機制相配套，激勵效果明顯，且每年實行一次，因此，能夠發揮滾動激勵、滾動約束的良好作用。
2、業績股票激勵模式的缺點：
(1)公司的業績目標確定的科學性很難保證，容易導致公司高管人員為獲得業績股票而弄虛作假;
(2)、激勵成本較高，有可能造成公司支付現金的壓力。
(五)、管理層收購激勵模式
管理層收購又稱經理層融資收購，是指收購主體即目標公司的管理層或經理層利用槓桿融資購買本公司股份，從而改變公司股權結構、資產結構、治理結構，進而達到持股經營和重組公司的目的，並獲得預期收益的一種收購方式。管理層收購主體一般是本公司的高層管理人員。收購資金來源分為兩個部分，一是內部資金，即經理層本身提供的資金，二是外部資金，即通過債權融資或股權融資。收購主體在收購完成後成為公司的股東，從而直接或間接地成為公司的控股股東，達到經營權和控制權的高度統一。
1、管理層收購激勵模式的優點：
(1)、通過收購使企業經營權和控制權統一起來，管理層的利益與公司的利益也緊密地聯繫在一起，經營者以追求公司利潤最大化為目標，極大地降低了代理成本;
(2、)管理層收購使管理層有可能獲得大量的股權收益，長期激勵作用明顯。
2、管理層收購激勵模式的缺點：
(1)、收購需要大量的資金，若處理不當，會導致收購成本的激增，甚至付出巨大的代價;
(2)、收購後若不及時調整公司治理結構，有可能形成新的內部人操縱。
(六)、延期支付激勵模式
延期支付模式是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬於股權收入，股權收入不在當年發放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數量，並存於託管賬戶，在規定的年限期滿後，以股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。這實際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而已。延期支付方式體現了有償售予和逐步變現，以及風險與權益基本對等的特徵，具有比較明顯的激勵效果。
1、延期支付激勵模式的優點：
(1)、把經營者一部分薪酬轉化為股票，且長時間鎖定，增加了其退出成本，促使經營者更關注公司的長期發展，減少了經營者的短期行為，有利於長期激勵，留住並吸引人才;
(2)、管理人員部分獎金以股票的形式獲得，因此具有減稅作用。
2、延期支付激勵模式的缺點：
(1)、公司高管人員持有公司股票數量相對較少，難以產生較強的激勵力度;
(2)、股票二級市場具有風險的不確定性，經營者不能及時地把薪酬變現。
(七)、儲蓄—股票參與計劃激勵模式
儲蓄—股票參與計劃模式是指公司允許激勵對象預先將一定比例的工資(一般公司規定的比例是稅前工資額的2%—10%)存入專門為本公司員工開設的儲蓄賬戶，並將此資金按期初和期末股票市場價格的較低價位的一定折扣折算成一定數量的股票，在期末按照當時的股票市場價格計算此部分股票的價值，公司將補貼購買價和市場價之間的差額。
1、儲蓄—股票參與計劃激勵模式的優點：
(1)、儲蓄一股票參與計劃則是無論股價上漲還是下跌，都有收益，當股價上漲時盈利更多，因此福利特徵較為明顯。
(2)、儲蓄—股票參與計劃模式為企業吸引和留住不同層次的高素質人才並向所有員工提供分享公司潛在收益的機會創造了條件，在一定程度上解決了公司高管人員和一般員工之間的利益不均衡問題。
2、儲蓄—股票參與計劃激勵模式的缺點：
(1)、與其他激勵模式相比，儲蓄—股票參與計劃的激勵作用相對較小。
(2)、儲蓄—股票參與計劃由於其激勵範圍較廣，帶有一種平均化和福利化的傾向，激勵基金分配給個人的激勵力度有可能不夠，無法起到預期的激勵目的。
(八)、限制性股票激勵模式
限制性股票是專門為了某一特定計劃而設計的激勵機制。所謂限制性是指出售這種股票的權利受到限制，亦即經理人對於股票的擁有權是受到一定條件限制的，比如說，限制期為三年。經理人員在得到限制性股票的時候，不需要付錢去購買，但他們在限制期內不得隨意處置股票，如果在這個限制期內他們辭職或被開除了，股票就會因此而被沒收。
1、限制性股票激勵的優點：
(1)、激勵相關人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰略目標中;
(2)、由於限制期的設置，可保證相關人員的穩定性。
2、限制性股票激勵的缺點：
(1)、股票價格指標設置的不合理性或市場的波動，使得預期目標完成而股價沒有達到標準，影響相關人員積極性;
(2)、相關人員不能完全掌握預期目標實現的要素，產生權責不對等而失去激勵作用。
二、非上市公司股權激勵種類和利弊
相對於上市公司，非上市公司實施股權激勵計劃最大的問題是股權來源的不確定性和難度比較大，我國現行的法律法規不允許企業留置或回購股權，只能由現有股東提供，所以實施股權激勵計劃必定直接與現有股東利益相衝突。其次，非上市公司在設置股權激勵考核和定價標準時，相關參照指標沒有上市公司的全面、透明，可能導致較嚴重的分歧而使得股權激勵計劃失去效用。再者，我國還沒有明確的法律條文規範非上市公司股權激勵的相關事項，如有不慎將會觸犯到相關的法律法規，產生很大的經營風險。目前，非上市公司多參照上市公司實施現狀，採用如下幾種股權激勵方式。
(一)、股權期權激勵模式
1、實施股權期權激勵計劃關鍵點：
(1)、非上市公司股東人數： 獲得股權期權的總人數以及公司原有股東的人數總計不能超過50人(有限責任公司)或200人(股份有限公司)。
(2)、未來一定期限：含三個概念，一是股權激勵計劃的有效期，一般不超過10年，自股東大會通過股權激勵計劃之日起計算;二是行許可權制期，即股權授予日至股權生效日的期限;三是行權有效期，即股許可權制期滿後至股權終止日的時間。
(3)、確定的價格和條件：即行權日購買股權的價格以及行權的條件。
(4)、權利：股權期權是公司贈與激勵對象的一種權利，而不是一種義務。
2、股權期權激勵的利弊：
一方面，股權期權激勵降低委託代理成本，提供關鍵人員(團隊)穩定性;另一方面，分散股權引起管理或經濟糾紛，也可能發生相關人員短期經營行為影響公司長遠發展。
股權期權模式比較適合初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。
(二)、限制性股權激勵模式
1、實施限制性股權激勵計劃關鍵點：
(1)、業績目標：一般選擇公司的某項戰略目標後作為業績目標。
(2)、授予價格：授予價格一般是無償贈送或遠低於公司價值的價格。
(3)、限制權利：股權出售受到限制，如時間限制，且不得轉讓，公司有權收回或回購受限股權。
2、限制性股權激勵的利弊：
一方面限制性股權激勵有利於促進激勵對象集中精力以實現長期戰略目標，激勵成本較低，對被激勵者激勵對象而言，風險也較低。另一方面，實現戰略目標的成本和手段不經濟性導致偏離激勵初衷。
限制性股權這種模式比較適合於發展比較穩定的大型公司，採用限制性股權這種模式更能體現風險和收益對稱，激勵和約束的平衡。
(三)、業績股權激勵模式
1、實施業績股權計劃關鍵點：
實施業績股權計劃關鍵點是「公司事先規定的業績指標」。在業績股權激勵模式中，通常很多公司以凈資產收益率(ROE)作為考核標準。在這種模式中，公司和激勵對象通常以書面形式事先約定業績股權獎勵的基線。ROE達到某一標準時，公司即按約定實施業績股權激勵，激勵對象得到股權;ROE每增加一定比例，公司採用相應比例或累進的形式增加股權激勵數量。
2、業績股權激勵的利弊：
一方面，從本質上講，業績股權是一種「獎金」延遲發放，具有長期激勵的效果;對於激勵對象而言，其工作績效與所獲激勵之間的聯繫是直接而緊密的;對於股東而言，業績股權激勵模式對激勵對象有嚴格的業績目標約束，權、責、利的對稱性較好，激勵目的明確，能形成股東與激勵對象雙贏的格局。另一方面，激勵時限較短，激勵成本較高，對公司現金流形成一定的壓力。
業績股權激勵模式只對公司的業績目標進行考核，因此比較適合業績穩定型的非上市公司及其集團公司、子公司。
(四)、股權增值權激勵模式
1、實施股權增值權激勵計劃關鍵點：
(1)、一定時期和條件：即規定時間內獲得規定數量及一定比例的股權股價上升所帶來的收益，條件為相關政策規定的約束性條件及完成一定業績目標的激勵性條件，且不低於20%需在任期考核合格後兌現.
(2)、股權兌現和權力：股權增值權的兌現只針對股權的升值部分;股權增值權的授予對象不擁有這些股權的所有權，自然也不擁有表決權、配股權。
2、股權增值權激勵的利弊：
一方面，相對於股權期權模式，股權增值權模式更為簡單，易於操作，也不會對公司所有權產生稀釋，對授予對象成本壓力較小。另一方面，由於等不到對等的股權，激勵效果比較差，而分配股權增值權的資金會給公司帶來現金流壓力。
這一模式比較適合現金流量比較充裕且比較穩定的非上市公司。
三、股權激勵計劃對企業的影響
股權激勵制度在國外被譽為是公司送給經理人的一副「金手銬」，這一比喻形象地說明了股權激勵制度對經理人可以產生既激勵又約束的雙重作用。它對企業的影響長遠來說是比較積極和正面的，主要體現在：
(一)對企業的影響
1、有利於更好地吸引並留住核心人力資本。
企業每個部門都有相應的核心人力資本。授予核心人力資本以股權或期權，能夠提供較好的內部競爭氛圍，激勵人力資本最大限度地供給。同時，由於股權和期權強調未來，公司能夠留住績效高、能力強的核心人力資本。
2、充分刺激和調動經理人積極性和創造力。
股權激勵計劃將經理人的利益與企業的盈利捆綁在一起，使經理人自發自覺地為企業創造利潤，最大化地貢獻自己的才智。
3、有效降低企業經營成本並利潤。
國內外的實踐證明，實施股權激勵計劃後，經理人的主人意識增強，工作積極性均會大幅提高，往往能夠通過積極的管理有效地降低企業經營成本並提高利潤。
(二)對現有股東的影響
1、稀釋股權，降低現股東持股比例
期權的授予其結果必然使現股東的股權得到稀釋，是原先相對集中的股權變為分散，現股東的控制權在一定程度上將會削弱。
2、引入監督，經營管理和利潤分配的透明化及民主程度要求提高
根據我國公司法規定，公司股東(不論持股比例多少)依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，具體而言，股東還享有：股東會表決權、查閱公司章程、文件和財務報告、會計帳簿的權利、分紅權、以及對其他股東出讓股權的優先認購權等諸多權利。
因此，股權分散化導致的結果必然是對現有股東的經營管理帶來監督。在此情況下，公司的經營管理及利潤分配等都應當走向規範化、透明化，重大事項的決策應當民主化。以往「家長制」、「一言堂」的管理模式需要逐步改變。
3、帶來潛在的糾紛風險
既然股權由集中轉為分散，股東對公司經營管理、持續發展的思路就有可能出現分歧，股東之間出現矛盾並導致糾紛的風險就大大提高。
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