報2016年11月19號的證券從業的投資銀行業務，也就是保薦代表人勝任能力考試。應以什麼複習？求推薦

如題，剛報了2016年11月19號的證券從業資格考試專業考試的投資銀行業務，也就是保薦代表人勝任能力考試。但是發現沒有教材啊，到處找了都沒有這個科目的，只有證券業協會提供的2014年的20頁考綱。應該以什麼複習？求推薦！

樓主花了點時間通過了6.24的保代考試，

趁著印象還深刻，給大家介紹點經驗。

按慣例，還是以框架來介紹，清晰明了，簡單易懂。

這次的框架是按照考試自己的邏輯（考試大綱）來的；

也就節省了樓主先熟悉布局，再反覆搭建和修改框架的精力。

【考試簡介】

先簡單回答幾個問題

1、考這個證有什麼用？

投行的必備證，且可以系統了解資本市場規則（因為你都把它們背下來了…）；

2、非投行也不想做投資？

那沒啥用（你為啥來看這篇文章？）

3、什麼條件可以報？

原來是要通過證券公司報名，改革之後只要過了證券從業（很簡單的一個證）就可以考。

4、每年考幾次？

13年前每年一次，13、14年每年兩次，15年開始每年3-4次。

5、用什麼教材複習？

投行先鋒的保代寶典（很經典），七星樓主的三套題（很經典，其實寶典也是七星樓主編的），

保代真題（編得很爛，近7次真題居然沒有編到章節裡邊，也沒有解析，奈何真題總要有一份，暫且用著）。

6、其他信息可以從證券業協會網站查到，這裡就不費筆墨了。

【考試內容】

保代考試分成三大部分，每部分分值如下：

1、財務（會計為主，兼少量財管、審計、稅法）-25分

2、法規一

（1）保薦業務（就是對保薦機構和保薦人的一個簡介）-6分

（2）首發上市（即 ipo，首次公開發行並上市，這個不用多說）-6分

（3）新股發行（公開增發、配股、可轉債、非公開發股、優先股）-11分

（4）非上市公眾公司（即新三板）-4分

3、法規二

（1）債權融資（公司債、企業債等）-15分

（2）估值與銷售（國外投行最核心、國內走過場的承銷）-5分

（3）財務顧問（併購、涉外併購、資產重組）-15分

（4）持續督導（信息披露、股權激勵、員工持股等）-15分

題目：

全是選擇題；

40道單選，20分；

80道不定項組合，80分；

介紹一下各個部分：

一、財務

25分。

這九個部分常被分成財務部分和法規部分，

這種分法在分值上並不相稱，因為財務只佔了25分，

但在複習時間上，卻恰恰需要佔到一半時間！！

1、我能不能戰略性放棄這個性價比很低的部分呢？

這個問題非財務出身（尤其是法學）的考生問得比較多，

如果我法規複習得好，能從75分裡邊拿到70%，也就是53分，

剩下25分財務總能蒙對7-8分吧？

後半句說得沒錯，運氣好能拿到7、8分，但前半句話很難！

即便是法規，他也主要考兩種，

一種是與數字無關的（司考型題目），一種是與數字有關的；

司考型題目大家可以自己去網上找，

我們重點看一下與數字有關的常見考點：

15日前發臨時股東大會通知，年度股東大會則為提前20日，1%的股東可提起訴訟，3%的股東可提前10日提出臨時提案；

有以下情形的，在2個月內召開臨時股東大會：董事不足5人或章程規定的2/3，未彌補虧損達到實收股本的1/3等；

成立保薦機構要求：註冊資本1億元，凈資本5000萬，35個從業人員，

其中近3年從事保薦相關業務不少於20人，符合保代資格不少於4人；

發審委委員每屆1年，最長連任3屆，併購委每屆2年，不能連任超過2屆；

主板發審委25名，外部20名，內部5名，創業板35名，外部30名，內部5名；

發審委一般程序適用於公開發股和可轉債，7過5，特別程序適用非公開和優先股，5過3；

還有ipo（主板+創業板）、發新股（公開增發、配股、可轉債、非公開發股、優先股）需要滿足的財務數據

以及公司債、企業債（七種專項債券）、非金融企業債務融資工具（七種）、收購、重大資產重組、持續督導的各種數據條件；

是不是看得頭都大了，上面這些數字，題目經常15日改成20日，1%改3%，

35改20，1/3改2/3，20+5改30+5，7過5改5過3...

如果你不能精確區分它們之間的區別，這個分就很可能拿不到！

哎，樓主花了很多時間來總結這些數字法規。

相對於這些數字法規題，財務的分數好拿多了，只要你掌握了，就可以拿到。

2、我可以拿cpa的會計來複習財務部分嗎？

保代的財務主要考的是會計（20分），沾了一點財管、審計、稅法（5分），

畢竟會計是整個財務的核心，保薦業務用得最多的也是會計。

這裡的會計和cpa的會計內容重合，考試的重點有所差異，

cpa的邊緣考點如每股收益、售後回租、可轉債、職工薪酬、政府補助、非貨幣性資產交換，在保代幾乎是必出題；

所以拿cpa的會計來過第一輪是可以的，第二輪就要拿章節真題來了。

樓主把保代里的四大難點統稱為「四座大山」，

對非財務出身的考生來說，這是最大的一座大山，

不越過它，就很難看到山後的風景。

二、法規一

1、保薦業務

6分。

大家帶著對保薦業務的好奇，和剛開始複習的熱情，很快就能掌握下來，

相對來說，這章是最簡單的，分值也還行，務必拿下，性價比很高！

2、IPO

6分。

這是投行人員的基本功，IPO條件、申報文件、整個審核流程，

在立項回答客戶問題的時候，都是最基礎的知識。

非從業人員對這部分的複習，主要抓住主板和創業板（以下簡稱主創）的差異（財務條件及申報文件），

想像整個審核流程，並注意與財顧那章的審核流程進行對比。

保代考試每年都考，ipo條件變動又較小，故這章的知識點已經挖掘得很充分了，

複習完把歷年真題做了，拿下八九成不是問題！

3、發新股

11分。

這是法規一裡邊最難的部分，也是第二座大山，

不過相對來說，算是法規三座大山裡邊比較小的一座；

樓主的建議，就是開始自己總結各種對比

主創公開發股條件對比，非公開發股條件對比，

各種發行涉及價格對比，股票鎖定期對比，財務條件對比，

這五個對比寶典裡邊有，但也要自己簡單總結（如果你背得下來，默寫也行）；

我們學習時候，總喜歡有人結論端上來，直接背就行，

到了做題時，又發現根本沒記住，因為不加以理解和自己的思考，純粹的背誦是靠不住的；

這章就是在倒逼你改變這種學習習慣，

自己去總結對比，再根據這些對比，用頭腦去分析為什麼是這樣，

比如涉及到發債的，就會看到

（1）最近3個會計年度年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息

（2）本次發行後累計公司債券餘額不超過最近1期末凈資產額的40%

樓主看到很多人複習的時候也不總結，看到就開始背，然後就說，哎呀，記不住，這麼多。

這不是自主學習，自主學習要像這樣：

（1）可以簡化為三年一息

（2）可以簡化為餘額40%

然後再將三年一息和餘額40%給劃入——債條款，

以後看到發債，就條件反射需要滿足【債條款】，再去想有哪些特殊的條件。

這樣本來很長的兩句話，就變成了三個字，而且成了發債的規律，不需要再專門記。

還有很多規律，大家自己去總結～

記住，這章過了之後，就淘汰了一批人，

淘汰還是被淘汰，你自己選擇。

4、新三板

4分。

這是一個策略選擇的難點，因為它的分值不高，內容很多。

新三板已經成為資本市場重要的組成部分，分值佔比還是會呈上升趨勢，

經過前幾次考試，也形成了一些高頻考點，

如掛牌條件（所有證券發行的重點）、做市（畢竟不同於主板的制度）、

章程必備條款、定向發行、內核工作指引（較新）等。

搞定高頻考點，其他的有時間再突破，沒時間就戰略性放棄。

三、法規一

1、債務融資

15分。

這一章純背的了，除了地方債、金融債是次重點，

公司債、企業債、非金融債務融資工具、資產證券化這四部分，都是重點；

樓主在這章編了很多口訣，應該說整章都快背下來了。

沒有理解的障礙，背就是了。

這裡也是一個放棄點，過了發新股的，很多人會倒在這一章，

這是第三座大山，不過樓主覺得，它是最小的一座，畢竟只需要理解。

加油。

———————————————7.1填坑來了————————————————

2、估值銷售

5分。

這一章比較簡單，對網下配售和回撥、網下投資者註冊、

中止發行、路演推介、投資價值研究報告這些高頻考點要非常熟練。

這章難度不大，跟法規一(1)、（2）一樣，屬於認真複習就可以得分的類型。

3、財務顧問

15分。

這章略有難度，各種規定非常多，但是因為這些規定具有邏輯性，

複習起來還是很有連貫性，有種一氣呵成的感覺。

樓主這章編了一些口訣，看得很愉快，做題準確率很高。

舉個例子，應當聘請獨立顧問的情形有以下幾種：

管理層回購、要收收購、回購公眾股、重大資產重組

出現嚴重困難進行收購併申請要約收購，

管理層回購也叫MBO，出現嚴重困難進行收購併申請要約收購不就是救火嗎，

所以 獨顧去MBA（即MBO）救火，要約姚明回來（即回購）重組才救得了。

就像這樣，編一些口訣，然後把它們變成一種條件反射，考試就基本沒問題了。

4、持續督導

15分。

前方高能預警！

本章是法規三座大山裡邊最高、最難爬的一座。

相對於發新股的邏輯性、債權融資高性價比對比記憶，

本章既無邏輯性，又需要大量的記憶，且這種記憶的性價比又很低，

比如募集資金那個考點，有二三十種情形，主板、中小板、創業板各有特殊規定，

但考試只考一題，也就是1分，性價比極低。

這部分可以採取的辦法是，對於性價比過低的考點，採取押題策略，

比如上述考點，只記住創業板較有可能出考點的三四種情形的規定，

到考場上押對一部分，就可以排除一些選項，提高一點正確率。

而對於高頻考點如股權激勵、員工持股、臨時股東大會規定、臨時董事會規定、

暫停上市、終止上市、分拆上市、分紅對報表的審計要求等，一定要熟練掌握。

【考試心法】

————————————2017.12.17填坑————————————————

之前寫到心法這一章就停下來了

因為樓主就是要憋一堆的話的時候，才會一口氣寫下來，

而寫到心態一章，感覺已經說得差不多了，就一直放著；

在消失的那段時間裡，樓主挑戰了下一次六門註冊會計師，

最近注會成績出來了，那又是一段特別寂寞的時光，

又有很多感慨，會另起一篇文章來介紹，

這裡先把保代的心法補充完；

一、時間問題

很多人都在問，樓主是多長時間通過的，

其實這個問法不夠準確，應當去計算「有效時間」；

有時一天效率滿滿地複習了六個小時，

也有時坐了八九個小時，其實有效時間不過三四個小時。

同時，別人一個月通過，與你何干，

你要計算的是你需要多長時間，

在那個時間通過了就行。

那麼，哪一些時段的效率最高？適合複習哪些內容？

如何提高一天的有效時間？如何去應對煩躁不安的心情？

就是你們應該去思考的問題了～

二、節奏問題

面對諸如司考、保代、注會這類考試，

複習量大，難度係數高，需要有一個適當的節奏；

那麼，這個節奏怎麼產生呢？

每天學之前都先問自己這幾個問題：

今天要複習哪一節？學習哪一章節？

大致學到一個什麼程度（初識、了解、理解、貫通）？

學完後，再問幾個問題：

完成目標了嗎？今天定的目標是不是合適，明天要不要做個調整？
明天可以學習哪一章節？做哪一套卷子？
只要每天問一下這幾個問題，節奏就出來了；

三、框架問題

這篇文章就是保代的一個基本框架，
所以這個問題就不細說了。
框架就像一個地圖，
在應對其他考試時，
也要先找一份參考的框架，然後複習完一遍，
就將這份框架調整一下，
複習起來就會事半功倍。

四、心態問題

複習保代的時候，
心態是很容易崩的。
在考前五天的時候，
樓主做了三套模擬題的第一套，
分數是很刺眼的42，

看到成績後非常崩潰，
明明複習得自我感覺很好，怎麼連及格線都摸不著？

在緩了一陣後，樓主開始跟自己說：
嘿，你在緊張什麼，這是在正式考試前，
你做錯的那58分就是沒掌握的知識點，
現在趕緊彌補，等考試出現了，就是賺到的分！

這麼安慰了一下後，
樓主反倒感到高興了，是啊，現在是撈分階段。
於是接下來花了6個小時，把每道錯的題目能想到的知識點，
全部都踏踏實實過了一遍。

考前三天做完第二套，
分數是同樣刺眼的48，
除了前面那些理由，我還安慰自己至少還提了6分，
又花了6、7個小時過了一遍錯題。

考前最後一天做完第三套，

分數到了52.5，
安慰自己，每一次都在提高，那考試肯定就過了；

這種心態，雖然說有一點欺騙自己的意思吧，
但是最大程度地保證了考前幾天的一個複習狀態，
考前心態有波動其實很正常，但是在激烈的選拔性考試裡邊，
我們不停下複習的腳步，把心態往積極方向調整，
通過的概率就會提升很多。

保代的複習經驗就講這麼多吧，
說實話，這半年能有這麼多人喜歡，
樓主還是很受寵若驚的，
多謝你們，祝你們順利通過保代，事業順利！

給你一份證監會的保代培訓課件，希望對你有幫助，這是首發上市部分，再融資部分可以去我公眾號查看。

第一部分：法律部分

審核主要依據

1、公司法、證券法

《證券法》第13條

（1）具備健全且運行良好的組織機構

（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好

（3）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

（4）國務院批准的證監會規定的其他條件

2、主板首發辦法（證監會令第122號），創業板首發辦法（證監會令第123號），法律適用意見（1號主營業務，3號實際控制人）

3、信息披露準則

招股說明書準則（主板、創業板）

申請文件準則（主板、創業板）

4、編報規則：法律意見書和律師工作報告（第12號），保險公司（第3號），證券公司（第5號），房地產業務（第10號），外商投資股份有限公司（第17號）、商業銀行（第26號）

5、餐飲等生活服務類公司信息披露指引（發行監管部函【2012】244號）、與盈利能力相關信息披露指引（證監會公告【2013】46號）

6、關於進一步推進新股發行體制改革的意見（證監會公告【2013】42號）

7、審核備忘錄第5號（會後事項及封卷）、第8號（變更中介機構）、第16號（轉向複核）

8、發行監管問答

9、有關上市公司的規定：上市公司治理準則（證監發【2012】1號）、上市公司章程指引（證監會字【2006】38號）、上市公司獨立董事制度指導意見（證監發【2001】102號）等

10、國家產業政策方面的文件（如：《國家發改委產業結構調整指導目錄》（2011年末） （2013年修訂）、《外商投資產業引導目錄》（2011年修訂）、《鎂行業准入條件》、《稀土行業准入條件》等）

11、各行業的相關規定

如醫藥行業、血製品行業等

審核關注的主要問題

（一）主體資格

1、依法設立且持續經營

（1）批准程序

a、2006年1月1日之前設立，需經國務院授權的部門或省級政府批准

b、外資企業需商務部門批准（商務部、省級商務部門2008年）

c、定向募集公司，省級政府確認

（2）設立方式（發起設立、整體變更）

整體變更：不高於賬面凈資產值折股，如評估調賬，重新運行3年

（3）發起人和股東，合法合規

a、2人至200人以下發起人（2006年1月1日起設立，5名以上發起人）

b、半數以上境內有住所

c、不屬於工會或職工持股會

d、股東適格：不屬於公務員，不屬於黨員領導幹部，外資企業一般不得為境內自然人，人數不得超過200人

(4)運行期限

a．持續經營3年，qI斷的重新計算

b.有限公司整體變更的可以連續計算

中外合資、中外合作、外商獨資由有限公司整體變更為股份公司的，可連續計算

c．主板國務院特批可以豁免3年

2、註冊資本足額繳納，財產權轉移手續辦理完畢

出資瑕疵常見案例（7大類）

發起人或股東涉嫌虛假出資（未實際交付出資、以發行人的資產增資、未按期繳納出資）

發起人或股東涉嫌抽逃出資

發起人或股東涉嫌出資不實（實際價值顯著低於出資的評估確定的價值）

出資方式不符合法律規定（勞務、信用、商譽等出資）

無形資產超過《公司法》規定比例（北京、深圳等地方性規定）

未及時辦理過戶手續

出資程序不完備（未評估、為驗資）

3、主要資產：不存在重大權利屬糾紛

（1）土地（出讓、租賃、授權經營、劃撥）

（2）房屋建築物（權屬瑕疵）

（3）核心技術、專利、商標（訴訟、舉報）

4、股權清晰

（1）控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛（不存在可能影響控制關係的凍結、質押）

（2）國有股份：股份設置批複、股權轉讓、國有股轉持

（3）集體股份：股權量化的處理

（4）股份代持：解除

（5）紅籌架構：將境外特殊目的公司架構去除，並將控制權轉移到境內

（6）信託公司持股：自有基金、信託計劃

（7）國企改制：國企職工不得持有下屬公司股權（2008年國資委《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》）

（8）商業銀行：不得向非銀金融機構和企業投資

（9）突擊入股：披露和核查

（10）股權激勵等影響股權穩定性的協議安排，解除（2014年修訂的創業板招股書準則探索允許存在股權激勵安排）

5、股份鎖定

（1）上市之日起鎖定3年

控股股東、實際控制人及其親屬、一致行動人

無控股股東、實際控制人或難以認定的，從高到低不低於發行前50%股份

主板上市前一年（創業板申請受理前6個月）從控股股東、實際控制人受讓

（2）從工商變更之日起鎖定3年：主板上市前三年（創業板申請受理前6個月）增資入股

（3）上市之日起鎖定1年

（4）董監高持股，一年後任職期間每年不超過25%

6、管理層和業務具有穩定性

（1）考查期（主扳3年，刨業扳2年）

(2)董事、高級管理人員；人數及對發行人的影響

(3)業務穩定

7、實際控制人未發生變更（適用意見1）

實際控制人認定

考察期（主扳3年，刨業扳2年）

股權結構相對穩定（以工商登記為主）

控股股東或第一大股東未發生變化

代持、信託持股等方式不予認可

7、實際控制人未發生變更【例外規定】

國務院或省級國資委因管理需要無償劃轉直屬國有股權或對企業重組，導致控股股東發生變更，符合下列情形，視為實際控制人變更：

屬於國資管理的整體性調整，經國務院國資委或省政府按程序決策，且提供相關決策或批複文件

發行人原控股股東不存在同業競爭或大量關聯交易，不存在故意規避其他發行條件

劃轉或重組對發行人的管理層、主營業務和獨立性無重大不利影響

（二）業務經營

1、主營業務

（1）主板鼓勵整體上市

（2）創業板要求主要經營一種業務

a 、同一類別業務或相關聯業務（主營業務相關上下游、院子同一核心技術或原材料、同類銷售客戶、同類業務原材料供應商）

b、其他業務不超過30%（收入、利潤總額佔比）

2、經營合法合規，符合國家產業政策和環保政策

（1）經營資質是否齊備、有效

（2）是否屬於限制發展的行業（鋼鐵、水泥、煤化工、平板玻璃、多晶硅、風電設備、大型鍛鑄件等行業屬於產能過剩，國家產業政策限制，另外，房地產業也限制），外資企業一般應為鼓勵類

（3）環保核查（2014年10月環保部取消上市環保核查）

（三）業績指標

主板：3年盈利累計3000萬現金流累計5000萬或營收3億

創業板：2年盈利累計1000萬或1年盈利營收5000萬

（四）獨立性（信息披露監管）

公司應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

1、資產完整：與主營業務相關的資產

常見問題：租賃控股股東土地、房產、機器設備；商標未投入發行人；業務體系不完整；採購和銷售依賴控股股東

資產完整案例

浙江YFGO（發行人）主要從事LED和 照明檢測設備研發、生產和銷售（2011年2月申報創業板）

申報時發行人及其子公司均租賃實際控制人控制的數威軟體的辦公場所和生產廠房，披露原因：

（1）租賃廠房層高不夠

（2）土地為協議受讓的工業用地，不能分割轉讓

（3）如收購要價7000萬元左右

（4）發行人已在濱江區拍了10000平米建設用地 2008~2010年度，數威軟體分別盈利9.56萬元、82.37萬元和207.34萬元

2、 業務獨立：擁有獨立於控股股東、實際控制人及起控制的其他企業的生產系統、輔助生產系統和配套設施，業務體系獨立

3、 人員獨立：

（1）發行人的總經理，副總經理、財務負責人、董秘等高管不得在控股股東、實際控制人及其控制的企業處兼任除董事、監事以外的職務和領薪；

（2)發行人財務人不得在控股股東、實際控制人及其控制的企業處中兼職；

（3）關鍵性技術人員兼職問題

吉林DFYS (發行人）主要從事稀土鎂合金、鎂錠的研發生產和銷售（2011年2月申報創業板）

技術來源於長春應化所，2009年受讓兩項稀土鎂中間合金的發明專利申請權

報告期委託中科希美生產稀土鎂中間合金，2009~2010年，中科希美虧損158.62萬元和93.51萬元

申報時公司訂購稀土鎂中間合金生產設備，2011年6月開始自行生產

4、 財務獨立：發行人擁有獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，打規範的財務會計制度及對分公司、子公司的財務管理制度，以及獨立的銀行賬戶

5、 機構獨立：發行人擁有機構設置自主權， 並獨立運行，不存在與控制人及其控制的企業機構混同、合署辦公的情形

6、同業競爭

競爭力：控股股東及實際控制人控制的企業

實際控制人近親屬

同業競爭的理解（劃分地區範圍、同業不競爭）

同業競爭案例（一）

蘇州SRY從事2-羥基-6-萘甲酸(26酸）的生產和銷售

關聯方林通電子及其控股子公創通化工主要從事2--羥基-3-萘甲酸(23酸）的生產和銷售

發行人及其中介機構認為：26酸和23酸屬於同分異構體，但由於主要原材料和反應過程的區別，26酸和23酸的主要用途和主要市場存在較大差異：

23酸用於顏料生產製造，26酸用於液晶高分子材料生產。因此林通化工、創通化工與發行人之間不存在同業競爭

同業競爭案例（二）

蘇州某公司從事表面貼裝式新型電路保護元器件生產和銷售

發行人實際控制人控制的AEM控股和AEM電子與發行人從事相同業務，使用範圍上存在軍用和民用、境內和境外之分

中介機構認為：依據國內的相關行業分類標準以及美國現行有效的行業分類系統，AEM控股和AEM電子，以及AEM控股與發行人均分屬不同的行業類別、發行人與AEM控股不存在同業競爭未對兩種產品技術相通性進行分析，依據不充分

7、關聯方及關聯交易

(1)關聯方：認定與披露

(2)關聯交易：不存在顯失公允和影響獨立性的關聯交易，關注決策程序、交易內容及對交易雙方的影響、定價及公允性

(3)非關聯化問題：發行人關聯方在報告期內被轉讓給無關聯第三方的情形

(4)關聯方註銷問題：發行人關聯方在報告期內被註銷的情形

關註上述企業的基本情況、與發行人在報告期的交易情況及是否存在利益輸送

8、發行人與關聯方合資設立企業

(1)發行人與螢監高及其親屬共同設立公司

『

(2)發行人與控股股東、實際控制人共同設立公司 的，加以關注。控股股東，實際控制人為自然人的，建議清理

（五）公司治理及規範運行

1、公司治理結構完善，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履職

2、建立股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制

3、董事（獨董）、監事人數，人員組成，適格性（公司法、市場禁入、證監會最近3年行政處罰、12個月交易所譴責、立案偵查或調查無結論）

4、發行人及其控股股東、實際控制人不存在重大違法行為

(1)考查期間(36個月)

(2)不存在非法發行及違反公商、稅收、土 地、環保、海關以及其他法律、行政法規、受到行政處罰．且情節嚴重的情形

(3)最近36個月內曾向證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、薔章

(4)本次報送的發行中請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

(5)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見

(6)嚴廂損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形

(7)重大違法行為的認定標準

5、社會責任：依法繳納社保及住房公積金

（六）募集資金運用（信息披露要求）

1、應當用於主營業務，明確的用途

2、符合國家產業政策和環保政策

3、融資規模與現有經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力等匹配

4、建立專項存儲制度

（七）具有持續盈利能力和經營能力

1、經營模式、產品或服務的品種結構無重大變化

2、行業地位和所處行業的經營環境無重大變化

3、商標、專利、專有技術和特許經營權的取得或使用無重大不利變化

4、最近一年的營業收入或凈利潤不存在對關聯方或重大不確定性客戶的依賴，以及凈利潤主要來自於合併報表外的投資收益的情形

5、無重大償債風險及影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁等承大或有事項

6、對稅收、補貼無重大依賴

7、具有核心技術、研發能力及持續創新能力專利、非專利技術與發行人業務的關係

（八）信息披露

風險披露針對性問題

業務模式披露不夠平實、淺白言

引用笫三方數鋸（權威、客觀、獨立）．

材料更新不夠及時

信息披露豁免（國家秘密、商業秘密）

第二部分：財務部分

一．首發財務審核規則體系簡介

《證券法》《首次公開發行股票並上市管理辦法》（2015年12月修訂）首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（2015年12月修訂）《企業會計準則》其他法律、法規、準則、指引、通知、監管問答、備忘錄等。

例：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》

第1號——招股說明書

第28號——創業板公司招股說明書

第9號——首次公開發行股票並上市申請文件

第29號——首次公開發行股票並在創業扳上市申請中文件

《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》（2013年12月）

《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相莢的信息披露指引》

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》

《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告》

第1號——非經常性損益

第2號——財務報表附註中政府補助相關信息的披露

《關於進一步提高首次公開發行股票財務信息披露質最有關問題的意見》(2012年5月)《關於餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票並上市信息披露指引（試行）》(2012年5月16日發行監管郵函[2012]244號)

《股票發行審核標準備忘錄》系列

《發行監管問答》系列等

二、信息披露中存在的突出問題及要求

提高IPO財務信息的披露質量，2012年5月23日，證監會發布《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）（以下簡稱(14號公告》)

（一）發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果發行人應建立規範的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘用人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則，發行人應通過記賬、核對、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規範，財務報告編製有良好基礎。

發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的重大內部控制缺陷及時協調並向董事會報告。審計委員會應對發行人聘請的審計機構的獨立性予以審查，並就其獨立性發表意見。會計師事務所應對審計委員會及內部審計部門足否切實履行職責進行盡職調查，井記錄在工作底稿中。

發行人相關部門應嚴格按照所授許可權訂立採購合同，井保留採購申請、採購合同、採購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄，發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、採購記錄和倉儲記錄保持一致。

發行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環節，並予以完善。會計師事務所、保薦機構應重點關註銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貸款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的況。會計師事務所對銷售交易中存在的異常情況應保持職業敏感性。發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批准、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理．會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人互相佔用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人採取切實措施予以整改。

對於發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，井將整改措施和整改結果記錄在案：會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性並發表意見。

（二）發行人及相關中介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況

發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，並做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時應認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。

（三）相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防範利潤操縱增長的異常情況如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或中報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高於營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應對上述事項發表核查意見，井督促發行人在招股說明書中作補充披露。

異常交易如發行人申報朋內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易·會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行查，關註上述交易的真實性，公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等，並督促發行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

（四）發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關係及其交易發行人應嚴格按照《企業會計準則36號一關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露關聯方關係及其交易，發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關係及其交易。保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應商之問是否存在關聯方關係時，不應僅限於查閱書面資料，應採取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關係；發行人應積極配合保薦機構，會計師事務所和律師事務所對關聯方關係的核查工作，為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關係。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要予公司少數股東的有關情況並核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關係並披露。

對於發行人中報期內關聯方註銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況並將關聯方註銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露：會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化後發行人與上述原關聯方的後續交易情況、非關聯化後相關資產、人員的去向等。

（五）發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》及其應用指南的有關規定製定並披露收入確認的會計政策。當發行人經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較時，發行人應檢查經銷商或加盟商的布局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況。發行人應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構應將核查過程及核查結聚記錄在工作底稿中。上述經銷商或加盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的投入確認會計政策是否謹慎，對該部分小穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發牛退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，並督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業投入的有關情況並充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等；

會計師事務所、保薦機構應關注發行人。上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。

對於會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發行人報告期業績及未來經營成果可能產生的影響等。

發行人應緊密結合實際經營情況、採用定性分析與定量分析相結合的方法，準確，恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力，相關中介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。

（六）相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查

會汁師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查．並根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

（七）發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提發行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，並將存貨盤點結果做書面記錄。

會計師事務所應進行實地監盤，往存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發行人中報期術存貨餘額較大的情況卜，保薦機構應要求發行人出具關於存貨期末餘額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，並結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。

（八）發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響

發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人成採取各項措施盡量提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統·防止出現某些環節的舞弊現象．在與個人或個體經銷商交易過程中·在缺乏外部憑證的情況下，發行人應盡量在自製憑證上留下交易對方認可的記錄·提高自製憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人的原始憑證是否完整．審計證據是否足以支持審計結論。

（九）相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防範利潤操縱

會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。

會計帥事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

三、現階段需提示的幾方面問題

1、會後重大事項監管

主要依據：

關於加強對通過發審會的擬發行證券的公司會後事項監管的通知》（證監發行字[2002]15號）

《股票發行審核標準備忘錄第5號——關於己通過發審會擬發行證券的公司會後事項監管及封卷工作的操作規程》（2002年5月10月）

目前會後事項監管發現的主要問題

2、保薦機構嚴格把關，防止帶病申報

保薦機構和其他證券服務機構要按照各自的分工、行業規範和證監會部門規章的規定，做好盡職調查工作，對企業是否符合發行條件嚴格把關，對不符合發行上市條件和信息披露要求的，不能帶病申報。

控制風險，完善基礎工作

機構治理，健全內控制度，充分發揮內核、風控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日誌，建立相應的複核、內審制度，有效防範欺詐發行風險。

各保薦機構嚴格對照首發發行條件和信息披露準則，對在審IPO項目進行自查自糾，一旦發現不符合發行條件事項的，應當及時主動撤回推薦。

保薦機構應當按照相關監管要求，加強風險控制，審慎推薦並持續跟蹤IPO企業。

3、發行監管中，處理審核中發現問題的方法

按照問題性質和嚴重程度，分類處理在審企業的問題和風險，加強監管聯動．包括：

(1)持續關註：影響持續盈利能力的關鍵因素。

(2)多種方式：對重要質疑事項採取專項問核、調取工作底稿、巾介機構檢查、專項複核等手段。

(3)線索移送：涉嫌重大違規移送稽查處理；中介機構執業瑕疵移送機構部、法律部和會計部處理。

發行部將核查驗收工作嵌入日常審核工作中。

對於不符合發行條件或信息披露存在重大瑕疵，仍帶病申報，涉嫌違反相關規定的，將綜合運用專項問核、現場檢查、採取監管措施、移送稽查處理等手段，嚴厲打擊欺詐發行、包裝上市、虛假披露等違法違規行為。

來源：證監會