保薦代表人資格考試到底考什麼？
曾和一位德銀的朋友聊天，談到有一位名字和鏘鏘三人行主持人很像的，24歲就當了保薦代表人，通過率那麼低他是怎麼做到考一次就過了的？保薦人考試的內容是什麼？可不可以理解為CFA,CPA和司考的混合體呢？另外，保代考試的通過率為什麼這麼低？
這是保代考試的主要參考書，圖片抄自別人的微博。
@阮文俊 的比喻比較接近，保代考試類似CPA精華加強版+司法考試刪節版+證監會監管規則揣摩+基礎知識大雜燴。
CPA主要是會計+財管+稅法，其中會計是重中之重，難度比CPA考試高得多。
法律部分以經濟法為主，難度也不低，另外還涉及少部分打醬油的其他法律。
監管規則主要考證監會的規章、文件、指導意見、培訓紀要等等，上圖中最厚的那一本參考書就是監管規則彙編。這部分最難，因為監管規則在案例中如何適用與個人理解有很大關係，萬一你的理解和出題人的理解不一樣就傻了。這方面的很多題目，要等到第二年臨考前一群考生湊在一起重新研究，才能大致猜出來前一年考試的答案「可能」是什麼。
最後，基礎知識大雜燴主要靠猛背，是個體力活。
考試題型設置也很有意思。
保代考試絕大部分題型叫做不定項選擇題，每題4個選項，每個選項實質是一個單獨的小問題。4個選項全部選對才能得分，多選少選任何1個都不得分。
所以，如果你每個小選項有80%把握答對的話，最終得分率大約是40%，這也是得分偏低的重要原因。
證監會前幾年就意識到了依靠考試選拔保薦代表人太狹隘，現在漸漸在放寬考試門檻，依靠更豐富和嚴格的監管手段來約束指導保薦代表人。
樓主花了點時間通過了6.24的保代考試，
趁著印象還深刻，給大家介紹點經驗。
按慣例，還是以框架來介紹，清晰明了，簡單易懂。
這次的框架是按照考試自己的邏輯（考試大綱）來的；
也就節省了樓主先熟悉布局，再反覆搭建和修改框架的精力。
【考試簡介】
先簡單回答幾個問題
1、考這個證有什麼用？
投行的必備證，且可以系統了解資本市場規則（因為你都把它們背下來了…）；
2、非投行也不想做投資？
那沒啥用（你為啥來看這篇文章？）
3、什麼條件可以報？
原來是要通過證券公司報名，改革之後只要過了證券從業（很簡單的一個證）就可以考。
4、每年考幾次？
13年前每年一次，13、14年每年兩次，15年開始每年3-4次。
5、用什麼教材複習？
投行先鋒的保代寶典（很經典），七星樓主的三套題（很經典，其實寶典也是七星樓主編的），
保代真題（編得很爛，近7次真題居然沒有編到章節裡邊，也沒有解析，奈何真題總要有一份，暫且用著）。
6、其他信息可以從證券業協會網站查到，這裡就不費筆墨了。
【考試內容】
保代考試分成三大部分，每部分分值如下：
1、財務（會計為主，兼少量財管、審計、稅法）-25分
2、法規一
（1）保薦業務（就是對保薦機構和保薦人的一個簡介）-6分
（2）首發上市（即 ipo，首次公開發行並上市，這個不用多說）-6分
（3）新股發行（公開增發、配股、可轉債、非公開發股、優先股）-11分
（4）非上市公眾公司（即新三板）-4分
3、法規二
（1）債權融資（公司債、企業債等）-15分
（2）估值與銷售（國外投行最核心、國內走過場的承銷）-5分
（3）財務顧問（併購、涉外併購、資產重組）-15分
（4）持續督導（信息披露、股權激勵、員工持股等）-15分
題目：
全是選擇題；
40道單選，20分；
80道不定項組合，80分；
介紹一下各個部分：
一、財務
25分。
這九個部分常被分成財務部分和法規部分，
這種分法在分值上並不相稱，因為財務只佔了25分，
但在複習時間上，卻恰恰需要佔到一半時間！！
1、我能不能戰略性放棄這個性價比很低的部分呢？
這個問題非財務出身（尤其是法學）的考生問得比較多，
如果我法規複習得好，能從75分裡邊拿到70%，也就是53分，
剩下25分財務總能蒙對7-8分吧？
後半句說得沒錯，運氣好能拿到7、8分，但前半句話很難！
即便是法規，他也主要考兩種，
一種是與數字無關的（司考型題目），一種是與數字有關的；
司考型題目大家可以自己去網上找，
我們重點看一下與數字有關的常見考點：
15日前發臨時股東大會通知，年度股東大會則為提前20日，1%的股東可提起訴訟，3%的股東可提前10日提出臨時提案；
有以下情形的，在2個月內召開臨時股東大會：董事不足5人或章程規定的2/3，未彌補虧損達到實收股本的1/3等；
成立保薦機構要求：註冊資本1億元，凈資本5000萬，35個從業人員，
其中近3年從事保薦相關業務不少於20人，符合保代資格不少於4人；
發審委委員每屆1年，最長連任3屆，併購委每屆2年，不能連任超過2屆；
主板發審委25名，外部20名，內部5名，創業板35名，外部30名，內部5名；
發審委一般程序適用於公開發股和可轉債，7過5，特別程序適用非公開和優先股，5過3；
還有ipo（主板+創業板）、發新股（公開增發、配股、可轉債、非公開發股、優先股）需要滿足的財務數據
以及公司債、企業債（七種專項債券）、非金融企業債務融資工具（七種）、收購、重大資產重組、持續督導的各種數據條件；
是不是看得頭都大了，上面這些數字，題目經常15日改成20日，1%改3%，
35改20，1/3改2/3，20+5改30+5，7過5改5過3...
如果你不能精確區分它們之間的區別，這個分就很可能拿不到！
哎，樓主花了很多時間來總結這些數字法規。
相對於這些數字法規題，財務的分數好拿多了，只要你掌握了，就可以拿到。
2、我可以拿cpa的會計來複習財務部分嗎？
保代的財務主要考的是會計（20分），沾了一點財管、審計、稅法（5分），
畢竟會計是整個財務的核心，保薦業務用得最多的也是會計。
這裡的會計和cpa的會計內容重合，考試的重點有所差異，
cpa的邊緣考點如每股收益、售後回租、可轉債、職工薪酬、政府補助、非貨幣性資產交換，在保代幾乎是必出題；
所以拿cpa的會計來過第一輪是可以的，第二輪就要拿章節真題來了。
樓主把保代里的四大難點統稱為「四座大山」，
對非財務出身的考生來說，這是最大的一座大山，
不越過它，就很難看到山後的風景。
二、法規一
1、保薦業務
6分。
大家帶著對保薦業務的好奇，和剛開始複習的熱情，很快就能掌握下來，
相對來說，這章是最簡單的，分值也還行，務必拿下，性價比很高！
2、IPO
6分。
這是投行人員的基本功，IPO條件、申報文件、整個審核流程，
在立項回答客戶問題的時候，都是最基礎的知識。
非從業人員對這部分的複習，主要抓住主板和創業板（以下簡稱主創）的差異（財務條件及申報文件），
想像整個審核流程，並注意與財顧那章的審核流程進行對比。
保代考試每年都考，ipo條件變動又較小，故這章的知識點已經挖掘得很充分了，
複習完把歷年真題做了，拿下八九成不是問題！
3、發新股
11分。
這是法規一裡邊最難的部分，也是第二座大山，
不過相對來說，算是法規三座大山裡邊比較小的一座；
樓主的建議，就是開始自己總結各種對比
主創公開發股條件對比，非公開發股條件對比，
各種發行涉及價格對比，股票鎖定期對比，財務條件對比，
這五個對比寶典裡邊有，但也要自己簡單總結（如果你背得下來，默寫也行）；
我們學習時候，總喜歡有人結論端上來，直接背就行，
到了做題時，又發現根本沒記住，因為不加以理解和自己的思考，純粹的背誦是靠不住的；
這章就是在倒逼你改變這種學習習慣，
自己去總結對比，再根據這些對比，用頭腦去分析為什麼是這樣，
比如涉及到發債的，就會看到
（1）最近3個會計年度年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息
（2）本次發行後累計公司債券餘額不超過最近1期末凈資產額的40%
樓主看到很多人複習的時候也不總結，看到就開始背，然後就說，哎呀，記不住，這麼多。
這不是自主學習，自主學習要像這樣：
（1）可以簡化為三年一息
（2）可以簡化為餘額40%
然後再將三年一息和餘額40%給劃入——債條款，
以後看到發債，就條件反射需要滿足【債條款】，再去想有哪些特殊的條件。
這樣本來很長的兩句話，就變成了三個字，而且成了發債的規律，不需要再專門記。
還有很多規律，大家自己去總結～
記住，這章過了之後，就淘汰了一批人，
淘汰還是被淘汰，你自己選擇。
4、新三板
4分。
這是一個策略選擇的難點，因為它的分值不高，內容很多。
新三板已經成為資本市場重要的組成部分，分值佔比還是會呈上升趨勢，
經過前幾次考試，也形成了一些高頻考點，
如掛牌條件（所有證券發行的重點）、做市（畢竟不同於主板的制度）、
章程必備條款、定向發行、內核工作指引（較新）等。
搞定高頻考點，其他的有時間再突破，沒時間就戰略性放棄。
三、法規一
1、債務融資
15分。
這一章純背的了，除了地方債、金融債是次重點，
公司債、企業債、非金融債務融資工具、資產證券化這四部分，都是重點；
樓主在這章編了很多口訣，應該說整章都快背下來了。
沒有理解的障礙，背就是了。
這裡也是一個放棄點，過了發新股的，很多人會倒在這一章，
這是第三座大山，不過樓主覺得，它是最小的一座，畢竟只需要理解。
加油。
———————————————7.1填坑來了————————————————
2、估值銷售
5分。
這一章比較簡單，對網下配售和回撥、網下投資者註冊、
中止發行、路演推介、投資價值研究報告這些高頻考點要非常熟練。
這章難度不大，跟法規一(1)、（2）一樣，屬於認真複習就可以得分的類型。
3、財務顧問
15分。
這章略有難度，各種規定非常多，但是因為這些規定具有邏輯性，
複習起來還是很有連貫性，有種一氣呵成的感覺。
樓主這章編了一些口訣，看得很愉快，做題準確率很高。
舉個例子，應當聘請獨立顧問的情形有以下幾種：
管理層回購、要收收購、回購公眾股、重大資產重組
出現嚴重困難進行收購併申請要約收購，
管理層回購也叫MBO，出現嚴重困難進行收購併申請要約收購不就是救火嗎，
所以 獨顧去MBA（即MBO）救火，要約姚明回來（即回購）重組才救得了。
就像這樣，編一些口訣，然後把它們變成一種條件反射，考試就基本沒問題了。
4、持續督導
15分。
前方高能預警！
本章是法規三座大山裡邊最高、最難爬的一座。
相對於發新股的邏輯性、債權融資高性價比對比記憶，
本章既無邏輯性，又需要大量的記憶，且這種記憶的性價比又很低，
比如募集資金那個考點，有二三十種情形，主板、中小板、創業板各有特殊規定，
但考試只考一題，也就是1分，性價比極低。
這部分可以採取的辦法是，對於性價比過低的考點，採取押題策略，
比如上述考點，只記住創業板較有可能出考點的三四種情形的規定，
到考場上押對一部分，就可以排除一些選項，提高一點正確率。
而對於高頻考點如股權激勵、員工持股、臨時股東大會規定、臨時董事會規定、
暫停上市、終止上市、分拆上市、分紅對報表的審計要求等，一定要熟練掌握。
【考試心法】
————————————2017.12.17填坑————————————————
之前寫到心法這一章就停下來了
因為樓主就是要憋一堆的話的時候，才會一口氣寫下來，
而寫到心態一章，感覺已經說得差不多了，就一直放著；
在消失的那段時間裡，樓主挑戰了下一次六門註冊會計師，
最近注會成績出來了，那又是一段特別寂寞的時光，
又有很多感慨，會另起一篇文章來介紹，
這裡先把保代的心法補充完；
一、時間問題
很多人都在問，樓主是多長時間通過的，
其實這個問法不夠準確，應當去計算「有效時間」；
有時一天效率滿滿地複習了六個小時，
也有時坐了八九個小時，其實有效時間不過三四個小時。
同時，別人一個月通過，與你何干，
你要計算的是你需要多長時間，
在那個時間通過了就行。
那麼，哪一些時段的效率最高？適合複習哪些內容？
如何提高一天的有效時間？如何去應對煩躁不安的心情？
就是你們應該去思考的問題了～
二、節奏問題
面對諸如司考、保代、注會這類考試，
複習量大，難度係數高，需要有一個適當的節奏；
那麼，這個節奏怎麼產生呢？
每天學之前都先問自己這幾個問題：
今天要複習哪一節？學習哪一章節？
大致學到一個什麼程度（初識、了解、理解、貫通）？
學完後，再問幾個問題：
完成目標了嗎？今天定的目標是不是合適，明天要不要做個調整？
明天可以學習哪一章節？做哪一套卷子？
只要每天問一下這幾個問題，節奏就出來了；
三、框架問題
這篇文章就是保代的一個基本框架，
所以這個問題就不細說了。
框架就像一個地圖，
在應對其他考試時，
也要先找一份參考的框架，然後複習完一遍，
就將這份框架調整一下，
複習起來就會事半功倍。
四、心態問題
複習保代的時候，
心態是很容易崩的。
在考前五天的時候，
樓主做了三套模擬題的第一套，
分數是很刺眼的42，
看到成績後非常崩潰，
明明複習得自我感覺很好，怎麼連及格線都摸不著？
在緩了一陣後，樓主開始跟自己說：
嘿，你在緊張什麼，這是在正式考試前，
你做錯的那58分就是沒掌握的知識點，
現在趕緊彌補，等考試出現了，就是賺到的分！
這麼安慰了一下後，
樓主反倒感到高興了，是啊，現在是撈分階段。
於是接下來花了6個小時，把每道錯的題目能想到的知識點，
全部都踏踏實實過了一遍。
考前三天做完第二套，
分數是同樣刺眼的48，
除了前面那些理由，我還安慰自己至少還提了6分，
又花了6、7個小時過了一遍錯題。
考前最後一天做完第三套，
分數到了52.5，
安慰自己，每一次都在提高，那考試肯定就過了；
這種心態，雖然說有一點欺騙自己的意思吧，
但是最大程度地保證了考前幾天的一個複習狀態，
考前心態有波動其實很正常，但是在激烈的選拔性考試裡邊，
我們不停下複習的腳步，把心態往積極方向調整，
通過的概率就會提升很多。
保代的複習經驗就講這麼多吧，
說實話，這半年能有這麼多人喜歡，
樓主還是很受寵若驚的，
多謝你們，祝你們順利通過保代，事業順利！
曾和一位瑞銀的朋友聊天，談到有一位名字和鏘鏘三人行主持人很像的，24歲就當了保薦代表人，通過率那麼低他是怎麼做到考一次就過了的？
RE：親，你覺得這難不代表別人也覺得這難。金融圈裡的高手非常多，而且是那種可以90°仰視的。當然，這些人是沒有時間會用知乎的，他們生命的意義在於交易、保薦、MA等等，那些人不要說過個保代考試了，一口氣把CFA、CPA、保代什麼的通通過掉都沒問題。我朋友的姐夫就是瑞銀的交易員，每天只睡4小時，累了後放鬆的方式竟然是游泳。外匯交易是24小時的，基本分三個團隊，每個團隊8小時的交易，絕對是精英的那種。所以你所看到的難，在他們眼裡不過是最基礎的入門考試而已，不要用你所在的位置去衡量對方成功的難易，更何況人的智商是有差異的，有些人天生具有智商優越性——不要不承認，不承認只不過屌絲在選擇自我逃避罷了。
保薦人考試的內容是什麼？可不可以理解為CFA、CPA和司考的混合體呢？
RE：保代考試到底考什麼這個最基礎的問題我不想回答，請自行登錄協會查看保代考試的參與門檻以及考試科目（考試參考書淘寶有的賣）。
丟個網止，省得又有伸手黨說我是傲慢地拒絕回答小白用戶。
2013年保薦代表人勝任能力考試公告 -中國證券業協會
2013年保薦代表人勝任能力考試大綱 -中國證券業協會
另外，保代考試的通過率為什麼這麼低？
RE：親，保代的通過率還沒有第三次期貨投資分析的通過率低（0.81%還是0.18%來著）。
【擴展】
順說，現在保代的處境也比較尷尬，IPO暫停了那麼久，很多公司投行都在裁員降薪或轉崗。以前做一單IPO能賺好多，現在拼死拼活做幾單新三板才夠一個IPO。現在的話MA比做保薦要好，時間短，單子多，速戰速決。而且當下的大趨勢也的確是MA這個方向。保薦代表人勝任能力考試大綱(2014)
中國證券業協會
2014年10月
目錄
第一章 保薦業務監管..................................................................................................... 3
第一節 資格管理...................................................................................................... 3
第二節 主要職責...................................................................................................... 3
第三節 工作規程...................................................................................................... 3
第四節 執業規範...................................................................................................... 3
第二章 財務分析............................................................................................................. 3
第一節 會計............................................................................................................. 3
第二節 財務分析...................................................................................................... 5
第三章 股本融資............................................................................................................. 6
第一節 首次公開發行股票........................................................................................ 6
第二節 上市公司發行新股........................................................................................ 7
第三節 非上市公司股份公開轉讓.............................................................................. 8
第四章 債務融資............................................................................................................. 8
第一節 政府債券...................................................................................................... 8
第二節 金融債券...................................................................................................... 8
第三節 公司債券...................................................................................................... 8
第四節 企業債券...................................................................................................... 9
第五節 資產證券化................................................................................................. 10
第五章 定價銷售............................................................................................................ 10
第一節 股票估值..................................................................................................... 10
第二節 債券估值..................................................................................................... 10
第三節 股票發行與銷售.......................................................................................... 10
第四節 債券發行與銷售.......................................................................................... 11
第六章 財務顧問............................................................................................................ 11
第一節 業務監管..................................................................................................... 11
第二節 上市公司收購.............................................................................................. 11
第三節 上市公司重大資產重組................................................................................ 11
第四節 涉外併購..................................................................................................... 11
第五節 非上市公眾公司併購................................................................................... 12
第七章 持續督導.......................................................................................................... 12
第一節 法人治理..................................................................................................... 12
第二節 規範運作..................................................................................................... 12
第三節 信守承諾..................................................................................................... 13
第四節 持續信息披露.............................................................................................. 13
第五節 法律責任..................................................................................................... 14
附件：參考書目及常用法規目錄..................................................................................... 15
第一章 保薦業務監管第一節 資格管理
掌握保薦機構和保薦代表人註冊、變更登記的條件和程序；掌握維持保薦機構和保薦代表人資格的條件。
第二節 主要職責熟悉證券發行上市保薦制度的主要內容；掌握保薦機構和保薦代表人在盡職推薦期間應履行的職責；掌握保薦機構和保薦代表人在持續督導期間應履行的職責。
第三節 工作規程掌握保薦機構開展保薦工作需要建立的相關制度體系；熟悉開展保薦工作涉及的關聯保薦、保薦機構更換、保薦代表人推薦及更換要求；掌握持續督導保薦工作的基本要求、應關注事項、應發表的獨立意見、現場核查工作具體要求；熟悉與保薦義務有關文件的簽字要求及保密義務。
掌握保薦機構和保薦代表人承擔保薦責任時的權利；熟悉保薦業務協調工作的具體要求。
第四節 執業規範掌握保薦工作過程中相關方的法律責任；掌握違反保薦制度的法律後果、監管措施及法律責任。
第二章 財務分析第一節 會計一、基礎會計理論及財務報告
掌握會計核算基本假設、會計基礎及會計信息的質量要求；掌握資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等會計要素的確認與計量原則。
掌握財務報表的主要構成及基本內容；掌握間接法調整計算經營活動現金流量。
掌握財務報告附註的有關披露要求；掌握分部報告的內容和披露要求；掌握稀釋每股收益的基本計算原則；熟悉各種情況下對稀釋每股收益的影響；熟悉非經常性損益的定義。
二、會計要素的確認和計量
熟悉金融資產的定義和分類；熟悉金融資產減值損失的確認和計量；熟悉金融資產轉移的確認和計量；熟悉存貨的確認和計量。
掌握長期股權投資的確認和計量；掌握長期股權投資減值的判斷標準及會計處理；熟悉共同經營的會計處理；熟悉在其他權益主體中的披露。
掌握固定資產的確認和計量；熟悉固定資產減值的判斷標準；熟悉固定資產處置的會計處理。
掌握無形資產確認條件、主要類別及初始計量；掌握研究階段和開發階段的劃分及計量；熟悉無形資產的確認及會計處理。
掌握資產減值準則涵蓋的範圍；熟悉資產減值的跡象與測試；掌握估計資產可收回金額的基本方法；熟悉資產減值的會計處理。
熟悉短期借款、應付票據、預收款項、職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款等流動負債的核算內容；熟悉長期借款、應付債券、長期應付款的核算內容。
熟悉實收資本確認和計量的基本要求；熟悉資本公積的主要內容、確認和計量；熟悉盈餘公積的核算內容、利潤分配的會計處理。
掌握收入的定義和分類；掌握各類收入確認條件和計量方法；掌握成本和費用的概念及核算內容；掌握營業外收支的核算內容；熟悉綜合收益的概念及核算內容。
三、主要會計事項及處理
掌握或有事項的概念及特徵；掌握或有負債和或有資產的主要內容；掌握或有事項的確認和或有事項會計的具體應用；掌握預計負債的計量及複核。
掌握非貨幣性資產交換的認定、確認和計量原則；熟悉非貨幣性資產交換的會計處理。
掌握債務重組的定義及主要方式；掌握各種債務重組方式及組合方式債務重組的會計處理。
掌握股份支付工具的主要類型；掌握股份支付的確認和計量原則；熟悉權益工具公允價值的取得方式；熟悉股份支付各個時點的會計處理。
掌握與租賃相關的定義及租賃的分類；熟悉經營租賃及融資租賃的不同會計處理方式。
掌握政府補助的定義、主要形式及分類；熟悉政府補助的會計處理。
掌握借款費用資本化的會計處理；掌握資產、負債的計稅基礎和暫時性差異；熟悉當期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認和計量。
掌握會計政策及其變更的定義；掌握追溯調整法及未來適用法的適用情況及會計處理；掌握會計估計、會計估計變更的定義；掌握前期會計差錯的定義、更正的會計處理。
掌握資產負債表日後事項的定義及相關的會計處理。
掌握企業合併的概念、方式及類型劃分；掌握控制標準的具體應用及合併財務報表合併範圍的確定；熟悉編製合併報表應進行抵銷處理。
熟悉權益工具和金融負債的區分及相關的會計處理。
四、其他
掌握審計報告內容及其意見的基本類型；掌握審計證據的性質和獲取審計證據的程序；掌握函證、監盤及分析程序的運用。
掌握風險評估概念、程序及信息來源；了解被審計單位及環境、被審計單位內部控制的風險評估程序。
掌握銷售與收款循環、採購與付款循環、生產與存貨循環涉及的主要業務活動；熟悉上述循環的常用控制測試程序。
掌握驗資報告、預測性財務信息審核報告及前次募集資金使用情況報告的鑒證報告的格式與內容。
掌握資產評估的基本方法及適用條件。
第二節 財務分析一、基本財務分析
掌握基本財務比率的分類、計算與分析；掌握傳統財務分析體系；熟悉改進財務分析體系的應用。
掌握公司基本分析與財務分析的要素與方法；掌握成本性態的概念和按成本性態對成本的分類；掌握量本利分析法中損益方程式的計算；掌握邊際貢獻和盈虧臨界點的概念及計算。
二、內部控制評價
掌握內部控制的定義、目標、原則、要素；掌握內部控制各要素的具體內容和實施要求；掌握內部控制審計報告的格式與內容。
三、納稅情況分析
熟悉我國稅法的制定與實施、現行稅法體系、稅收管理體制。
掌握增值稅法、營業稅法、企業所得稅法、消費稅法的納稅義務人、徵稅對象、稅率、計稅依據和稅收優惠等相關規定。
掌握企業改制、重組業務中企業所得稅的相關規定。
第三章 股本融資第一節 首次公開發行股票一、條件和要求
掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等法律、法規及部門規章中關於首次公開發行股票並上市的條件和要求。
二、盡職調查
掌握保薦機構及保薦代表人關於盡職調查工作勤勉盡責、誠實守信的基本標準；掌握盡職調查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求；掌握盡職調查工作對專利、商標、訴訟和仲裁、關聯方以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行全面核查的要求；掌握招股說明書驗證工作；掌握對保薦機構落實盡職調查內部控制、質量控制和問核程序等制度的要求；掌握對企業信用信息盡職調查工作的特別要求。
掌握工作底稿的總體要求和工作底稿目錄；掌握工作底稿的編製要求和工作底稿必須涵蓋的內容。
三、推薦和申報
掌握保薦機構向監管機構推薦企業發行上市的要求及有關工作流程；掌握工作中對律師事務所、會計師事務所、評估機構及相關經辦人員的要求。
掌握首次公開發行並在創業板上市對公司成長性及自主創新能力等的相關要求。
掌握髮行保薦書、發行保薦工作報告的要求和主要內容。
掌握主板和創業板首次公開發行股票申請文件及其基本要求；熟悉主板和創業板首次公開發行申請文件的目錄和形式的相關要求。
四、核准程序
掌握主板和創業板首次公開發行股票並上市的核准程序。
掌握股票發行審核制度；熟悉發行審核委員會的組成、職責和工作程序；掌握主板和創業板股票發行審核制度的區別。
掌握髮行人報送申請文件並預披露後中止審查、恢複審查、反饋意見回復、變更中介機構等程序的具體要求；掌握通過發審會後擬發行證券公司封卷及會後事項監管的相關要求。
掌握證券交易所上市條件和上市保薦書的內容；掌握關於股票限售期的一般規定以及董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定。
掌握創業板發行及上市保薦書和創業板上市成長意見書的內容；掌握關於創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的特別規定。
五、信息披露
掌握招股說明書（意向書）及摘要的內容與格式；掌握招股說明書（意向書）及摘要的編製和披露要求；熟悉特殊行業招股文件的主要披露要求。
掌握首次公開發行股票並上市工作中的信息披露要求；掌握主板和創業板上市相關信息披露要求的區別；掌握信息披露的法律規定、操作規範及相關當事人的法律責任；掌握股票上市公告書的內容及披露要求。
掌握首次公開發行股票並在創業板上市工作中的信息披露要求及招股說明書（意向書）的編製和披露要求；掌握創業板上市招股書備查文件的披露及發行公告、投資風險特別公告等信息披露的特殊要求。
掌握中國證監會和中國證券業協會新股發行體制改革最新規定及配套文件的相關要求。
第二節 上市公司發行新股一、條件和要求
掌握上市公司公開發行新股的條件和要求；熟悉上市公司不得公開發行股票的情形；掌握上市公司非公開發行股票的條件；熟悉上市公司不得進行非公開發行股票的情形；掌握國有控股上市公司發行證券的特殊規定；掌握主板和創業板上市公司發行新股的條件、要求及程序的區別。
掌握上市公司發行優先股的條件、要求及程序；熟悉上市公司不得發行優先股的情形；掌握公開發行優先股的特別規定；熟悉發行優先股申請文件及信息披露文件的內容與格式要求。
二、推薦和申報
掌握上市公司新股發行的決策程序和申請程序；掌握髮行申請前保薦機構盡職調查內容；掌握申請文件的編製原則和要求；掌握招股說明書（意向書）、非公開發行股票預案等文件編製的基本要求；掌握上市公司公開發行、非公開發行股票的申請文件和審核程序。
三、發行上市程序及信息披露
掌握增發、配股的發行方式；掌握新增股票上市業務操作流程；掌握髮行申請前後及公開發行過程中的信息披露要求；掌握非公開發行的發行上市程序和發行申請前後的信息披露要求。
第三節 非上市公司股份公開轉讓掌握非上市公眾公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司發行股票的條件、程序及信息披露要求；熟悉掛牌公司股票轉讓的相關規定；熟悉掛牌公司信息披露的相關規定；熟悉非上市公眾公司發行優先股的條件、要求及程序。
掌握全國中小企業股份轉讓系統有關投資者適當性管理的規定；掌握證券公司在全國中小企業股份轉讓系統從事相關業務的規定及要求；熟悉全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的職能和自律監管的相關規定。
第四章 債務融資第一節 政府債券掌握我國國債的發行方式；熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序；掌握財政部代理髮行地方政府債券和地方政府自行發債的異同。
第二節 金融債券掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發行條件、申報與備案、信息披露等規定。
掌握商業銀行、保險公司發行次級債券的一般性規定；熟悉混合資本債券的一般性規定。
第三節 公司債券一、公司債券
掌握公司債券發行條件及條款設計要求；掌握公司債券發行的申報與核准的程序、發行申請文件內容；掌握公司債券上市條件、上市申請和核准程序；掌握公司債券上市後的信息披露及持續性義務；掌握公司債券持有人權益保護的相關規定；掌握證券交易所對公司債券發行、上市、交易及分類監管的相關規定；熟悉創業板上市公司申請非公開發行公司債券的要求及操作流程。
二、可轉換公司債券
掌握可轉換公司債券的發行條件和基本要求；掌握可轉換公司債券的股份轉換、債券償還、轉股價格調整、轉股價格修正、贖回及回售等概念；掌握可轉換公司債券發行條款的設計要求；掌握髮行可轉換債券公司相關的會計處理及發行後每股收益的計算。
掌握可轉換公司債券的發行申報程序和申請文件要求；掌握可轉換公司債券的發行核准程序、發行方式、程序和上市的一般規定；掌握上海、深圳證券交易所對可轉換公司債券上市的規定；掌握髮行可轉換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求；熟悉發行可轉換公司債券持續性信息披露的有關要求。
三、分離交易的可轉換公司債券
了解分離交易的可轉換公司債券的發行條件和要求；了解分離交易的可轉換公司債券的發行申報程序；了解分離交易的可轉換公司債券的申請文件要求、發行核准程序、發行程序、發行方式和上市的一般規定。
四、可交換公司債券
了解可交換公司債券的發行條件和要求；了解可交換公司債券中預備用於交換的上市公司股票應具備的條件；了解可交換公司債券的主要條款；了解上市公司國有股東發行可交換公司債券的其他要求。
五、中小企業私募債券
掌握私募債券的交易平台、交易主體及發行與交易私募債券的限制；掌握中小企業私募債券發行條件及條款設計要求；掌握中小企業私募債券備案、發行程序及備案文件內容；掌握中小企業私募債券投資者適當性管理和信息披露要求；掌握中小企業私募債券投資者權益保護。
六、信用評級
掌握信用評級的概念、要素、指標、標準等一般性規定；掌握信用評級流程、信用評級方法、信用評級結果發布的相關規定。
第四節 企業債券一、企業債券
掌握企業債券的發行條件及條款設計；掌握企業債券發行的申報與核准要求；掌握企業債券發行申請文件內容；熟悉企業債券上市條件、上市申請和核准；熟悉企業債券上市後的信息披露及持續性義務；熟悉企業債券持有人權益保護的相關規定。
二、非金融企業債務融資工具
掌握非金融企業債務融資工具的發行條件、發行規模、資金使用、詢價機制、信用評級、信息披露、後續管理和監督管理等一般性規定。
第五節 資產證券化掌握資產證券化各方參與者的條件、職責等相關內容；掌握資產證券化產品的相關信息披露要求。
第五章 定價銷售第一節 股票估值掌握證券的投資價值分析及估值方法；掌握現金流量的概念與計算；掌握現金流量模型參數的估計方法；掌握現金流量法估值模型與可比公司法估值模型；掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。
熟悉影響股票投資價值的內部因素和外部因素；熟悉行業概念、行業分類；熟悉行業的運行狀態與經濟周期的變動關係、具體表現、產生原因；熟悉行業的市場結構分析及競爭結構分析；熟悉行業生命周期的含義、表現特徵與判斷標準；熟悉目前國家主要產業政策的相關規定；熟悉公司基本分析與財務分析的要素與方法；熟悉投資價值分析報告的要求、內容及格式要點。
第二節 債券估值掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉讓價格的近似計算；掌握債券利率期限結構的概念、類型、理論；熟悉影響債券估值定價的內部因素和外部因素。
掌握可轉換公司債券的投資價值、轉換價值與理論價值的計算；掌握可轉換公司債券的轉換平價、轉換升水、轉換貼水的概念及計算；掌握可轉換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權價值部分的計算模型；掌握可轉換公司債券的市場價值與投資價值和轉換價值之間的關係。
掌握金融期權的內在價值與時間價值；熟悉影響金融期權價格的主要因素。
第三節 股票發行與銷售掌握股票發行的基本規則、發行方式和操作流程；掌握股票承銷團組織和股票承銷業務風險資本準備的相關規定；熟悉股票發行中的其他發行方式。
掌握首次公開發行股票詢價方式的基本規則和操作程序；掌握首次公開發行新股詢價及配售的有關要求；掌握首次公開發行的具體操作及監管要求；掌握老股轉讓、回撥機制的概念及行使；熟悉路演推介的組織安排；熟悉股票銷售過程中的投資者關係管理；掌握超額配售選擇權的概念、實施、行使與披露；熟悉路演、申購、初步詢價和發行期間披露的各類公告的基本內容。
第四節 債券發行與銷售掌握各類債券的發行方案要點、承銷團組織、債券承銷業務風險資本準備；掌握各類債券的發行方式和發行程序；掌握簿記建檔的操作流程和要求。
掌握上市公司發行可轉換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程；了解分離交易的可轉換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程；了解可交換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程。
第六章 財務顧問第一節 業務監管掌握上市公司併購重組財務顧問業務許可的相關規定；掌握上市公司併購重組財務顧問的職責及業務規程；掌握財務顧問業務的監督管理和法律責任。
第二節 上市公司收購掌握公司收購的概念、形式及基本業務流程；熟悉公司反收購策略。
掌握上市公司收購業務中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權的概念；熟悉上市公司收購過程中權益披露的相關規定；掌握要約收購的概念、基本規則和操作程序；熟悉要約收購義務豁免的相關規定；掌握協議收購的概念、基本規則和操作程序；了解間接收購規則。
第三節 上市公司重大資產重組掌握上市公司重大資產重組行為的原則、標準；掌握上市公司重大資產重組涉及借殼、配套融資等各種情況的相關規定。
掌握上市公司實施重大資產重組的程序、信息管理要求和內幕交易的法律責任；熟悉上市公司發行股份購買資產的特別規定；掌握上市公司重大資產重組後再融資的有關規定；熟悉上市公司重大資產重組共性問題的審核關注要點。
掌握上市公司重大資產重組中相關的監督管理和法律責任；掌握上市公司併購重組委員會運行規則。
第四節 涉外併購掌握外國投資者併購境內企業的相關規定；掌握外國投資者以股權作為支付手段併購境內公司的有關規定；掌握外國投資者併購境內企業安全審查制度；熟悉外國投資者併購境內企業的反壟斷審查的有關規定；掌握外國投資者對上市公司戰略投資的相關規定。
第五節 非上市公眾公司併購掌握股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的非上市公眾公司進行重大資產重組的操作流程的一般性規定。
掌握非上市公眾公司重大資產重組和收購的一般性規定。
第七章 持續督導第一節 法人治理掌握上市公司股東的權利、義務及相應法律責任；掌握上市公司控股股東的行為規範、股東大會的職權；掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規則、議事規則、決議程序；掌握股東大會分類表決、網路投票、選舉董事、監事的累計投票制的相關規定；掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東徵集投票權等保護社會公眾股股東權益的相關規定。
掌握董事的任職資格和產生程序；熟悉董事的權利和義務；掌握董事長的職權；掌握董事會的職權、議事規則、規範運作及決議方式；熟悉董事會秘書的任職資格、權利和義務；熟悉董事會專門委員會的職責；熟悉經理的任職資格、產生辦法和職責。
掌握監事的任職資格和產生程序；熟悉監事的權利義務；熟悉監事會的組成、職權和議事規則；熟悉監事會的規範運作和決議方式。
掌握獨立董事的產生程序、任職資格、職權、在董事會中所佔比例及專業構成等要求；了解需要獨立董事發表獨立意見的情形；熟悉保證獨立董事行使職權的措施；熟悉獨立董事在年度報告期間的相關工作。
熟悉股東大會、董事會、監事會會議記錄的簽署及保管規定。
掌握中小板、創業板上市公司法人治理的相關要求； 熟悉內幕信息知情人登記制度。
第二節 規範運作掌握對上市公司「五獨立」的要求；掌握上市公司對外擔保、收購母公司資產應履行的程序、信息披露要求及應採取的保護措施。
掌握關聯交易的形式、界定及其處理原則；掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規定；掌握上市公司被關聯方佔用的資金應採取的清償方式、範圍和應履行的程序。
掌握上市公司對外擔保、關聯交易、委託理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內部控制要求；掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。
掌握上市公司分拆境外上市的條件、批准程序及信息披露要求。
掌握上市公司股權激勵的相關要求；掌握上市公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的監管規定。
熟悉投資者關係管理的自願信息披露及相關投資者關係活動。
掌握關於募集資金管理的相關規定。
第三節 信守承諾掌握現行規則對上市公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求。
掌握對上市公司及相關當事人信守承諾進行持續督導的基本要求、督導措施。
掌握上市公司現金分紅的相關要求。
第四節 持續信息披露掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求；熟悉年度報告、半年度和季度報告的編製及披露要求；熟悉上市公司向監管機構報送定期報告的時間要求。
掌握定期報告中主要財務指標的計算方法；掌握年度報告中關於重大關聯交易披露的規定；掌握金融類上市公司年度報告補充審計需重點關注的內容；掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求；掌握保薦機構在上市公司定期報告製作中的作用及需要履行的程序；掌握保薦機構對創業板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發表獨立意見的要求；掌握財務信息的更正及相關披露。
掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續披露要求；掌握上市公司收購、出售資產、股份變動等交易的披露標準、審議程序和計算口徑；掌握上市公司收購、出售資產需要股東大會批准的標準及需要履行的其他程序；熟悉上市公司收購、出售資產公告的內容及要求。
掌握上市公司主要關聯交易事項及關聯法人、關聯自然人；熟悉上市公司關聯交易審議程序及披露要求。
掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求；熟悉上市公司臨時公告及相關附件報送監管機構備案的要求。
掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市的相關規定；掌握上市公司恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關規定。
第五節 法律責任掌握上市公司及其董事、監事、高級管理人員在發行上市、信息披露及規範運作等方面的法律責任；掌握創業板上市公司控股股東和實際控制人在發行上市、信息披露及規範運作方面的法律責任。
附件：參考書目及常用法規目錄一、參考書目
1 、中國證券監督管理委員會編：《證券發行上市審核工作手冊》（2014），中國財政經濟出版社；
2 、中國證券業協會編：證券業從業資格考試統編教材（2012）《證券市場基礎知識》、《證券發行與承銷》、《證券投資分析》、《證券交易》、《證券投資基金》，中國金融出版社；
3 、中國註冊會計師協會編：2014年度註冊會計師全國統一考試指定輔導教材《會計》、《財務成本管理》，中國財政經濟出版社。
二、常用法規目錄
(保薦代表人勝任能力考試涉及但不限於以下法律、法規、規章、規範性文件和行業自律規則；如有修訂，以修訂版為準）。
（一）保薦業務監管
1.《中華人民共和國證券法》
（1998年12月29日通過 2014年8月31日最新修訂 2014年8月31日起施行）
2.《中華人民共和國公司法》
（1993年12月29日通過 2013年12月28日最新修訂 2014年3月1日起施行）
3.《中華人民共和國公司登記管理條例》
（1994年6月24日發布 2014年2月19日最新修訂 2014年3月1日起施行）
4.《證券發行上市保薦業務管理辦法》
（2009年5月13日 證監會令第63號）
5.《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
（2014年5月14日 證監會令第100號）
6.《中國證券監督管理委員會關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》
（2012年3月15日 證監會公告[2012]4號）
7．《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》
（2009年4月1日 證監會公告[2009]5號）
8．《保薦人盡職調查工作準則》
(2006年5月29日 證監發行字[2006]15號)
9．《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號——發行保薦書和發行保薦工作報告》
（2009年3月27日 證監會公告[2009]4號）
10．《關於發布&<深圳證券交易所上市公司保薦工作指引&>的通知》
（2012年11月23日 深證上[2012]383號）
11.《關於發布&<上海證券交易所證券發行上市業務指引（2013年修訂）&>的通知》
（2013年12月27日 上證發[2013]27號）
12.《關於發布&<上海證券交易所證券上市審核實施細則&>的通知》
（2013年12月27日 上證發[2013]28號）
（二）財務分析
1.《中華人民共和國會計法》
（1985年1月21日通過 1999年10月31日最新修訂 2000年7月1日起施行）
2．《中華人民共和國企業所得稅法》
（2007年3月16日通過 2008年1月1日起施行）
3.《企業財務會計報告條例》
（2000年6月21日 國務院令第287號）
4. 《企業會計準則—基本準則》
（2006年2月15日財政部第33號令）
5.《企業會計準則—具體準則》
（財會[2006]3號）
6.《企業會計準則應用指南》
(財會[2006]18號)
7.《企業會計準則解釋第1號》
（財會[2007]14號）
8.《企業會計準則解釋第2號》
（財會[2008]11號）
9.《企業會計準則解釋第3號》
（財會[2009]8號）
10.《企業會計準則解釋第4號》
（財會[2010]15號）
11.《企業會計準則解釋第5號》
（財會[2012]19號）
12.《企業會計準則解釋第6號》
（財會[2014]1號）
13.《企業財務通則》
（2007年1月1日 財政部令第41號）
（三）股本融資
1.《首次公開發行股票並上市管理辦法》
（2006年5月17日 證監會令第32號）
2.《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》
（2014年5月14日 證監會令第99號）
3.《上市公司證券發行管理辦法》
（2006年5月8日 證監會令第30號）
4. 《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》
（2014年3月21日 證監會公告[2014]11號）
5.《國務院關於開展優先股試點的指導意見》
（2013年11月30日 國發[2013]46號）
6．《優先股試點管理辦法》
（2014年3月21日 證監會令第97號）
7.《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》
（2013年12月6日 證監會公告[2013]45號）
8.《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》
（2013年12月6日 證監會公告[2013]46號）
9.《關於進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》
（2013年12月30日 證監會發行監管函[2013]346號）
10.《上海證券交易所股票上市規則》
（2013年12月27日 上證發[2013]26號）
11.《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
（2012年4月20日 深證上[2012]77號）
12.《深圳證券交易所股票上市規則》
（2012年7月7日 深圳證券交易所）
13.《上市公司非公開發行股票實施細則》
（2011年8月1日 證監會令第73號）
14.《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》
（2013年12月13日 國發[2013]49號）
15.《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》
（2013年1月31日 證監會令第89號）
16.《非上市公眾公司監督管理辦法》
（2013年12月26日 證監會令第96號）
17.《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
（2013年12月30日 股轉系統公告[2013]40號）
18.《關於規範證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見（試行）》
（2012年8月23日 證監會公告[2012年]20號）
19.《證券公司參與區域性股權交易市場業務規範》
（2013年2月7日 中證協發[2013]17號）
（四）債務融資
1.《公司債券發行試點辦法》
（2007年8月14日 證監會令第49號）
2.《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》
（2008年10月17日 證監會公告[2008]41號）
3．《關於創業板上市公司非公開發行公司債券的有關事項的公告》
（2011年10月20日 證監會公告[2011]29號）
4．《上海證券交易所公司債券上市規則》
（2009年11月2日 上證債字[2009]186號）
5．《深圳證券交易所公司債券上市規則》
（2012年6月6日 深證上[2012]156號）
6.《證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法》
（2012年5月23日 中證協發[2012]120號）
7.《證券公司中小企業私募債券承銷業務盡職調查指引》
（2013年1月16日 中國證券業協會）
8.《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》
（2012年5月23日 深證上[2012]130號）
9.《關於發布實施&<上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法&>有關事項的通知》
（2012年5月22日 上證債字[2012]176號）
10.《關於中小企業可交換私募債券試點業務有關事項的通知》
（2013年5月30日 深證上[2013]179號）
11.《關於發布&<中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則&>的通知》
（2012年5月22日 中國證券登記結算有限責任公司）
12.《關於發布&<上海證券交易所債券招標發行業務操作指引&>的通知》
（2013年12月24日 上證發[2013]25號）
13. 《企業債券管理條例》
（2011年1月8日 國務院令第588號）
14. 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》
（2008年4月9日 中國人民銀行令[2008]第1號）
15．《全國銀行間債券市場金融債券發行管理操作規程》
（2009年3月25日 中國人民銀行公告[2009]第6號）
（五）定價銷售
1. 《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》
（2013年11月30日 證監會公告[2013]42號）
2. 《關於加強新股發行監管的措施》
（2014年1月12日 證監會公告[2014]4號）
3.《關於新股發行定價相關問題的通知》
（2012年5月23日 中國證監會發行監管部、創業板發行監管部）
4.《證券發行與承銷管理辦法》
（2014年3月21日 證監會令第98號）
5.《首次公開發行股票承銷業務規範》
（2014年5月9日中證協發[2014]77號）
6.《首次公開發行股票網下投資者備案管理細則》
（2014年5月9日中證協發[2014]77號）
7.《首次公開發行股票配售細則》
（2014年5月9日 中證協發[2014]77號）
8.《關於修改&<上海市場首次公開發行股票網下發行實施辦法&>的通知》
（2014年5月9日 上證發[2014]30號）
9.《關於修改&<上海市場首次公開發行股票網上按市值申購實施辦法&>的通知》
（2014年5月9日 上證發[2014]29號）
10.《深圳市場首次公開發行股票網上按市值申購實施辦法》
（2014年5月9日 深證上[2014]158號）
11.《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則》
（2014年5月9日 深證上[2014]158號）
（六）財務顧問
1.《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》
（2008年6月3日 證監會令第54號）
2.《證券公司從事上市公司併購重組財務顧問業務執業能力專業評價工作指引》
（2013年9月6日 中證協發[2013]158號）
3.《國務院關於進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》
（2014年3月7日 國發[2014]14號）
4.《上市公司收購管理辦法》
（2012年2月14日 證監會令第77號）
5.《上市公司重大資產重組管理辦法》
（2011年8月1日 證監會令第73號）
6.《中國證監會關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
(2008年4月16日 證監會公告[2008]14號)
7. 《中國證券監督管理委員會關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》
（2013年11月30日 證監發[2013]61號）
8.《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
（2012年11月6日 證監會公告[2012]33號）
9.《關於外國投資者併購境內企業的規定》
（2009年6月22日 商務部令2009年第6號）
（七）持續督導
1.《上市公司章程指引(2014年修訂)》
(2014年5月28日 中國證監會公告[2014]19號)
2、《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》
（2014年5月28日 證監會公告[2014]20號）
3.《上市公司信息披露管理辦法》
（2007年1月30 證監會令第40號）
4．《關於加強上市證券公司監管的規定》
（2010年6月30日 證監會公告[2010]20號）
5.《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》
（2003年8月28日 證監發[2003]56號）
6.《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》
(2005年11月4日 證監發[2005]120號)
7.《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》
（2012年12月19日 證監會公告[2012]44號）
8.《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》
（2013年11月30日 證監會公告[2013]43號）
9.《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
（2012年5月4日 證監發[2012]37號）
10.《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》
（2011年10月25日 證監會公告[2011]30號）
11.《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》
（2009年7月15日 上證公字[2009]75號）
樓上那一大疊書可能言過了，裡面好像有會計財管什麼的，有幾本是人大出版的本科教材，裡面夾雜著證券從業的五本，還有一些法律書。我的理解是，真正最難的應該就是保薦的那個大紅本，不知道以前怎麼稱呼，現在叫保代寶典來著。其他的教材應該是來輔助看的，畢竟時間久了，舊的東西很模糊，新的東西又是那樣的層出不窮。
自己考了一次，沒過。或許不是為了要證明考過有多麼牛逼，只是覺得，別人能考過的，我也一定能，我失去的一定要拿回來。
2樓的那個答主我認為主要框架已經寫的很對了
但是看回答人數比較少 我也來佔個坑
接下來有一些廢話，正在備考的同學可以跳到分割線直接看乾貨
都是俺辛辛苦苦從歷年真題和保代寶典歸納的劃重點！ 劃重點！劃重點！ 重要的事情說三遍
……………………………分割線…………………………………
說實在的，保代感覺上的複習時間（也就是那種雞血式知識注入的感覺）前前後後衝刺了兩個禮拜。 雖然有一些金融基礎，但也僅僅限於大綱中第五章的定價銷售，很悲催的是，改革後的方向是計算題易算，又縮減了這章的分值（10分內）。。。因為國內投行的定價銷售也就走走過場，所以大家可以拋開之前投資學金融市場學和公司理財… 安安心心背法條，真正這章的計算難倒你，不存在的。
再加上我還是學生 所以有幸能保證每天10小時以上強度
除去幾個月前看的52投行視頻刷了快100小時，但這只是根據視頻大概梳理了一個框架，記憶效果不是很明顯，沒經過歸納本身視頻顯得很散亂。然後還有事沒事的看了下法條註解，大概記住接下來我說的那20個常考法條的林林總總，起碼有一些印象。這些也花了不少時間。
所以按衝刺來看，真正衝刺的複習時間只有140小時。 因為心還是比較浮躁，有效衝刺複習時間100小時之內吧。（但是之前還是背了的… 不要想得太簡單 只不過deadline是第一生產力=…= 140小時只是感覺上記了很多）
所以時間方面還是那句話 越多越好！ 想低投入高收益 那也是運氣好的不行 =…= 還是穩點好 少說300小時要有的
不過教材來說，考試沒一樓說的那麼誇張，上圖那麼嚇人。哈哈，！ 那是四年前的回答了
經過保代最近幾年的改革，如今的難度和四年前不可同日而語，適當地放低了門檻。
同時也不能掉以輕心，主體上還是通過率很低很低的！
最近幾年 通過率最高時候沒記錯應該是10% 最低3%以下
注意????? 分母還是統計的實考人數 不是報考！
恐怖吧
不過大家別怕 功夫不負有心人 努力了就會有收穫 如果你被通過率本身嚇著了 那十有八九過不了 迎難而上才能把握機會 雖然現在保代改革後優勢不是那麼明顯，但誰又能保證以後政策會有什麼變化？ 所以早上船早下岸為妙
…………………………………分割線………………………………
不說多了 開始乾貨
一、關於教材的使用問題
最多推薦的應該是投行先鋒的保代寶典，廣告詞說得好，十個考保代九個用寶典
除此外，電子版的還有52投行網的教材，很保代寶典十分接近，甚至雷同 如果保代寶典弄不到，52投行網的講義看看也是不錯的選擇
這些正版的到官方渠道應該可以買到，不過有點小貴… 有條件可以看看 如果不能接受那建議買紙質材料
ps:我複習的時候三管齊下，保代寶典，52的講義，紙質材料和真題 一起看 求同存異，畢竟教材是死的，難免會有出錯的地方，所以有時間建議大家多多對比。
紙質材料個人用的是京東買的保薦代表人投資銀行業務。
這本書缺點也有優點。 缺點是編排相對保代寶典框架性不明顯 相對而言內容看上去很冗雜，比較像一本劃重點的教材 得自己去劃關鍵詞，關鍵考點 而保代寶典則框架性更好。 但是優點就來了，該有的考點一定會有，不該有的考點他一定沒有，似看非看他為了你好，乾脆不寫 不讓你看 這點我很欣賞
比如考綱第四章債務融資裡頭的中小企業私募債券和信用評級，雖然考綱要求掌握，但是這些都是15年的熱點性問題，時效性很強，17年考的可能性比較小，加上內容繁多，所以乾脆不寫。給我們省了很多麻煩
但是保代寶典就比較全了，該有的他都會有，基本2000多頁的公司法和證券法大部分給你寫上去 投行先鋒一起的還有法條註解等
這裡建議如果沒有時間複習的同學有的放矢就好了，其餘自己把控
資料個人建議還是盡量選寶典和法條註解再搭配下真題
二、備考時間的問題
上面說了，有條件最好2個月 每天6小時以上的複習時間，這樣節奏才能穩打穩紮 再不濟也得1個月每天10小時以上
真的…靠最後兩星期突擊得累慘你 這裡不鼓勵臨時抱佛腳 建議法條一定要梳理框架
，比較不同點，因為考的八九十是不同。
三、保代考什麼
總算切到了題主的問題 23333
同時這也是大家最關心的
每次保代考試他都有個共性：80%會有對常規法規的考察，總共20部。 建議大家多多關注這些法條的最新進展和修訂情況，以防變動
1.《證券發行上市保薦業務管理辦法》
2.《首次公開發行股票並上市管理辦法》
3.《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》
4.《上市公司證券發行管理辦法》
5.《上市公司非公開發行股票實施細則》
6.《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
7.《優先股試點管理辦法》
8.《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》
9.《首次公開發行股票配售細則》
10.《證券發行與承銷管理辦法》
11.《首次公開發行股票承銷業務規範》
12.《上市公司收購管理辦法》
13.《上市公司重大資產重組管理辦法》
14.《上市公司監管法律法規》
15. 《非上市公司收購管理辦法》
16. 《非上市公司重大資產重組管理辦法》
17.《公司債券發行與交易管理辦法》
18.《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》
19.《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》
20.《上市公司章程指引》
……打這麼多法條 累死了 喝口水
發現了什麼？
20個項法條重點在哪？
請多看主創上市 併購收購及重大資產重組，還有債券發行。 這些都是考試的重點！ 特別是重大資產重組 光這一個考了十來分了應該
ps:考前請重點關注最新考點，特別是以前不考的但是最近很熱的 很有可能會考！比如中小企業股份轉讓，前年的實時熱點，今年說不定咯
對於會計和財務的內容：
1.首先關於審計和稅法的內容。。。不是考試重點 全篇的法規導向是證券法和公司法。 稅法建議想睡覺的時候去喵兩眼
2.關於會計部分
留坑……… 太多太雜了 過些天來寫
同時建議非會計財務出身的這部分酌情複習
3.財務部分：
本科公司金融學內容
掌握本量利分析，可拓展財務槓桿，經營槓桿，杜邦恆等式，利率保障倍數，市盈率，市銷率，市凈率，管理用財務報表權益凈利率計算公式 這部分分值10分上下 但是考試分值會隨時間變動，也難說准
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
大體的講完了，現在按考綱來說說複習的內容
考綱總共有七項大內容
分別是：保薦業務監管、財務分析、股本融資、債務融資、定價銷售、財務顧問、持續督導
七項中最應該把分拿穩的應該是保薦業務監管，股融和債融了
可以這麼說：如果你有十分的把握拿下性價比相對較高的這三章，再加一些運氣 60分沒問題，當然 財務顧問也是高頻考試章節， 建議這章一定要理清知識先後順序
現在來具體說說各個章節的常考點和陷阱題:
一、保薦業務監管
1.資格管理 （3分）
（1）掌握保薦機構和保代人註冊、變更登記的條件和程序
a.證券公司申請保薦機構資格的條件
簡記： 注資1億起步
凈資本五千萬（不是凈資產）
從業35 保薦工作20（純打下手的人）
保薦資格4
3年行政處罰
不得申請：保代少於2 2年被證監會盯上
b.個人條件
簡記：3年經歷 境內證券（非債券）協辦人
3年證監會小紅花（工商局稅務局隨便鬧）
c.註冊登記 個人通過機構申請
證券公司2日更新材料
機構45日受理 代表人20日
d.變更登記 5日書面報告 新任職機構申請
（2）維持資格條件
機構除重大行政處罰撤銷外 其他限期整改
個人3年行政處罰，吊銷證書，未培訓撤銷
負債未清償，限期整改
2.主要職責（1分）
a.對發行人輔導，對董監高和持股5%以上股東實際控制人（或其法定代表人）培訓
b.驗收機構：證監會派出機構 保薦機構5日備案
c.審慎核查，獨立判斷
d.向證監會提交發保書，專項授權書及其它
e.保薦工作報告 督導開始至年度結束不滿3月除外
f.保薦工作未完成，應繼續完成
3.工作規程（2分）
a.關聯保薦：發行上市同一保薦機構承擔
規模大了，可聯合保薦且不超過2家
保薦機構和上市方合計股份超7% 應聯合其他無關聯保薦機構且為第一保薦機構
b.機構更換 ： 刊登募集文件前終止，5日內找證監會 刊登後，向證監會和交易所報告
機構被撤銷，1個月內公司自行換保代，找不到證監會幫你找
被撤銷後另行聘請的保代機構持續督導時間不得少於一個完整會計年度
c.保薦人推薦：2名1家 1協辦人
更換：通知發行人，5日報告證監會，交易所
4.持續督導（2分）
a.發表獨立性意見的項目:資金使用，股份流通，關聯交易，對外擔保，財務資助（子公司擔保資助除外），風投，套期保值，委託理財等
b.現場檢查：結束後10個交易日告知上市公司相應意見
c.發行保薦書：法定代表人，業務負責人，內核負責人，保代，協辦人簽字 缺一不可
d.保薦總結報告書工作情況
5.保代權利(1分)：及時通報，定期或者不定期回訪查閱，列席，事前審閱，核查，公開聲明
執業規範（2分）：
a.證券服務機構及簽字人員違反規定。證監會將進行：監管談話，重點關注，出具警示涵，責令公開說明，認定為不適當人選
b.保薦人市場禁入措施：未參加盡職調查，謀私利，配偶及本人持發行人股份，虛假記錄等
c.持續督導期間出現：
上市當年累計50%以上募集資金與承諾不符
營業利潤（不是凈利潤）比上年下滑50%以上
實際盈利低於盈利預測達20%以上
d.保代兩年被採取監管措施2次以上，證監會可6個月不搭理此保代
掌握了這些。第一章這些分十有八九可以拿下了
三、股本融資
1.IPO(7分)
(1)條件要求
a.主板上市ipo:
主體資格：股份有限公司，有限變更股份有限可採取募集設立方式公開發行
成立股份有限公司後，持續經營時間應在3年以上，有限轉股份有限，經營時間從有限公司成立算起
發行人註冊資本已足額繳納，主要資產不存在重大權屬糾紛。 比如甲公司員工宿舍尚未取得所有權證，固定資產這是存在糾紛的
發行人股權清晰
發行人不得有：最近三年未經核准擅自公開發行證券及其他齷齪手段等（遺漏，行政處罰，虛假記載，偽造等等）
*財會要求（常與創業板一起考查）：
3年凈利潤均為正數且累計超3000萬
3年現金流量凈額累計超5000萬
3年營業收入超3億
發行前（創業板是發行後）股本總額不少於3000萬
最近1期末無形資產占凈資產比例不高於20%
最近1期不存在未彌補虧損
b.創業板上市ipo
發行人應主要（不是只能）經營一種業務
發行人最近2年主營業務，董高，實際控制人無變更(主板三年)
*財會要求（重要考點）：
最近2年連續盈利
最近2年凈利潤累計（不要求都為正數，考試往往會給迷你版利潤表給你判別）不少於1000萬，或者（注意或者，是選言命題）最近1年盈利，最近1年營業收入不少於5000萬
*大前提：凈利潤以扣除非經常性損益計算
期末凈資產不少於 2000萬
發行後（主板是發行期前，可理解主板人家有錢，創業板剛創業都是窮光蛋所以秋後算賬）
股本總額不少於3000萬
(2)盡職調查
（說多了，也就是風險管理）
了解下一般要求，特別要求和具體要求
一般要求形成發行保薦書，和工作底稿制度
特別要求考查保薦人的獨立判斷和審慎核查能力
盡職調查保薦機構應納入企業的徵信平台信用信息；發行人保機構對企業基本信用信息報告進行核查；分析與披露信息是否一致
工作底稿應真實準確，重要的應紙質文檔留存，不能電子稿，底稿留存期限是至少10年，而律師事務所是7年，不要混淆
（3）推薦申報
工作底稿律師事務所保存期＞7年
法律意見書不得使用含糊措辭
2名執業律師簽字和事務所蓋章
發行保薦書應披露發行人存在的主要風險(不是全面披露)
發行保薦書必備內容：證券發行基本情況，保薦機構承諾事項，推薦意見
發行保薦書應由法定代表人，保薦業務負責人，保代，項目協定人，內核負責人簽字
主創板ipo申請文件要求：
教材有個表，題目考的就是不同點，相同的就不用看了！ 文件受理後的要求，不得增加撤回或更改；提交文件的要求，主板1原件複印3 創業板原1 復2；不能提供的，律師提供鑒證意見；扉頁應標明事項：主板=董秘及中介項目負責人聯繫方式 創業板=董秘保薦人和服務機構項目負責人聯繫方式【注意創業板多了一個保薦人，也是陷阱題】
（4）核准程序
流程：董事會決議~股東大會批准~製作申請文件並申報~受理~初審審核~核准~發行~
核准後發行前重大事項的處理
審核制度：主創發審委，併購重組發審委
發審委以投票方式對股票發行申請進行表決
發審委的組成：主板25 證監會佔5
. .. 創業板35 證監會佔5
發審委應及時提出迴避的情形：
發審委委員或其親屬任發行人或保薦機構的董監高經理；
發審委委員，親屬。發審委委員所在工作單位持有發行人股票；
發審委委員或親屬擔任董監高經理的公司與發行人或保薦機構有行業競爭關係，經認定（必須經認定，陷阱題）可能影響公正性的
發審委會議召開前（大前提），與本次所審核發行人或其他相關單位個人有過接觸
注意：親屬兄弟妹的配偶也算
發審委的工作程序：
普通程序 7票過5票 特別程序 5票過3票 證監會不公布發審委會議審核的各表決結果
中止審查的情形
(5)信息披露
ipo信息披露的主創板區別：
創業板獨有： 發行人招股說明書完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素；發行人在招股說明書中披露保薦人證券服務機構的承諾事項等
招股書籤章：發行人、全體董監高，並及時核查四性
二者都要預先披露申報稿
ipo的信息披露文件包括
2.上市公司發行新股(5分)
a.條件和要求 董監高未收到三年處罰（證監會）一年譴責（交易所）
上市公司不得公開發行股票的情形：12月內受證券交易所譴責，12月內未履行對投資者做出的公開承諾，上市公司或其董高（無監事）涉嫌犯罪和違法
上市公司非公開發行股票的條件：
發行對象不超過10名
沒人點贊么，不開心(?? . ??)
有時間繼續更其他章節 留著
再給個小tip 考試的時間是3小時 如果一道道題做了蒙圈的話 請捨去計算類的難題 到考場你會發現，單選題第二章的部分挺多，真的沒必要每個都去算，先留著 最優策略應該是先攻法條
還有，保代是一個重理解重記憶的專業考試，
前提一定要理解！理解！再理解！
關於如何理解，建議每看完一節 ，在大紙上畫思維導圖，先把框架理清楚，還要梳理各個知識點的聯繫，特別是數字類記憶，為什麼是5日向證監會提交申請？ 為什麼這個是24個月？ 創業板的都是24個月嗎？主板都36個月嗎？ 最好把數字時間題歸類，這樣不會太散亂。
當然，有些人或培訓機構說：保代改革後更注重的是專業能力素養的考察，一些無關痛癢的知識點會逐漸淡化，比如這種時間記憶題。
我反對下， 圖樣圖森破
目前這種題目在試卷里低於10分的情況還是沒有發現?????
所以 還是老老實實記吧
至於其他的知識點，這裡沒有什麼其他的記憶方法(諧音記憶，數字定樁，地點樁，記憶宮殿都沒用，不要指望走捷徑，那是短期記憶用的)，就是重複重複再重複，把專業術語的感覺刷出來，然後開始練題目，並確保過真題3遍以上 選擇題還是要靠感覺，那種看完後不要求過目不忘但起碼要有印象的感覺
畢竟是做選擇題，不是問答題
再次強調，看選項的感覺很重要，特別是甄別選項多字，少字，改字 一定要有敏感性， 提高的方法 就是重複多看！ 先通讀教材，再一字不漏的看！ 一字不漏！
相比花費的時間多餘自己看視頻中的講義 划得來一點
祝大家考保代順利~
11月剛過，給悲催的考試划上句號。9月58.5，10月59.5，想來本命年總是苦的，苦盡甘來，11月68。
本科，中文和經濟學學位，無司法考試經歷，無CPA考試經歷。
這個考試難度相比於判斷題要倒扣分的時代已經下降了幾個量級。考試也從實務傾向，模稜兩可，保代培訓轉向法規的寬泛性和會計精粹的考察。
個人認為有必要加強會計的考試難度和考試的跨章節綜合性命題，不然淪為從業考試指日可待，不過想憑著像從業一樣刷題裸考，不好好熟讀法規看CPA肯定是過不了的。
以上是個人觀點，歡迎探討。
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以上是分割線：
補充一些內容：
1、11月到今年證監會出台的監管意見，再融資辦法的修訂，金融資產準則的修訂等等，這些無疑將會成為第一次考試的重點和難點。
2、考試歸考試，實務歸實務，切莫以為考過了就能如何如何，考過了還是和我一樣搬磚的。
3、自從考過之後就沒怎麼關注考試內容了，更多的時間花在實務上面了，實務和考試還是有很大差距的。
4、考試的時候記憶最重要，考過之後分析和思考，分析監管的思路，如何對與資本運作的玩法在現有的規則之下做一些變動。證監會的風格，監管的趨勢等等
5、切莫用時間，熬夜，看了多少書等等來感動自己，考試是最輕鬆的一件事情了
最重要的，不要像我一樣，白白多浪費2個月時間，如果下決心要過，就一次過掉，剩下來的時間留出來撩妹多好
看這道題出現在時間線上，答一下。
首先最高票說的是早期保代考試，自從15年難度報名無門檻，考試難度大幅下降後，通過保代考試已經和證券從業資格一樣，並沒有什麼意義。
不要指望通過這個考試逆襲，因為不同於cpa和司考的普適性，這個考試脫離內資投行範圍沒有任何意義，當然通過難度和前兩者也無法相提並論。
答題的人裡面有好多不懂裝懂的外行，不說破。
掛個評論，基礎概念都不清楚。
http://zhuanlan.zhihu.com/p/28983059
鏈接是一個考試經驗帖，本質就是一個在校生突擊一把就能過的考試，就別對其作用指望太多了吧。
現在重點不是考保代，而是有沒有好項目簽。
建議去投行先鋒論壇BBS之保薦代表人考試板塊去找經驗帖吧，一大把
早上剛剛考完……稅法有一題打了醬油。
下面哪些項目企業所得稅減半……
早期的保代考試沒經歷過，但是感覺現在的保代考試一點都不簡單，雖然跟從業資格一起考，難度根本不是一個量級。至於說用處，保代補貼大部分券商應該都沒有了，更多的可能是一種對自己能力的證明，還有就是，別人都有，你沒有，不大好吧~~
我是今年6.24考過的，當時正是一個再融資項目的申報階段，兩件事交織在一起，那個苦啊，再來一次我可受不了。
關於考試經驗，一言難盡，有空再補上這個坑。
偷偷挖坑（摺疊我吧）
你這問題是14年之前問的，也就是說這人在14年前就過了保代，那時候這考試沒放開執業限制，沒有一年考三次。
14年前一次過保代的不是沒有，我也認識幾個一次過保代的前輩。沒什麼好奇怪的，扯不到什麼智商的差異、智商優越性（最近越來越發現有的人對智商、聰明之類的有種蜜汁信心...）；但也絕不是什麼「入門考試」，至少14年之前的保代考試不是。
但問題是：24歲成保代，要三年執業經驗，按最慢的算，必須21歲入行，算他本科畢業就進券商吧，那17歲就得上大學 ，這還必須是一切順利的前提下——這才是牛逼之處吧。
如果你那朋友沒吹牛逼，且用詞準確的話。
這個題目一個原來答案很好的，考過CPA 那個答主的答案呢？
答主你可以匿名，我好喜歡那個答案啊，還收藏點贊來著。我覺得那個複習規劃特別有用，上面那麼多沒幾個走心的推薦閱讀：
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