優先股劃分為權益或負債的標準是什麼？

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在http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MjM5NTUzMjAyMA==mid=200121752idx=1sn=45240697528c8dc8a9e13b45ccdd4086scene=1from=groupmessageisappinstalled=0#rd新聞中提到，因優先股為浮動利率故劃分為權益，若固定利率則劃分為負債！那麼，優先股的會計處理應該是怎麼樣？何種情況下應將其劃分為負債？

優先股是最近蠻熱門的話題，剛好這兩天看了一些材料，所以心痒痒就試著答一下吧。

首先要澄清一下：優先股並不是以浮動/固定利率來作為劃分負債/權益的標準的。這個方向實在錯的太離譜。

那麼，最關鍵的劃分標準是什麼？依我看，核心在於「結算」兩個字（雖然會計準則里用了這個詞，但我覺得這裡還是把 settlement 翻譯成「清償」更準確些）。

說白了也很簡單——是不是一定要還？是用現金還，還是用等值的股權來「抵債」？

對應的，在準則中，這其實就是兩條判斷標準：（這裡就必須要引用準則了，沒辦法，讀起來真心不像中文）

1. 是否有義務以現金或其他資產結算。「如果企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義」。換句話說，如果發行人可以合法的賴賬不還，那就不是負債。

2. 是否需要通過自身權益工具結算。又分兩種子情況：

a) 衍生工具：如果是衍生工具，那麼只有在滿足著名的「以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產進行結算」」的情況下，才是權益。（否則既可能是負債，也可能是資產——不明白的請複習衍生工具的定義）

b) 非衍生工具：「如果發行方未來沒有義務交付可變數量的自身權益工具進行結算，則該非衍生工具是權益工具；否則，該非衍生工具是金融負債。」這句話說的比較繞，其實就是要求轉股權也要滿足「以固定金額換取固定數量權益」的標準，否則就是負債。

舉個例子，100塊的優先股，如果在發行時就告訴你將來轉股會按照當時的市價折股，這就是所謂「可變數量的自身權益工具」。這個時候對應的股權公允價值等同於優先股面值，和用100塊現金還給你其實沒有區別，優先股的買家並沒有承擔股價變動的風險，所以就仍然是債而不是股。但如果公司在發行時告訴你，將來如果轉股的轉股價是現在就確定好的（所以轉股數量也就是確定的），那就是所謂「以固定金額換取固定數量權益」，買家仍然承擔了股權公允價值變動的風險，所以才會被認定為權益。

下面以最近剛剛宣布要發行優先股的中行公告為例，針對其中主要條款分析一下（我只引用相關的內容，有刪節）：

（一）優先股股東參與利潤分配的方式

股息率：採取固定股息率；股息率不得高於發行前本行最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

股息發放的條件: 本次優先股股東派發股息的順序在普通股股東之前。

派息決定權：本行有權取消本次優先股的派息，且不構成違約事件。直至恢復全額支付股息之前，本行將不會向普通股股東分配利潤。取消優先股派息除構成對普通股的收益分配限制以外，不構成對本行的其他限制。

股息累積方式：本次優先股採取非累積股息支付方式，即未向本次優先股股東足額派發股息的差額部分，不會累積到下一計息年度。

分析：可以看出，根據這些條款，中行既不用還本金（因為優先股無到期日），是否付息也是由自己單方面全權決定，這就充分說明了它可以「無條件地避免交付現金或其他金融資產」。所以根據第一項判斷標準，不構成負債。

此外，雖然條款中規定「直至恢復全額支付股息之前，本行將不會向普通股股東分配利潤」，但既然是否發放普通股息也是由中行自行決定的，所以也並不構成實質障礙。

（二）贖回條款

自發行之日起5年後，如果得到中國銀監會的批准，本行有權贖回全部或部分本次優先股。本次優先股贖回期自發行之日起5年後至本次優先股被全部贖回或轉股之日止。

本次優先股的贖回權為本行所有，並以得到中國銀監會的批准為前提。

本次優先股股東無權要求本行贖回優先股。

分析：優先股股東無權要求贖回，是否贖回由中行自行決定，因此也不構成發行人以現金或其他資產交付的「義務」。根據第一項判斷標準，不是負債。

（三）強制轉股

觸發條件：1、當其他一級資本工具觸發事件發生時，即核心一級資本充足率降至5.125%（或以下）時，本次優先股將全部或部分轉為A股普通股，並使本行的核心一級資本充足率恢復到觸發點以上。 2、當二級資本工具觸發事件發生時，本次優先股將全部轉為A股普通股。

轉股價格：本次優先股的初始強制轉股價格為審議本次優先股發行的董事會決議公告日前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價。

在本次優先股發行之後，當本行A股普通股發生送紅股、轉增股本、低於市價增發新股（不包括因本行發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具（如優先股、可轉換公司債券等）轉股而增加的股本）、配股等情況時，本行將按上述情況出現的先後順序，依次對強制轉股價格進行累積調整，但不因本行派發普通股現金股利的行為而進行調整。

分析：在發行文件中叫做「轉股」，用會計準則的語言說就是「以自身權益工具結算」了（是的，我也很討厭這樣的術語）。這裡因為優先股屬於非衍生工具（因為不符合衍生工具的定義，不展開），判斷的核心就在於是否「有義務交付可變數量的自身權益工具」，所以轉股價變得非常關鍵。

如果轉股價是基於未來的市價而不是現在就確定下來（在國外有些優先股的轉股價就是這樣安排的），顯然轉股數量就是可變的（現在不可預測）；如果轉股價是事先確定的，自然轉股數量也就是固定的。

根據發行條款，中行就屬於後一種情況，所以根據第二項判斷標準，應劃分為權益。

也許有人會問，條款中不是說了，轉股價會根據未來送紅股、轉增、配股等情況調整嗎？這樣一來轉股數量就會變啊。可是，這種情況其實是屬於「反攤薄」條款，是一項會計準則中可以接受的例外。

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綜上所述，對所有關鍵條款的分析均表明中行優先股應該劃分為權益。多說一句——我猜有人會問的，具體記賬科目是「其他權益工具」——這個是財政部今年才新規定的，絕大多數企業甚至標準的財務軟體中都還沒有設置這個科目。

當然，上面分析的其實是比較理想的情況。實際上也可能會有兩項判斷標準得出不同結論的時候，這時，優先股本身就會被認定為「同時包含金融負債成分和權益工具成分的複合金融工具」，需要對兩種成份、甚至是三種成份分開計量（三種成份是指主債務工具+權益成份+衍生工具）。

一般來說，發行人當然都希望將優先股劃為權益，因為這樣不會影響未來進一步債務融資，而且在凈資產，負債率，EBIT，利息現金保障倍數等許多指標上都會比較好看。不過退一步講，對於主要希望通過優先股補充資本的銀行而言，即便因為某項條款導致它被劃分為負債，只要符合銀監會制定的資本工具合格標準，其實仍然可以達到補充一級資本的目的。

權益，是會計概念；資本，是監管定義。

延伸閱讀：

關於印發《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》的通知

普華永道: 出版刊物從可轉債到永續債 - 複合型金融產品負債和權益, 會計分類的原則與實務研究

中國銀行業監督管理委員會令 2012年第1號（一級資本的認定標準見附件1）

@張偉的答案說的挺好了，補充一點兒。

銀行發的優先股在主要條款設計上幾乎一樣，這是銀監會的硬性規定。這些規定主要參照巴三對銀行的其他一級資本的規定作出的，只有滿足這些條件的才能算作其他一級資本。銀行發放優先股的目的也都是補充其他一級資本的，因為除了優先股以外，幾乎沒有補充其他一級資本的工具了。所以，銀行發的優先股一定要記作權益才行，銀監會對條款的種種限制也是為了滿足記作權益來補充其他一級資本。

所以這些銀行發行優先股的方案都大同小異，銀監會已經把發行方式、發行價格、發行對象、股息確定原則、強制轉股原則、贖回原則、表決權原則、清償原則等條款都限制住了，差別就是股息率、強制轉股價格、贖回價格了。

銀行發完這一批優先股以後，可能會有其他行業的公司發，屆時不排除出現會計上記作負債的可能（雖然可能性不大）。

@張偉的回答較為全面，不過有些繞，我用簡單點的話稍微梳理一下（由於題主問的是優先股，這裡就不對衍生品做解讀了）：
判斷優先股是否為權益，主要有兩個考察點：
1.股息的發放是否強制
2.是否可贖回，如果是，如何贖回。

首先我們看，股息發放是否強制：
題主所提供的鏈接的網頁上說：「浮動利率和固定利率」，這兩個都不算做判斷股息發放是否強制的標準。判斷是否強制就是：1.能否某期不發放股息？如果不能，那就是強制的；2.如果能，那某期不發放了，欠下的是否會在下期一併發放？如果是，那依然是強制的。如果不是，那就是非強制的。

接下來看是否可贖回：
1. 不可贖回（以及是否贖回的決定權在發行公司），如果股息發放非強制，那就是權益。如果股息發放強制，那就是債。
2. 可贖回。
贖回方式一，以一定份數的普通股贖回：如果股息發放非強制，權益；如果股息發放強制，債。
贖回方式二，以與一定價格等值的普通股贖回（股份數量不定）：不論股息發放是否強制，債。
另外如果贖回方式是以一定份數的普通股按市場價以現金方式贖回，也當作贖回方式一。
贖回方式三，除去上面那一條，以金錢方式（包括一定重量的金子啊什麼的）贖回的，無論股息發放是否強制，債。
贖回方式四，是否贖回、何時贖回的決定權在優先股權所有者手裡，無論股息發放是否強制，債。

總結一下，簡單而籠統地說：對於優先股的股息發放以及贖回，其決定權在發行者的，就是權益，否則就是負債。

隨便回答：
資本提供方的權益劃為債或者劃為股權的標準不是按照浮動利率或者固定利率來確定，而是以債務清償的順序來決定的。

債券相較於股權有更優先的清償順序，在破產清償時，其份額也是相對固定的（資產完全不抵負債，那就算債務清算損失）。而股權則是獲得「清償債務後所剩餘的部分」。

優先股，不管是浮動股息率還是固定股息，清償順序排在債券之後、普通股之前。

所以根據邏輯原則，會計處理上是算入股權。

上市公司發行優先股，招股書會有很明確的說明。如果將融資所得劃入長期債務，那就是會計造假。董事局、高管和審計師都要抓進去的。

一.權益標的

基金投資於權益資產標的，代表投資人擁有某個企業在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。基金投資需按2014年3月17日，財政部《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》規定金融負債與權益工具的區分、複合金融工具、重分類、投資方購入金融工具的分類、主要會計處理、對每股收益計算的影響。企業發行的普通股，以及企業發行的、使持有者有權以固定價格購入固定數量本企業普通股的認股權證等。企業發行權益工具所收到的對價扣除交易費用後，應當確認為股本、資本公積等。

交易費用是指可直接歸屬於發行權益工具新增外部費用，包括支付給代理機構、諮詢公司、券商等的手續費和傭金及其他必要支出。基金投資時要特別注意扣除。企業發行的普通股，以及企業發行的、使持有者有權以固定價格購入固定數量本企業普通股的認股權證等。

二。如何區分權益工具

1.企業發行的權益工具通常構成所有者權益包括股本、資本公積，資本溢價、盈餘公積和未分配利潤。商業銀行、保險公司、證券公司等金融機構在稅後利潤中提取的一般風險準備，也構成其所有者權益。

2.可供出售金融資產公允價值變動；企業根據以權益結算的股份支付協議授予職工或其他方的權益工具的公允價值；

3.現金流量套期中，有效套期工具的公允價值變動；基金投資長期股權投資採用權益法核算的，其他所有者權益變動引起的長期股權投資賬麵價值的變動；

4.轉換日投資性房地產的公允價值大於原賬麵價值的差額，除非自用房地產或存貨轉換為採用公允價值模式計量的投資性房地產。

三．權益工具特點

1.權益資本的所有權歸屬於所有者，所有者可以參與企業經營管理決策、取得收益，並對企業的經營承擔有限責任。

2.權益資本屬於企業形成法人財產權，在企業經營期內，投資者除依法轉讓外，不得以任何方式抽回資本，企業依法擁有財產支配權。

3.基金投資選擇權益資本沒有還本付息的壓力。

基金投資選擇權益工具為投資標的的基金公募基金包括股票基金，混合基金等；私募基金包括私募股權基金等等。

基金投資相關鏈接：基金投資--標的1_展恆基金網

@張偉
您好，您說的那句購買方承擔風險則出售方確認為權益，否則為負債。但是如果購買確認為可供出售金融資產債務工具，按公允價值模式計量仍然確認為負債。請您解答