Zynga 申請 IPO 的估值不及最近一輪融資的估值，一般投資方有哪些退出或協調方案來應對？

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謝謝邀請。非常技術化的問題，今天事情比較多，只能簡單寫寫。

在風險投資合同中，有時會在「贖回條款」（redemption）中對上市時的估值進行約定，如果達不到該估值的話，則不能構成「Qualified IPO」（「合格首次公開發行」，是風投合同中極重要的概念），需要由被投資企業從VC手中回購股份。贖回條款也被廣泛認為是對VC最重要的保護條款之一。不過在估值下滑的時候，被投資企業的財務狀況不會太好，贖回的實際操作也不容易。

還有就是反攤薄機制（anti-dilution）中的「棘輪條款」（ratchet provision），當被投資企業向其他投資者以低於上一輪投資的估值發行股份時（down round），已投資VC持有的股份按新的估值進行相應調整。用大白話說就是如果公司向其他人「賤賣」股份，就要使先前的投資者不能吃虧，按照低價進行換算，增加持股比例。（這個條款是有例外的，以低價向員工發行股份用於激勵就不用調整。）

不過不是所有VC都會在投資時約定上市時的最低估值或簽訂「棘輪條款」（都是明顯是偏向VC的），完全沒有風險的話叫什麼「venture capital」呢，有時只能願賭服輸。而且IPO時達不到最後一輪的估值，VC只是賬面「浮虧」，在持有一段時間後股價上漲時退出未必會虧損。

這個要看當時的投資協議怎麼簽的。不同的公司和投資人，可以差別很大。從投資人的角度，能夠在這個時候上市可能已經是不錯的結果，至少重新獲得了流動性，而且隨著資本市場恢復，還是有可能盈利退出的。