為什麼說民營上市公司股權激勵方案設計、審核較為簡單，而國有公司非常複雜？複雜點在哪裡？
來源：國內擬上市企業股權激勵相關問題分析 - IPO與估值 -
主要原因從原理上說，當然是民營上市公司的控股權控制在民營個人或者企業手裡，只需要不違背證監會的相關規定，不損害中小企業投資者的知情權、投票權即可。民營企業的實際控制人及控股股東個人一般不能成為激勵對象（規定「持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象」），其利用其控股地位，再加上提前與一些重倉該股的基金聯繫好，很容易在股東大會上使該方案得到通過（成為激勵對象的董、監、高等若有持股是關聯股東，表決時必須迴避）。
針對民營上市公司的股權激勵問題想詳細了解請百度深交所的研究報告《民營上市公司股權激勵問題研究》。
而國有企業則不行，控股權在國家手中，說到」股權激勵」與「國有資產流失「幾乎等於同義詞。國家國資委針對國有上市公司的股權激勵一直處於試點狀態，而且出台了各種各樣的政策，在授予條件、授予價格、授予數量、解鎖/行權條件（業績考核指標制定）、激勵對象等方面提出了更為苛刻的要求。由於各級國資委都怕背上「國有資產流失」的帽子，一般對方案的審核、備案非常謹慎，先是勸退，勸退不成就會推到上一級國資委，審核程序比較複雜。
借用《民營上市公司股權激勵問題研究》中的三段話，說明審核的原理。
」民營公司和國有公司的股權激勵，遵循著兩種不同的監管思路。在國有上市公司，首先，其經營管理始終牽涉國有資產的安全與效率問題，自然要受到國有資產監管的各項約束。因此國有上市公司的股權激勵應保證國有資產的安全，避免國有資產的流失；其次，國有上市公司高管要經過「董事會」、「股東大會」等權力機構的選舉、任命，但也有一部分高管屬於上級主管部門任命，具有「經理人」和「准官員」雙重身份。如果他們作為股權激勵對象，其收入完全市場化可能囿於雙重身份而存在一定的壓力。
在民營上市公司，大股東基本就是實際控制人，股權激勵是大股東與激勵對象、小股東之間的利益博弈。因此與國有公司相比，第一，民營公司股權激勵不存在國有資產管理、國有資產流失問題；第二，民營公司的股權激勵對象是除大股東以外的其他高管和核心人員，他們與公司之間多是市場化的聘用關係，激勵收益的多寡主要體現的是市場化的博弈。當然，作為公眾公司，民營公司與國有公司股權激勵也有共同之處，即如何有效的保護中小股東的合法權益。」
綜上分析，國有上市公司的股權激勵會受到國資部門的嚴格監管以保護國資的安全。相對而言，民營上市公司的股權激勵更體現市場化的博弈，實施的關鍵是讓股東與激勵對象實現價值共享和利益共贏，切實保護中小投資者的合法利益。「
簡要將上市公司股權激勵相關的文獻羅列一下，可以大致看一下專門針對國有上市公司的條文還是非常多的，以下只列基本條文。
1.
2005年，證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》；
2.
2006年，國資委頒布的《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》，國資發分配[2006]8號；
3.
2006年，國資委頒布的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，國資發分配[2006]175號；
4.
2008年，國資委頒布的《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》，國資發改革[2008]139號；
5.
2008年，國資委頒布的《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知
》,國資發分配[2008]171號；
6.
2008年，證監會頒布的《股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號文件》;
7.
2009年，國資委頒布的《關於實施&<關於規範國有企業職工持股、投資的意見&>有關問題的通知》,國資發改革〔2009〕49號。
再簡單摘要以兩個案例比較一下一個國有控股上市公司的解鎖及授予條件及民營企業的授予條件和行權/解鎖條件。
（1）牡丹江恆豐紙業
本股票期權激勵計劃實施時授予股票期權的業績條件為：按照經審計後的凈利潤扣除非經常性損益後的數值計算，授權日前一會計年度比起上一會計年度，凈利潤的增長率不低於15%（包括15%），且不低於公司前三年的平均增長率以及行業（行業定義為申銀萬國證券研究所發布的行業分類「360000輕工製造」下的「360100造紙」）前三年的平均增長率；加權平均凈資產收益率不低於6%，且不低於行業平均水平和對標企業50分位值。
在本期權激勵計劃期限內，授予的期權分三年均勻行權，具體行權條件為：
1）第一個行權期：
按照經審計後的凈利潤扣除非經常性損益後的數值計算，2011年比起2010年會計年度，凈利潤增長超過18%；加權平均凈資產收益率不低於6.5%，且不低於行業平均水平和對標企業75分位值；主營業務利潤占利潤總額的比重不低於95%。
2）第二個行權期：
按照經審計後的凈利潤扣除非經常性損益後的數值計算，2012年比起2011年會計年度，凈利潤增長超過18%；加權平均凈資產收益率不低於6.5%，且不低於行業平均水平和對標企業75分位值；主營業務利潤占利潤總額的比重不低於95%。
3）第三個行權期：
按照經審計後的凈利潤扣除非經常性損益後的數值計算，2013年比起2012年會計年度，凈利潤增長超過18%；加權平均凈資產收益率不低於6.5%，且不低於行業平均水平和對標企業75分位值；主營業務利潤占利潤總額的比重不低於95%。
（2）吉林華康葯業股份有限公司
股權期權的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2） 最近一年內因重大違法違規行為被行政處罰。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）因嚴重失職、瀆職等原因被追究刑事責任的；
（2）嚴重違反公司管理制度，或給公司造成巨大經濟損失，或給公司造成
嚴重消極影響，受到公司行政處分的；
（3）自行辭職的；
（4）被公司解除勞動合同的。
股權期權的行權條件
公司業績考核要求
本計劃在 2013 年-2015 年公司業績考核要求會計年度中，激勵對象的公司業績指標為以 2012 年為基期，公司凈利潤年複合增長率不低於 22%，具體如下：
第一個行權期 與 2012 年相比，公司凈利潤增長率不低於 22.00%
第二個行權期 與 2012 年相比，公司凈利潤增長率不低於 48.84%
第三個行權期 與 2012 年相比，公司凈利潤增長率不低於 81.59%
從國有和民營的兩個條件可以看出，民營的授予條件幾乎等於沒有，而國有比較苛刻。國有在業績增長指標、收益質量水平上均有要求，且要與同行業上市公司進行對比。當然這些指標設計上，以及同行業上市公司的選取上有一定的靈活度（這個靈活度也得國資委認可），但是與民營相比苛刻太多了。
在解鎖條件上，最關鍵是民營基本不需要與同行業對比，比如趁著行業大發展的東風，對手每年增長50%，自己增長30%，但是設計一個行權指標為增長25%，這些激勵對象也是輕鬆過關。而國有則不僅要自己的業績全方位的好（增長率與收益質量，靠增發進行擴產，擴大收益往往過不了凈資產收益率這關），而且要超過同行業平均水平。
作為國有控股上市公司股權激勵方案的設計者，需要根據企業經營情況在以上法律法規的限制下，在各級國資委的批示下，還得在廣大股民的口水中小心的設計授予條件、授予對象、授予數量、解鎖條件。同時還得考慮國有企業領導的對授予對象不合邏輯的制定、授予對象的資金實力、考慮企業承擔股權激勵成本對業績的影響程度等等，保證該方案既能得到國資委、證監會、股東大會的認可，又不至於成為實實在在的枷鎖，保證各位激勵對象能夠不太困難的完成任務。
因為國有企業的機制確實沒理順。
某國有企業做過一次股權激勵，要求凈利潤、扣非後的凈利潤、凈資產收益率連續三年每年增長。增長之後股權激勵給多少呢，總額不超過薪酬水平的30%，平攤下來一年多發10%。股權激勵還不如民營企業一年的績效獎多。
為什麼設計得這麼苛刻呢，一是國資委有規定，另外國有上市公司上面還有個國有集團，國有集團上面還有個國資委，激勵方案要層層報批。
股權激勵條件太簡單了，國資委擔心變相送錢、國有資產流失，就批不過。
激勵金額太大了，集團領導才沒拿幾個錢，你上市公司下屬拿這麼多是什麼意思？集團又通不過。
所以最後定下來的方案激勵條件難、發的錢少。
不出意外，在連續三年的第三年個年頭，公司業績受挫，管理層連每年10%的獎勵也沒拿到手。不但如此，股價還跌破了高管們第一年花錢入股的價格，等於倒把高管自己的錢賠進去了。
股價不能跌，行業整體不能下滑，集團領導要能忍得住下屬拿錢，國資委要敢冒一點風險，管理層還要團結努力不出岔子。
國企搞股權激勵真得靠天時地利人和。
這個問題說簡單也簡單，說複雜也複雜。
簡單說，國有控股公司的股權激勵方案，國資委有專門的規定，具體約束非常多，包括《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》。股權激勵制度尚處於試點中，國資委說叫停就叫停，國有資產流失的標準本來就很模糊。
要說複雜點的話，國企在市場競爭中獲得成功的原因非常複雜，不像私營企業那樣和員工的努力直接掛鉤。再往深了說，就是國企體制的各種擰巴了，其本身從體制上就不夠市場化（有時是高度壟斷），而和市場化的股權激勵制度天然就不完全匹配。除了經濟因素外，國企的股權激勵也需要考慮政治因素。
剛剛做完一單省屬局級的國有控股（70%以上）上市企業的集團公司改制+高管股權激勵。但限於下一步涉及二級市場，我就大略說一下，不可能那麼詳細了。
1. 從法規上來說，國有上市公司高管股權激勵的方案還有一定的法規可以遵循；但國有非上市公司做高管股權激勵，是極其罕見的。幾乎沒有法規支持，也鮮有先例。現在遺留的一些非國有成分，基本是由以前員工安置金等負債直接轉為股權而形成的，只針對高管的股權激勵非常罕見。也有一些案例，在申請上市的時候，被證監會否了或者要求整改的。所以各級政府和國有企業，對高管直接股權激勵，是有些力不從心、不太敢碰的；
2. 因此，非上市的國有企業做高管股權激勵，一般要上級主管單位和政府機構點頭才行，比如省屬的企業，要省國資和省政府同意才能開始實施。央企要做這個的話，那可能得國資委+國務院批了（沒見過，推斷的）。
3. 政府同意做了，還需要做得合法合規，特別是避免「國有資產流失」的大帽子。入股價格是關鍵。但到底多少是合理？雖然有評估公司，有省國資委的產權局之類的把關、背書（非上市的國有企業，沒有股東大會或者證監會來背書），但一旦企業出了問題，參與激勵的高管是肯定要完蛋的。所以肯定要拉其他家，而且不能只為了股權激勵而搞增資。一般地，高管股權激勵會以引入戰略投資人為契機，一攬子讓主管單位審批。這樣，高管再拉一個背書的機構，如果這個機構還是國有的，那就perfect！
4. 到底誰能參與股權激勵？也是個tricky的問題，很多國企做股權激勵，就倒在這個基本問題上。一般地，為了不造成今後上市的障礙，名單應該少於200人。看上去很多，但對於一個省屬大集團來說，真不多！這裡面的利益非常複雜，很難搞。
5. 最後的方案要經過省政府批，但省政府的介入是很早的。一開始就會介入，還可能對改制、引戰投和激勵方案做根本性的改變，而且是沒得談的改變。這些改變很多時候不是經濟考慮，而是政績、政治考慮。戰投很不爽，因為我們是純賺錢的機構，但只要不太離譜，就只能接受。
6. 時間也是個挑戰。評估有效期是一年，因此整個方案的實施期，理論上來說也必須在一年內全部完成，因為如果過一年，就得重新評估，評估值就可能會上漲，這入股價格就不好說了，大家的談判就得從頭開始！一年的時間，看上去很寬鬆，實際非常艱難。評估基準日要做一次專項審計、評估，正式出資的時點，也要做一次專項審計（解決期間損益的歸屬）；還要談判；還要做省國資的工作；還要做省政府的工作；還要等省長的時間；方案批了，還需要時間出資、工商變更等等。並不寬裕，集團大一點，資產複雜一點，稍不留神，就給超了，那方案流產的可能性就非常大了。
7. 其他省屬的兄弟單位阻撓。這一條我就不展開了，你懂的....如果這個兄弟單位在省委省政府有人，就更糟糕...
其實還有很多，國有大型集團公司的高管股權激勵非常tricky，是一個涉及省內方方面面的大型系統性工程，做得非常累。從一開始接觸，到最後引戰投、股權激勵完成，大概做了三年。總則
第一條
為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條
本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。
上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。
第三條
上市公司實行的股權激勵計劃，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。
上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵計劃中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
第四條
上市公司實行股權激勵計劃，應當嚴格按照有關規定和本辦法的要求履行信息披露義務。
第五條
為上市公司股權激勵計划出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。
第六條
任何人不得利用股權激勵計划進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。
第二章一般規定
第七條
上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（三）中國證監會認定的其他情形。
第八條
股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。
下列人員不得成為激勵對象：
（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
股權激勵計劃經董事會審議通過後，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
第九條
激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。
第十條
上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
第十一條
擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：
（一）向激勵對象發行股份；
（二）回購本公司股份；
（三）法律、行政法規允許的其他方式。
第十二條
上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。
非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。
本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批准最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。
第十三條
上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說明：
（一）股權激勵計劃的目的；
（二）激勵對象的確定依據和範圍；
（三）股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；
（四）激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；
（五）股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；
（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；
（七）激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件；
（八）股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；
（九）公司授予權益及激勵對象行權的程序；
（十）公司與激勵對象各自的權利義務；
（十一）公司發生控制權變更、合併、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃；
（十二）股權激勵計劃的變更、終止；
（十三）其他重要事項。
第十四條
上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
第十五條
激勵對象轉讓其通過股權激勵計劃所得股票的，應當符合有關法律、行政法規及本辦法的規定。
第三章限制性股票
第十六條
本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。
第十七條
上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。
第十八條
上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：
（一）定期報告公布前30日；
（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第四章股票期權
第十九條添加筆記添加解讀
本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。
激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
第二十條
激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
第二十一條
上市公司董事會可以根據股東大會審議批准的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。
第二十二條
股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少於1年。
股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。
第二十三條
在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權。
股票期權有效期過後，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。
第二十四條
上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：
（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
第二十五條
上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進行調整。
上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數量的，應當由董事會做出決議並經股東大會審議批准，或者由股東大會授權董事會決定。
律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。
第二十六條
上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：
（一）定期報告公布前30日；
（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第二十七條
激勵對象應當在上市公司定期報告公布後第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：
（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
（二）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第五章實施程序和信息披露
第二十八條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議。
第二十九條
獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。
第三十條
上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。
股權激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內容。
第三十一條
上市公司應當聘請律師對股權激勵計划出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：
（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；
（二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序；
（三）上市公司是否已經履行了信息披露義務；
（四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；
（五）其他應當說明的事項。
第三十二條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發表專業意見：
（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；
（二）公司實行股權激勵計劃的可行性；
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見；
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見；
（五）公司實施股權激勵計劃的財務測算；
（六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益的影響；
（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；
（八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；
（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；
（十）其他應當說明的事項。
第三十三條
董事會審議通過股權激勵計劃後，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。
上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件：
（一）董事會決議；
（二）股權激勵計劃；
（三）法律意見書；
（四）聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問報告；
（五）上市公司實行股權激勵計劃依照規定需要取得有關部門批准的，有關批複文件；
（六）中國證監會要求報送的其他文件。
第三十四條
中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議並實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。
第三十五條
上市公司在發出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。
第三十六條
獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。
第三十七條
股東大會應當對股權激勵計劃中的如下內容進行表決：
（一）股權激勵計劃所涉及的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源和數量；
（二）激勵對象的確定依據和範圍；
（三）股權激勵計劃中董事、監事各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權益數額或權益數額的確定方法；
（四）股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；
（五）激勵對象獲授權益、行權的條件；
（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；
（七）股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格及行權價格的調整方法和程序；
（八）股權激勵計劃的變更、終止；
（九）對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權；
（十）其他需要股東大會表決的事項。
股東大會就上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第三十八條
股權激勵計劃經股東大會審議通過後，上市公司應當持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。
第三十九條
上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用於股權激勵計劃的實施。
尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。
第四十條
激勵對象的股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經董事會或董事會授權的機構確認後，上市公司應當向證券交易所提出行權申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
已行權的股票期權應當及時註銷。
第四十一條
除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批准。
第四十二條
上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括：
（一）報告期內激勵對象的範圍；
（二）報告期內授出、行使和失效的權益總額；
（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；
（四）報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整後的最新授予價格與行權價格；
（五）董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況；
（六）因激勵對象行權所引起的股本變動情況；
（七）股權激勵的會計處理方法。
第四十三條
上市公司應當按照有關規定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。
第四十四條
證券交易所應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的信息披露要求。
第四十五條
證券登記結算機構應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的登記結算業務的辦理要求。
第六章監管和處罰
第四十六條
上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。
第四十七條
上市公司不符合本辦法的規定實行股權激勵計劃的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監會不受理該公司的申請文件。
第四十八條
上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露股權激勵計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。
第四十九條
利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的，中國證監會依法沒收違法所得，對相關責任人員採取市場禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。
第五十條
為上市公司股權激勵計划出具意見的相關專業機構未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會對相關專業機構及簽字人員採取監管談話、出具警示函、責令整改等措施，並移交相關專業機構主管部門處理；情節嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構成證券違法行為的，依法追究法律責任。
第七章附則
第五十一條
本辦法下列用語具有如下含義：
高級管理人員：指上市公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買的上市公司股票。
權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。
授權日：指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期。授權日必須為交易日。
行權：指激勵對象根據股票期權激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。
可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須為交易日。
行權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。
授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。
本辦法所稱的"超過"、"少於"不含本數。
第五十二條
本辦法適用於股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。
最新的上市公司股權激勵，相比過往，有了一些變化，供參考。新法解讀：最新《上市公司股權激勵管理辦法》中的一些變化及律師事務所的服務範圍
這個話題如果展開來說，還是非常複雜的，所以就只能簡單談談了，水平所限，有不當之處還請批評指正。
民營企業的上市公司股權激勵大多數都是民營資本的股東們針對於公司管理層的激勵，通俗點說，股東們是在拿自己的錢，來激勵自己聘請的職業經理人，跟國資背景的公司來比，首先不需要受太多的法律法規等條條框框的束縛，其次，用自己的錢激勵，該花多少該怎麼花，股東們自己就說了算，最後，有什麼事我是股東你是經理大家都好商量。
但是國有企業不一樣。
第一，要遵守更為複雜的法規體系。前面 @Raymond Wang 也說過，國家層面的規定包括《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，如果是境外上市，還有一個《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》，各個省、市還有自己出台的各種各樣的地方法規，形成一個環環相扣，又可能存在矛盾的法規體系，一個國有上市公司要做股權激勵方案，那就一定要在這個複雜的框架里小心翼翼的行走（就像澤塔瓊斯在《偷天陷阱》里一樣），其中艱辛自不必多言。
第二，要走更為複雜的流程。國有企業的錢，不是企業負責人的錢，不是國資委的錢，甚至也不是政府的錢，是誰的錢呢？是虛化的「全體人民」的錢。拿這個錢去「激勵」某幾個人，大股東「全體人民」造嗎？所以，做一個股權激勵方案，不能被「永遠正確」的輿論說成「國有資產流失」，那麼，研究的細一點，討論的多一點，彙報的勤一點肯定沒錯，然後還要一層層上報，一遍遍修改，一層層審批，花的時間肯定就要多那麼一點了。
第三，要兼顧更多方面的利益。國有企業的高管，在很大程度上都不能算是職業經理人，大多數管理層都是有行政級別的，假設是一個廳級國企領導，拿著百萬年薪，平時就是吃吃喝喝打打高爾夫，創造什麼價值？還想要股權激勵？職工們首先想不通！董事長拿激勵，總經理拿激勵，為什麼不讓我拿激勵？副總經理想不通！人家上市公司激勵方案那麼爽，為什麼到了我頭上就限制這個限制那個？董事長也想不通！你是廳級拿年薪還拿激勵，我是你領導為什麼卻只能拿死工資？上級領導也想不通！想不通就要表達，要不你們怎麼知道呢，組織也要考慮我們的感受嘛！至於耽誤事嘛，關我們什麼事呢？於是，為了大家的利益，方案也只好改了又改唄。在寫一個memo的時候看過了樓上的回答，想說，國有公司的複雜在於監管層多元，同時要考慮國有資產流失的問題，更重要的事情時，監管的法規一定要對號入座，有好幾個同一時間發布的～
說通俗一點兒～對於國有企業的老闆來說，企業不是自己的，最重要是的如果虧了錢也不用拿自己的股份或者身家去彌補。那麼反過來，賺錢了自然也沒有道理往自己兜里揣。也就是說，既然不承擔風險損失，也不應該獲取風險收益，大概就是這麼個意思～
只能給死工資，又受到主管部門制約，因此沒有有效的薪酬激勵制度。
而企業的高官，自己定的工資太高責被懷疑腐敗，而太低又缺乏積極性。
最後只能產生灰色收入。
通脹這麼厲害的情況下，沒有貪腐官員吃西北風去？
利益輸送吧
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