初創企業採用可轉債方式融資在中國現有的法律框架下存在什麼障礙嗎？

根據@RaymondWang和@李振的回答，作為證券的可轉債是只有上市公司作為主體才可以發行的。所以這裡的可轉債融資是指變相的可轉債方式，即以借款協議的形式，雙方約定在特定條件下投資者有權利將借款轉為股權的行為。

雷蒙王律師說了一方面，我來補充一下商業銀行的通行做法。

有些商業銀行貸款給非上市企業時，會與企業簽訂附帶股權選擇權的借款協議，約定滿足一定條件時，銀行指定投資者--通常是銀行的證券子公司，規避商業銀行不能直接入股工商企業的法律限制--可以特定價格入股企業。創業板的歐菲光上市前就與銀行簽有選擇權貸款協議。

我想提問者的重點是初創公司。在中國現有的法律框架下，初創企業通過債轉股的方式融資是可行的。Raymond回答的不錯。不過對於初創公司而言，雖然沒資質但也沒必要發行可轉換公司債券。
初創公司可與投資人簽署借款協議，日後將該部分債權轉化為公司股權就可以。

舉個例子：初創公司A向投資人B借款500萬元，並簽署了借款協議，借款協議中雙方約定了債轉股。日後公司股權重組，根據當時的公司估值，將500萬債權轉化為相應的股權比例，然後通過創始人和投資人股權轉讓的方式將該部分股權比例轉讓給投資人即可。這可以理解為實質上的可轉債融資。

從政府監管的角度，僅僅是雙方的一次股權轉讓而已，除了稅務上可能承擔一定的成本外，並不會設置其他障礙。

供參考。
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為使意思表達的更清楚一些，做一些補充。

如前文所述，我個人將通過股東之間轉股的形式來實現投資人對公司債權的抵消理解為實質上的可轉債融資。如果從債轉股嚴格意義上分析，「債轉股」中的「債」和「股」的雙方主體都應當是公司和投資人，而不應該涉及到公司的創始人股東。

舉個例子：投資人出借給公司500萬元，日後如欲債轉股，根據現行的相關法規工商總局公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》，應當對債權進行資產評估，然後再經過驗資、工商登記等步驟，將這500萬的債權轉化為公司股權。但是，據我的了解，至少北京地區的工商局是幾乎不批准這樣的債轉股的。所以只好通過公司創始人股東與投資人之間轉股的形式來實現投資人對公司的債轉股。

在大陸法律框架下，可轉換公司債券有明確定義，其發行主體是上市公司。

第二條 上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。
本辦法所稱證券，指下列證券品種：
（一）股票；
（二）可轉換公司債券；
（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）認可的其他品種。

如果僅僅是希望達到債轉股的目的，雙方可以約定在一定條件下按照特定估值把債權轉為股份，即簽訂附條件的股權轉讓協議。

謝邀。

1. 直接的債權轉股權，難度較大；

2. 可以變通實現，即將債轉股交易拆分成債務免除與名義對價股權轉讓交易；

3. 須考慮變通方式對雙方交易成本的影響。如果處理不當，對債務人而言，債務豁免數額可能會被認定為所得，繳納企業所得稅；對於債權人而言，由於形式上是名義對價轉股，在債權人將來退出計算投資成本時，可能會將名義對價當成其實際對價，增加稅收成本。