360重組上市背後的新打法是什麼？

昨日，江南嘉捷披露了華泰證券遞交的補充獨立財務顧問報告，報告中，披露了360重組江南嘉捷的一些具體細節。此外，江南嘉捷還回復了證監會的47問，稱與Red 5的訴訟不會對360及借殼交易完成後的上市公司造成重大不利影響，不構成此次交易的法律障礙。

360私有化資金來源

根據報告，2016年5月27日，奇信志成與招商銀行深圳分行、上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行、興業銀行北京分行、中信銀行股份有限公司總行營業部、北京銀行股份有限公司深圳分行、北京農村商業銀行股份有限公司簽訂了《奇虎360私有化銀團貸款合同》。

根據《奇虎360私有化銀團貸款合同》及其附屬合同，奇信志成向招商銀行等六家銀行貸款30億美元等值人民幣（人民幣201.3億），借款期限7年，貸款用途為360私有化資金。該筆貸款預計償還時間為自2018年12月-2023年6月，分10期每半年償還本金。

不過，經過360與銀行協商，擬變更償還本金期限為自2020年6月至2023年6月，分7期每半年償還本金。截至目前，該變動已經取得占貸款金額2/3以上的銀團成員的同意函，相關補充協議正在簽署中。

手機與金融業務未裝入A股公司

報告稱，為聚焦360的主營業務，Qihoo 360體內與360主營業務不相關業務留存於天津奇思體系外：重組完成後天津奇思體系外的資產、業務包括：奇信富控及其子公司，主要業務為金融業務；奇信健控及其子公司，主要從事醫療健康業務；奇信歐控及其子公司，主要從事手機桌面業務；奇信智控及其子公司，主要從事手機研發及銷售業務；奇飛翔藝及其子公司，主要從事物業管理。

天津奇思為Qiohoo 360境外上市後設立的公司，運行著Qiohoo 360主要業務與資產。周鴻禕為天津奇思實際控制人，直接持有天津奇思12.9%的股份，通過奇信志成和天津眾信實際控制天津奇思54.78%的股權。

而在本次重組前，360還曾進行過的一系列資產重組，包括整合包括整合奇虎測騰、世界星輝、奇虎360科技、奇虎智能、奇虎科技等相關業務和資產。證監會要求補充披露認定360主營業務最近三年未發生重大變化的依據及合理性。

江南嘉捷回復稱，被重組方與360的業務具有相關性，此外，360重組前後盈利模式未發生變化，均為通過提供免費的安全業務及相關產品聚集大量的用戶，且被重組方重組前一個會計年度的相關財務數據均未超過重組前360相應項目的100%，360主營業務未發生重大變化。

360主動永久關閉水滴直播平台

在報告中，360稱公司會採取多重措施防止泄露個人信息與國家安全信息，具體到水滴攝像機，360也有數道安全程序。

不過在今天（12月20日），360公司宣布主動、永久關閉水滴直播平台。將涉及到人員流動的公共場所的視頻直播全部下線。關閉水滴平台後，360智能攝像機將聚焦安防監控功能。水滴直播產品經理反思到，直播和安裝監控之間是完全兩件事，做直播的用戶需要數道負責程序才能發布直播，把這兩種功能做在同一個硬體上，使得大家容易被誤導，這是我們需要反思的。

12月12日，一篇名為《一位92年女生致周鴻禕：別再盯著我們看了》刷屏網路，對360直播業務提出了質疑。360回應稱，水滴直播360攝像頭的功能之一，默認狀態為關閉，開啟需要進行實名註冊，拍攝內容不得涉及任何人隱私，拍攝內容需健康不觸犯法律。是否開啟該功能取決於商家決定，且商家需要設置明確提示，如未提示，水滴直播有權切斷其直播信號。

周鴻禕也表示稱，該文章涉嫌黑公關，並提到該自媒體公號在停更10個月後突然更新，是有人背後指使，並調侃稱「這回被黑，肯定是又斷了別人財路了。」

隨後12月18日，新華社撰文中也對公共空間遭受直播的問題，提出居民個人隱私如何保護的質疑，並提及截至2017年6月，我國網民數量已達7.51億，到年底直播用戶接近4億，公民個人信息安全難以獲得保障。

關閉了水滴直播平台後，水滴直播產品經理還表示，水滴直播會繼續向全國幼兒園免費提供360智能攝像機，且針對幼兒園使用場景，做出升級優化。

如未收到訴訟文書，Red 5事件不會造成不利影響

此外，對於可能會影響360回歸之路的與遊戲開發商Red5間的訴訟，360此次借殼的法律顧問商通律所和財務顧問華泰證券也做出了回應，稱奇飛國際、奇虎360和360不是該案適格的被告，Red5要求奇飛國際、奇虎360和360承擔連帶責任的訴訟請求缺乏法律依據。同時，兩家機構認為，案件不會對360及本次交易完成後上市公司造成重大不利影響，不構成本次交易的法律障礙。

2016年11月21日，Red5向上海市高級人民法院起訴被告System Link、奇飛國際、奇虎360，和第三人第九城市、久火奇天信息技術(上海)有限公司、上海傲志網路科技有限公司。其中System Link是360與第九城市合資公司，Red5與SystemLink在2014年8月達成了一項為期5年的在中國發行及運營網路遊戲《Firefall》的授權協議。根據該協議，System Link 將在合同期內向Red5支付包括授權金和版稅在內共1.5億美金。在訴訟中，Red5表示，被告方未支付合同約定的1.5億美元遊戲代理運營最低分成保證金。

2017年11月29日，Red5再次實名舉報江南嘉捷和360在資產重組公告中，有關Red 5起訴360公司相關陳述失實。Red5的代理律師稱，知識產權法院兩次向360等各方送達司法文書，但均被拒收。而360和江南嘉捷在對外披露的信息中，僅提及了相關機構「尚未收到法院送達的起訴狀」，有信息披露失實之嫌。

《Firefall》這一可說是失敗的遊戲卻在此事上成功添加了不少波瀾。也有觀點認為，上市公司信息披露應遵守真實準確完整的要求。如果Red5的確已經對System Link及其股東、其他關聯方提起訴訟，法院也已受理、送達訴訟文書，則這一事實對上市公司而言是無法迴避的，涉及其信息披露義務，也必然會影響其經營和重組事項。

此外，12月18日時，九城旗下溢橋有限公司也發表聲明，稱已經委託其香港法律代表向360旗下全資子公司奇飛國際發出律師函，要求對方賠償損失約22.5億元。溢橋方面表示，向奇飛國際求償的原因在於，兩家公司就所成立的合資公司System Link在合作上發生爭議，由於該項爭議，溢橋評估自身遭受了約22.5億元的損失。

對於該問題，經濟觀察報小編認為：360於2011年在紐交所上市，發展為美國上市的中國互聯網安全公司，然而因360的產品用戶導流主要靠安全業務，此業務的特殊性使其在美國業務發展遇到障礙，表現在收購美國安全技術上困難重重。回歸A股對360而言，促進其在安全領域大展拳腳，也幫助其在廣告、遊戲等商業化業務體系進行業務創新。

這次重組，360簽署了業績承諾書，承諾360在重組完畢後的2017年至2019年，360凈利潤分別不低於22億元、29億元、38億元。對於這個目標，周鴻禕非常有信心，因今年上半年360收入已經達到53億元，接近全年的一半。

360重組後的新打法是什麼呢？一是圍繞中長期戰略競爭能力的目的，尋求主導產業擴張，例如通過內部孵化、資金投入、技術入股、合作開發、戰略聯盟等形式實現規模擴張；二是提升企業的自主研發能力以實現技術創新，提升產品實力；三是，基於360的安全業務領域，建立和拓展關於智能搜索、信息流、商業化等方面的實現路徑，提升產品競爭力；四是促進產品國際化，進行國際業務合作與國際研發投入；五是發展360娛樂產業；六是在資本上擴大融資規模，加強收購兼等。

對於人工智慧領域，360也將做重點布局，包括：一是將人工智慧與核心安全相結合，基於安全業務拓展智能搜索、智能分發、智能用戶分析等領域；二是在智能硬體上發力，推出智能家居如智能門鎖、智能攝像頭等，又如在車聯網領域推出智能後視鏡等。