槓桿收購如何轉嫁PE的債權，使之成為被收購公司的債權？

12-21

1、假設是PE（如KKR)借了銀行的錢買了公司原股東的股權，這明明是PE的負債，如何變成整個公司背的負債了呢？用的是什麼技術？
2、如果PE成為了大股東（但不是100%股東），且把債權轉嫁給了被收購公司。PE想用整個公司的大部分利潤去還債，小股東可以不答應嗎？

根本沒有轉嫁這回事。舉個最簡單的sources uses栗子：

原來公司有什麼債都是無所謂的，收購後整個資本結構重新strcture了。新的債都是以收購目標公司future cashflow支持的，不存在銀行借錢給KKR當股權的問題，KKR自己會出那200。

小股東如果沒有tag drag還留在收購目標公司里，收購時候就是同意了這種新capital strcture的，公司用自有資金償還利息這種事是最基本的日常經營行為，根本用不到過董事會。

SPV / BidCo什麼的一個收購步驟罷了，一般收購後要不把debt通過back to back shareholder loan推到下面公司里，要不直接合併，其實本來報表就是合併的如果沒有cash trap的話都沒差。

併購貸款一般會放給併購方或者基金下面的spv，這個spv一般會設立在某個跟被收購方稅收協定比較優惠的地區，作為併購完之後的新公司的股東。然後新公司會給股東分紅，spv拿分紅還併購貸款。要是不想拿分紅還就直接合併，把債務下沉到下面公司。

簡單說就是根本不需要轉嫁，承貸主體下沉後就變成了併購後新公司，或者傳統一點什麼都不幹，拿分紅還。

樓上的回答不十分準確，LBO的精髓在於用被併購企業的未來現金流來償還融資，增加leverage為的是提高自有投入資金的收益率。典型的操作方式是設立SPV，SPV的capital由兩部分組成，PE（有時候+management）put up 一部分股本，作為share capital，通過銀行貸款和債券等組合融資方式做一部分loan capital，比例（也就是槓桿率）根據交易不同情況有所差異。

最重要的，SPV收購目標公司之後，SPV與目標公司合併，SPV債務變為合併後公司債務，公司經營現金流可以用來償還借款。合併是非常重要的一部，如果沒有做，在中國法下就變成了股東挪用公司資金，可以參考健力寶案。

總的來說，LBO在中國很難實現，原因很多，在此不贅。

1、公司向銀行借款後，再借給股東；股東拿這筆錢還之前的銀行借款後，再慢慢還公司借款；公司這時開始向銀行還款。

2、公司當然可以用利潤甚至是自有財產還債。小股東可以起訴要求大股東歸還公司借款，或者要求公司分紅。公司分紅後，由股東償還公司借款，公司再償還銀行，就可以照顧到小股東的利益。

和樓主有一樣的困惑。

1、債權必須在被收購企業，而不是收購主體（企業所得稅、紅利稅等等），否則收購還賺什麼錢，都繳稅了。

2、要達成上述一點，大家說的套路是收購SPV與被收購公司的合併，對此很不理解。要約收購似乎並不能100%收到股權吧？我100買的股票，跌到10塊，你現在20要約，比市價高100%，但我虧損80%，憑什麼非要賣給你？

3、做一個假設：（1）公司的凈資產20億元，按照整體估值100億市值收購；（2）被收購公司存在拒絕要約的小股東，假設持有對應10%的總股本，對應市值10億；（3）收購SPV自有出資10億，融資80億，即合計收購了90億總市值（剩餘小股東10億市值），凈出資10億。結合（1）、（2）、（3），請問，在合併後，小股東持有新合併公司的股權比例怎麼計算？

從小股東角度看，新公司實際上是老公司+90億債務，因此股權比例應該大幅提升；

從收購方看，我朝原企業注資，所以你的股權比例應該大幅下降……

這種悖論如何來解釋？最後按照什麼樣的股權比例來合併呢？

1. 理論，借款並不進入PE，只是PE與銀行談好，借款主體是被併購公司，PE提供擔保，則槓桿變成被併購公司的負債。
2.公司章程或控制股東會表決，讓小股東成為消極股東

不需要吧，收購控制企業後，通過變賣被收購企業資產，取得資金回籠，通過派息或關聯交易等手段將資金打回用於收購標的資產的殼公司，再用於支付各種高息票據或銀團貸款的本息，剩餘溢利即本次運作的利潤。或者標的資產的現金流夠強直接拿出來還債即可。