如何看待周星馳簽下對賭協議？能夠贏嗎？

簡介下星爺簽下對賭協議的事情： 2017年1月3日，上海新文化傳媒旗下的兩家公司擬將以13.24億元購買PDAL公司51%的股權，而周星馳則將由此前的100%控股變為49%的股權。另外，周星馳與新文化還簽訂了對賭協議。周星馳承諾PDAL於香港會計準則下於2016~2019四個財年實現凈利潤共計10.4億元（PDAL2016年的凈收入為7000萬元+，都是從《美人魚》中獲得），平均每年2.6億元。到期的實際凈利潤數不夠承諾數的部分將由周星馳進行現金補償或者股份回購。

明星簽訂對賭的不止星爺和baby，還有馮小剛、張國立都曾與合作方簽訂對賭協議。由此看來，對賭協議雖然風險很大，但不是沒有收穫，以明星IP的綁定的影響和知名度，達成對賭的標準不是沒有可能，可謂高風險高回報。

第一、我們先來理清楚什麼是「對賭協議」？

對賭協議（value adjustment mechanism，簡稱VAM），就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成併購(或者融資)協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。

（1）投資方一般會將達成標準定的很高，甚至不切實際；

（2）融資方尤其是創業企業為了儘快落實資金及獲得高估值融資，或對企業自身成長過於自信，往往不假思索就簽訂對賭協議。

（3）「對賭協議」簽訂並沒有絕對的好壞之分，一般融資方在沒考慮清楚情況或不可預估的市場環境變化，從而在對賭協議到期時沒有達標而被踢出局，為他人做嫁衣。

• 在這裡，不得不提「對賭」失敗的經典例子——「張蘭被踢出局，失去俏江南的控制權」。

俏江南的張蘭簽訂了對賭協議後的結局卻不盡人意，究其原因是當初張蘭為緩解現金壓力，引入鼎暉創投約2億元資金，張蘭出讓了俏江南10.526%的股份。當時雙方有一條對賭條約：如果非鼎暉創投的原因讓俏江南無法在2012年底上市，則鼎暉有權以回購的方式退出俏江南。2012年前，俏江南一度嘗試在A股、H股上市但均宣告失敗。而俏江南將股權出售給CVC，也正是因為這則對賭協議，張蘭轉讓控股權籌措資金讓鼎暉退出。最終失去公司控權，被踢出局。

最終不由得一聲感嘆，所謂「高風險高回報」，對賭協議不是你想簽就承擔得起的。張蘭、周星馳（星爺），還有baby同為簽訂了對賭協議，星爺和baby的對賭協議最終情況還未可知。

• 但從這兩份對賭協議的內容中，我們可以看出：

對賭協議設定的對賭條件，主要為上市和以實現一定的業績標準為準，常見的有凈利潤或其增長率，以及凈資產收益率（ROE）等。上市顯然是投資人退出機制，而以業績標準為準的對賭條件通常結合回贖的形式，因此也是為了在獲得一定投資回報後退出。

可見，投資人對賭實際是將潛在風險轉移給了創始人。換句話說，就是將創始人當作了備用的退出通道。

第二、對賭的形式劃分，真正簽訂時必須要懂

創業企業的成長之路一定很艱難，尤其是資金方面的短缺是導致很多創業企業最終簽訂對賭協議的根本。在真正需要簽訂時，也清楚什麼能答應，什麼不能答應。牢牢地將公司未來掌握在自己手中。

• 企業要記住兩點：對賭的形式一般有補償和回贖兩類，補償分為現金補償和股權補償。
• 現金補償指在對賭條件被激發之後，要求創始人按一定公式向投資人賠償預期的投資收益，但投資人在企業中的股份本身並不被回購。
• 另一種補償的對價是股權，即對賭條件不能實現時，投資人將獲得創始人的股權。無論哪種補償方式，對融資方的傷害都是很大的。

第三、初創公司簽訂對賭協議時切記「兩不要」

一、創業初期千萬不要與投資人進行業績對賭。

創業初期公司剛剛起步，有很多的不確定因素會干擾公司成長，如果這時我們因資金或人員技術等問題籤訂了對賭協議，解決了我們短期內的困擾，但是在未來的某一天，對賭的問題一定會浮出水面，達成標準還好，但若是達不成，我們企業面臨的就不再是單方面的資金等問題，更可能是「江山易主，改朝換代」。

二、不要承諾贖回。

回贖型對賭就是一種退出機制，與矽谷風投採用的回贖條款是一個意思。比如投資方和融資方約定2年後年利潤達到500萬，如果到期指標不能達成，那麼融資方要以約定好的價格回購投資方的股份。不過，與矽谷通常按投資原價回贖的情況不同，國內的回贖型對賭大多要求創始人溢價回贖，溢價比例約為年10%左右。

對於如何簽訂一份對賭協議等其他問題，大家有興趣的話可以在評論區留言。

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