內地公司在香港上市，H 股模式和紅籌模式的區別和優劣勢分別有哪些？

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如果實際控制人是內地自然人，又可以自由選擇香港控股法人或內地控股法人作為上市主體，那麼兩種模式在審批難度、估值、後續監管力度等方面各有哪些優劣勢呢？

瀉藥

關於H股和紅籌架構的定義和基本的不同前面的回答已經講了很多，非常具體。簡單來講，H股的公司註冊在中國大陸，紅籌公司都有離岸架構（包括VIE結構，海外離岸公司受監管原因不可直接持有境內Op Co, 只能通過合約方式間接的實際控制境內OpCo的收益）

以上區別導致的最直接影響是：H股公司在境外資本市場的融資活動仍然需要境內監管機構（至少有證監會，外管局）的審批，而紅籌架構則靈活很多，境外資本市場的融資活動無需境內監管機構的審批。

因此，如果能做紅籌，大家都會選擇紅籌。事實上早期甚至國有企業都是紅籌的，但是為什麼後來幾乎所有國有企業都選擇H股了呢？

大多數情況，不是不想，實是不能。內地公司如果要變成紅籌架構，重組階段都需要走資產出境這一步，就是把中國境內法人持有的資產轉為境外法人持有。後來出台了很多對資產出境的限制，具體的條文我也不是專家，中國境內律師應該能更好的回答這個問題，但是總之，這個事情比較麻煩，國有資產尤其困難，國有企業的當家人沒必要冒這麼大的政治風險。

第二種只能做H股的情況是，已經有國內上市，出於融資、改善股東結構等原因希望在一個有再融資能力的國際市場上市，那就只能H股了，因為公司架構已經在那裡並且已經上市，沒辦法改了。

去年有一些民營企業或者可以做紅籌的但是卻做成了H股，原因又不同——這些都是本來排隊等A股的，後來A股遙遙無期，不如轉港股。但是如果再要重組一次變成離岸持有架構的話，時間成本和財務成本很大，各級各種審批又得再跑一次，一時半會兒改不回來，就索性把本來用於A股的架構直接端到香港做H股。

就監管以及審批流程方面嘗試著回答一下，只做比較，對優劣不做判斷，其他方面的問題留待知乎上的大牛來補充。

1. H股模式

1.1 H股模式的基本定義

指中國境內（不包括港、澳、台地區）的中國股份公司，直接向香港聯合交易所（以下簡稱「香港聯交所」）申請發行境外上市外資股（H股）股票並在香港聯交所上市交易的境外上市模式。此種上市模式，不需要費時費力地搭建海外紅籌架構，但需要獲得中國證監會的批准，主要的監管法規是《關於股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》（[2012]45號，以下簡稱「《監管指引》」）

1.2 H股上市的基本步驟

1.2.1 股份改制

根據《監管指引》的規定，依照《中華人民共和國公司法》設立的股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎上，可自主向中國證監會提出境外發行股票和上市申請。中國企業若需申請境外發行股票和上市，其主體資格必須是一家中國的股份有限公司。

1.2.2 符合香港上市的基本條件

香港主板上市所需滿足的條件此處不贅述，可參考香港聯交所網站（上市事宜）

1.2.3 完成相關的政府部門手續

1.2.3.1 發改部門關於募投項目的核准/備案（如適用）

1.2.3.2 環保部門相關的符合環保要求的證明文件（如適用）

1.2.3.3 特殊行業需獲得專門監管機構的監管意見（如適用）

1.2.3.4 稅務部門相關的納稅證明文件

1.2.3.5 公司對本次H股上市的內部決策

1.2.3.6 根據《監管指引》，向證監會報送13項文件（具體文件內容參見《監管指引》）

1.2.4 文件申報後程序

1.2.4.1向香港聯交所提交A1文件（包括相關的反饋）

1.2.4.2中國證監會核准H股上市申請（包括相關的反饋）

1.2.4.3於香港聯交所聆訊及掛牌上市

1.2.4.4於中國證監會進行境外上市備案

1.2.4.5辦理外匯登記

2. 紅籌模式

2.1 紅籌模式基本定義

紅籌上市是指公司註冊在境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當地法律和會計制度，但公司主要資產和業務均在我國大陸。紅籌一般有兩種模式，一是股權模式，另一種是VIE模式。對於紅籌模式，主要的監管法規為：

?《關於外國投資者併購境內企業的規定》（商務部令2009年第6號）

?《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關為題的通知》（匯發[2005]75號）

?《境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程》（匯發[2011]19號）

2.2 股權模式搭建的主要步驟

2.2.1 非關聯境外自然人/企業對境內企業（主要經營實體）進行投資（收購或者增資），使境內企業變更為外商投資企業

2.2.2境內自然人/企業進行外匯登記，設立特殊目的公司，特殊目的公司設立香港公司，香港公司收購境內企業的中方股權

2.2.3境外公司進行重組，設立適格的上市主體開曼公司

2.3 VIE模式搭建的主要步驟

2.3.1進行外匯登記，設立特殊目的公司

2.3.2特殊目的公司設立香港公司

2.3.3香港公司設立外商獨資企業（WOFE）

2.3.4 WOFE與境內實體簽署一系列協議，以達到協議控制並將境內權益置入境外上市主體的目的

上述只是簡要的審批流程，至於企業選擇哪種模式，可能還需要根據其所在的行業及其他因素進行綜合考量，希望上述答案有用。

可以參考的書目：

1、《最新H股香港上市實務與案例分析》（申林平著）

2、《紅籌博弈:10號文時代的民企境外上市》（李壽雙、蘇龍飛、朱銳著）

關於上市前的公司結構，我接觸到的客戶以紅籌為主。現狀是民企居多，國企也有。我相信關於上市，全部客戶的初衷都是紅籌，完全贊同FantasticCathy的回答。

H股能省去以75號登記為主的各類國內登記與審批，節約了做海外結構的公司設立費律師費文件費等，除此2點以外，個人不認為H股模式有其他優勢。

在實務上，中國是一個靠關係人脈的地方，政府辦事亦然，所以75號文也沒有那麼可怕，關鍵是找對人。如果是H股模式上，以後各種關係的打點，還是不會少。不如開頭的時候就把結構做好，1.避免了日後繼續被境內監管，2.整體結構放出去，市場大，融資渠道多，3.創始股東個人的資產稅務規劃家庭資產規劃都能做到結構里銜接好，公司經營vs創始股東的個人與家庭資產vs投資方，3贏，何樂而不為。

通俗而言，H股是中國公司向海外發行的股票在香港上市，而紅籌股是中資控股的海外公司在海外市場（如香港、紐約、新加坡、東京等）上市。
紅籌的出現（上世紀80年代就開始了）先於中國公司法（94年才實施），為了選擇海外投資者接受的形式，只能選擇在海外設立公司或收購海外公司的方法，在香港或海外實現上市。海外投資者：「紅色中國來啦！！」是為「紅籌」。
隨著中國公司法的成熟和中國對外開放的發展，中國公司法越來越多地被海外投資者所接受。因此，中國公司可以直接向海外投資者發行股票並于海外上市，就成了一種便捷的融資方式。在香港上市，就是H股；紐約？N股。東京？T股。新加坡？S股……當時有人打趣，在巴黎上市得叫什麼股呢？
從公司法的角度而言，H股發行人適用中國公司法，而紅籌股發行人適用所在地法域的公司法。這樣，紅籌股一般會尋找公司法最為寬鬆又滿足上市地（此處是香港）上市規定的地方註冊紅籌公司，一般選在著名的避稅天堂。
此外，就國內而言，發行H股並上市主要需要取得中國公司在外發行股票的批准，而紅籌股公司則需要取得兩個批准（或准批准）：
1）籌辦時中資出境的批准
2）發行並上市時中國證監會的不反對函件
基於政策原因，國有中資紅籌股已經停了很長時間了，據我所知，尚未開閘。所以一般都是民營企業喜歡用紅籌的方式，因其規模小，又是民營資本，俗稱「小紅籌」。
說選哪個好，很難講。具體情形得具體分析。
由於中國資本市場對外開放程度低，海外註冊公司在中國發行股票並上市並未得到實質性開放。從這一點上講，中國資本市場實際上潛力巨大。所以，條件允許的話，如果發股票，還是願意發H股，保留在國內發A股資格的靈活選擇。
就現在世界金融市場的發展，如果能發A股，誰願意發H股啊。但目前除了創業板，A股的發行已經停了一段時間了。
實際上，只要你是中資，境內監管在上市後一直有影響，只要你資產和資金出去，就需要辦理相關手續，發生重大變動，也要需要視情形取得相關批准或備案或者取得不反對函件。紅籌這種形式，如果不是因為稅務的考慮，單從審批等手續而言，已經沒多大價值了。
另一方面，隨著中國新稅法的施行及稅法中實際控制人概念的引入，紅籌的稅務價值也逐漸喪失。
因此，個人認為，紅籌是沒有多大前途的募股形式,有濃厚的歷史印記。
目前小紅籌的流行，僅僅是在目前而已。

一、紅籌模式
1.定義：由國內公司的實際控制在英屬維京群島（ＢＶＩ）、開曼群島設立離岸公司，然後利用這家離岸公司通過各種方式控制境內公司權益，最後以該離岸公司為上市主體在海外上市
2.基本架構如下圖

3.優缺點
優點

適用法律更易接受：上市主體為註冊在離岸中心的海外控股公司，其適用法律體系為英美法系，更容易被國際投資人接受
審批程序簡單，不需國內證監會審批，時間較快
授權資本制：發行普通股、優先股、轉增資本、股權轉讓、股份交換等股權運作均可由公司自行處理並授權董事會決定
稅務豁免：不徵稅，資本運作成本低

缺點
將企業的權益重組注入海外擬上市公司涉及的監管較多

產業政策：與外商投資企業相關的法律法規和行業准入
併購規定，商務部10號文第11條以及修訂的6號文：境內公司、企業、自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內公司，應報商務部審批（目前無任何一例審批通過）

4.規避10號文11條

先把內資公司轉換為外商投資的合資企業，合資企業的股權轉讓不違反10號文11條（遼寧忠旺，中國聖牧2014年7月港股紅籌上市）
實際控制人或配偶取得境外居民身份，然後以外商身份收購境內公司權益（宏泰產業市鎮：聖克里斯多福與尼維斯護照）

5.外匯管制
中國資本項目下外匯實行嚴格管理，資本項目下對外支付需辦理境外投資審批手續，並經過外匯管理局核准。同時75號文規定特殊目的公司僅限於融資目的，境內居民不得以境內或境外資產進行出資。境外公司收購國內股權資金來源

過橋貸款：中國聖牧
可轉換債券：宏泰產業市鎮

最新變化：為支持國家走出去戰略的實施，充分利用國際國內兩個市場，2014年7月外管局發布37號文取代了75號文，37號文規定境內居民可以境內外合法資產或權益向特殊目公司出資，也可以直接或間接控制的境內企業在真實、合理需求的基礎上向已登記的特殊目的公司放款

6.其它
香港聯交所一般不接受沒有行業限制卻採取VIE模式上市的公司，互聯網公司美股上市因行業准入問題一般採用VIE模式

二、H股
1.定義：中國境內（不包括港、澳、台地區）的中國股份公司，直接向香港聯合交易所申請發行境外上市外資股股票並在香港聯交所上市交易的境外上市模式

2.H 股上市條件和紅籌架構上市條件無區別：2012年12月20日，證監會發布《關於股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》，取消了境外發行股票公司4億凈資產、5000萬美元融資額、6000萬人民幣凈利潤的標準.

3.國內證監會審核流程大幅簡化，主要為合規性審核：2014年12月24日召開的國務院常務會議明確，簡化審批手續，便利企業「走出去」，並提出要簡化境外上市、併購等核准手續。同時證監會取消了財務審核、刪除了環保證明文件等。

4.全流通問題：目前H股上市的公司基本都有兩類股票,內資股和H股，內資股為非上市股，不能直接在聯交所直接流通，因內資股未實現全流通國內股股權質押融資受限，2014年諾奇香港H股上市僅半年，公司因資金鏈問題董事長失聯跑路。

5.增發：須向中國證監會提交申請, 審批批准反後才准增發,每年只可增發一次。

三、港股估值
整體估值比A股低不少

港股以機構投資者為主（約60%），香港市場外資機構投資者比重很大，投資決策流程複雜，只有股票流動性好的大市值股票才適合這些資金的進出，小市值公司很難獲得機構投資者的認可和關注，導致小市值公司股票換手率低，流動性比A股差，同時小市值公司與這些機構投資者的溝通成本很高。
相比A股市場的機構投資者以本土基金公司為主，從上市公司構成看，A股市場的上市公司中多數為中小市值的成長性公司，機構投資者設計的基金產品中很多就是以投資中小板股票為標的，基金公司的研究員也有較強動力深度跟蹤調研這些公司，對長期看好的公司長期配置
港股T+0無漲跌停,港股衍生金融產品多，做空機制多

結論：國內民營企業(特別是中小企業）在註冊制改革和新三板的大環境下，能在國內上就在國內上。如確要上港股，H股因內資股全流通受到限制，國內民營企業一般建議選擇紅籌模式

H股，指的是上市公司本身註冊地在境內，本質上是個中國公司到香港上市；
紅籌，指的是上市公司本身註冊地在開曼群島、百慕大群島等地，本質上是個離岸公司到香港上市。
H股模式優點就是原來股東不需要轉換身份去移民外國，（按照國內現在的法律，中國境內居民直接持有離岸公司法律障礙重重，幾乎只有理論上的可能性），缺點就是必須符合中國關於H股的各項法律，發股、發債等都要經過證監會等等審批；
紅籌的優缺點跟H股相反，優點就是融資幾乎不需要中國的各項審批，缺點就是需要移民，或者有外管局合法登記的特殊目的公司才行。

樓上提到的紅籌股「發行並上市時中國證監會的不反對函件」是中國證監會2000年發布的《中國證券監督管理委員會關於涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》中所要求的，主要是針對上市時律師所出具的法律意見書中國證監會所出具的函件，這個規定旨在收緊當時通過規避當時監管規則而實現紅籌上市的做法。後來，在2003年的時候，國務院發布《國務院關於取消第二批行政審批項目和改變一批行政審批項目管理方式的決定》廢止了上述文件，這也就意味著「不反對函件」成為歷史。在後來輿論的壓力下，外管局收緊了資金出境規定，紅籌模式操作難度加大。再之後，2006年六部委出台《關於外國投資者併購境內企業的規定》 （10號文）（商務部於2009年對其進行修訂，以6號文發布），使得通過境外公司併購境內公司的紅籌上市模式變得幾無可能。但是，如Frank Pan 所說，現實中存在繞開10號文的案例。比較具有參考性的做法可以參考這篇文章：俏江南的資本之殤：23年辛苦創業，最後卻慘痛出局！_全部_最新速遞_投資界

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