IPO 中律師、券商和會計的盡職調查內容有什麼不同嗎？為何三方都要做一遍盡職調查？

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這三方都會進行 DD，如果內容是完全一樣的，為何都要做一遍呢？
比如律師做財務的 DD，肯定沒有會計做的專業，為何不各自分工做各自專業領域的 DD？

首先，A股IPO和美股IPO，由於監管體制不同，中介機構的盡職調查廣度和深度是完全不同的。

@FlossDeGloss 的回答對中介機構參與美股IPO盡職調查的情況進行了詳細的介紹，我補充一些關於A股IPO的情況。

1、律師與會計師的盡職調查內容

盡職調查內容方面，律師和會計師的重疊部分比較少，基本上是一個法律一個財務。

律師：公司設立及歷史沿革；股權結構與組織結構；員工與社會保障；安全生產與環境保護；主要資產權屬、經營資質及特許經營情況；同業競爭與關聯交易；董監高；三會；重大訴訟

會計師：關聯交易；會計與稅務；內部控制

以上每塊內容的具體盡職調查方式，可以寫成一本書，本題也不需要展開了。

兩者的重疊部分主要包括關聯交易、對外擔保和重大訴訟。這些事項律師關注事項的存在和完整，會計師關注事項對財務報表和披露的影響，總的來說是各干各的活。

2、券商的盡職調查內容

從法規來說，券商=律師+會計師+業務與技術+募投。也就是說，律師和會計師做的盡職調查內容，券商全部都要做，而且除此之外，還要對公司所處的行業、公司核心技術及募集資金投向進行分析。

對於券商與律師、會計師工作重疊的部分，隨著監管環境的變化，處理方式也在變化，總的趨勢是越來越嚴格。

2012年財務大檢查之前：券商可以合理利用律師、會計師的工作成果。在這一時期，已經由律師、會計師執行盡職調查程序的事項，券商可以不再重複執行，而直接利用其結果。例如，券商可以直接以審計的財務數據，對公司的財務狀況進行分析，而不需要再去調查財務數據的真實性。這是接近於美股的時期。

2012年財務大檢查之後：券商進行獨立、審慎核查。這就是目前所處的階段，在監管層強調「獨立」核查後，券商基本上需要將律師、會計師執行的盡職調查程序全部重新執行一次。如果律師、會計師出具的文件出現虛假陳述，只要招股說明書中進行了引用，券商也要承擔責任。例如，原本只需要由會計師執行的穿行測試、細節測試、函證，券商也必須執行，近期有的項目甚至需要券商複核現金流量表和成本倒軋表的編製過程。

3、實際執行情況

但是，券商一個IPO項目組可能就4-6個人，這裡面只有1個人負責法律方面的盡職調查，1-2個人負責財務方面的盡職調查；而律師一個IPO項目組可能有2-3個人，會計師一個IPO項目組可能有8-10個人，所以要券商完全獨立重複律師、會計師的工作，難度非常大。

因此，實際上對於具體事項，券商與律師、會計師會有適當分工，以其中一方為主，其他各方共同參與。比如董監高調查表，可以請律師設計表格，券商認可，但訪談的時候必須券商也要在場。比如函證，可以請會計師幫忙填寫，但收發過程必須由券商獨立進行。

這種分工並無統一標準和尺度，基本上由各項目組自行把握，同時需要考慮券商與律師、會計師的業務合作關係，以及項目組成員之間的私人關係。。。

4、為什麼券商需要獨立調查？

這個問題 @牛奶芝士酸湯魚已經答得非常好了，就是因為律師歸司法部管，會計師歸財政部管，證監會只能管券商，所以在證監會層面，只能讓券商承擔全部法律及財務問題導致的後果。只是他的回答比較短，居然沒什麼人去贊同。

PS：有段時間沒回答問題了，因為風氣越來越差，總是長篇大論的才能得到更多的贊同，儘管有的長篇大論文不對題，或者是網上複製粘貼來的。有的問題其實沒那麼複雜，本來兩三句話就可以說清楚。而且自己碼字挺累的，反而還不如複製粘貼的受歡迎。

理論+實操捋一遍IPO中的盡調。理論和邏輯是通用的，本身這東西就是源自西方；實操針對鏡外（US）IPO，具體方面國內IPO可能並不相同。比如說招股書，國內一般由券商撰寫，美國則是由律師來起草的，對應的盡調工作就會有所不同。

（答主為圖方便大量中夾英，不能接受可以無視這個回答。）

首先你得先搞明白IPO的參與者都有哪些，以及IPO中盡職調查的目的是什麼。

一般來說，IPO參與者有以下幾個：

1）the company"s management and board，擬上市公司高管及其董事會；

2）the company"s counsel，公司律師；

3）the company"s auditor，公司審計；

4）the underwriter，承銷商，一般就是投行、券商，涉及到承銷團的話，負責IPO進程的那個就是主承銷商；

5）the underwriter"s counsel，承銷商律師；

6）others，比如特殊行業特殊領域的專家、諮詢以及financial printer等等。

參與者要搞清楚，不然你光說律師，是你公司方的律師，還是我投行方的律師？這兩方盡調的目的以及工作可是不一樣的。要知道有些時候本應該是公司律師去做的事，因為公司律師不給力，最後還是得投行律師頂上。公司律師不給力的原因很多，可能是因為沒IPO經驗水平有限，也可能是不信任投行和投行律師。有一點必須要明白，IPO的最終目標是為了上市，為此各方團結一致不眠不休一起奮戰，理論上這麼講沒錯，但實際上，在整個IPO過程中，並不是各方都利益一致的，每一方都有自己的小九九，every player is optimizing for their own interests。所以，IPO過程中，各方可能會有摩擦，會有利益衝突，你瞞我瞞，公司高管隱瞞信息，公司律師幫著隱瞞，投行和律師可以就公司不想在S1中披露的問題可以跟SEC打擦邊球，同樣的公司審計對於一些問題也可以和法律法規打擦邊球，因此對於審計摸出來的「底」是不是真的「底」，投行也得有判斷，也因此可能會導致大量的重複工作。舉個最顯而易見的例子，S1即registration statement的起草工作，主要是由公司律師來做，公司律師要做的是審閱所有文件、協議等以確保公司S1在法律法規框架內對必要信息進行了充分披露，確保公司IPO的各環節都在法律框架內，說白了就是guide the company ；而投行律師呢，說到底是為了確認投行在未來需要面對的責任風險，並不是說反正都是律師，你公司方律師說什麼就是什麼了，不然以後出了問題，投行沒辦法做due diligence defense。

那麼IPO中，盡職調查的目的是什麼？

狹義上來講，盡調是為了讓承銷商對公司各方面能有一個清晰的認識、評估，以及最重要的，確認S1中信息的準確性以規避自己對misleading/incomplete/incorrect disclosure的責任。從這方面來講，盡調主要還是針對承銷商及其律師而言的，公司律師和審計所進行的不叫盡職調查。IPO實操中，也基本上是投行和律師形影不離，審計他們自個兒干，有問題了才會找他們。

但從廣義上講，每一個在S1上簽字的人，都要對招股書中的重大錯報/漏報等負責，除非他能證明自己對信息進行了充分合理的調查，即履行了盡職調查。從這方面來講，IPO中所有涉及人員，包括公司高管、投行、律師、會計等，都要對自己進行的工作盡到盡調責任。在盡調中，公司管理有責任向各方提供必要的信息，CFO和公司律師在審計的協助下，就必要的財務狀況進行披露，起草S1；審計（會計師事務所）對公司進行審計並出具報告，IPO中審計需要向承銷商和董事會提交comfort letter，以表明自己的獨立性以及S1中對財務信息披露審計意見的準確性，因此就公司的financial statement/accounting policies/internal control等，審計同樣需要進行due diligence review。一般來說，IPO正式拉開進程前，會有一個prep work階段，說白了就是擬上市公司聘用合適的律師、審計以及投行bake-off階段，公司一旦找好了律師和審計，相關的工作就已經開啟，就公司的框架、管理、資本結構、財務信息等等入手準備，律師和審計的盡調工作相應展開。

盡調在實操中其實並沒有一個統一的模版供你照本宣科，雖然會有很多書籍資料告訴你盡調清單怎樣怎樣。盡調是一個ongoing的問題，並不是說你照著清單解決了某一項就算完成了對這一項的盡調工作。實操中，due diligence process can be pretty repetitive，因為隨著對公司情況的深入了解和越來越多的信息得到披露，對先前的問題可能會有新的發現，而且各方對同一個問題的理解也可以不同，所以在盡調中各方就同一個問題反覆調查，這是很正常的。另一方面，每個企業的情況不同，盡調需要涉及的點也就不盡相同，畢竟reasonable investigation中這個reasonable，是要根據具體情況來看的。比如說，非上市公司財報不是必須要經過審計，那麼擬上市公司如果每年都規範審計，或者從來都沒有審過，或者雖然審計但做得很不規範，這幾種情況下各方尤其是審計人員所要進行的工作會很不一樣，其間所涉及到的due diligence也會不同。

既然盡調是個issuer-specific, offering-specific的問題，那麼各方的盡調工作就只能從框架上來說。盡調包括書面和口頭兩方面，一般來說盡調主要涉及到以下幾個方面：

1）background due diligence

主要就是投行及其律師通過公開的數據、資料等對公司及所在行業進行背景調查。這個沒什麼難的，畢竟投行有大量行研資料。

2）business due diligence

IPO正式開始的標誌是organizational meeting，就是各方參與者就擬上市公司的各個方面(fundamentals, history, financials etc.)關小黑屋開會。會議會跟著很多QA，說白了，就是公司「講故事」，投行就這個故事「找漏洞」，一般投行方律師會有很多提問，因為他們的工作就是為了規避投行責任。

對於business due diligence，律師，包括公司律師和投行律師，往往都會要求公司提供一系列文件，包括basic doc including certificates, bylaws, board minutes/ subsidiary doc/cap table including shareholders info and ownership shares等等。

除了這些文件，盡調工作同樣包括大量與公司管理人員的interview，並且貫穿IPO始終。其中重要的一個就是management presentation，一般會和organizational meeting同時或者緊跟其後，主要是公司高管就公司各方面向投行和律師進行陳述。這部分主要是投行和律師做盡調，工作包括：interview with senior management, as well as officers in charge of marketing, production, human resources etc.（有時候你會「欣喜」地發現同一個問題不同的人會給你完全不一樣的答案）/ interviews with major suppliers, distributors, customers/ site tours/ background check of management等等。有時候投行會直接跳一些部分，這部分的盡調工作就由投行方律師來做。不過大部分時候都需要投行和律師隨時保持溝通，就彼此掌握的情況及時共享。現在的話，一般都用virtual data room。

3）financial due diligence

主要是投行bankers和in-house financial staff的工作，律師也會參與其中以了解公司目前的財務處於什麼狀況，畢竟律師是起草S1的主力，必須要明白S1中的內容是不是在法律範圍內。

Financial due diligence 總的來說包括兩方面，一個是對公司的歷史財報以及預計財報進行review，一個是MDA( management"s discussion analysis)。

IPO財務盡調中，投行一般對公司的projection and business model比較關注，這部分內容一般可以在招股書中的business strategy部分或者MDA部分看到，主要就是分析projections下各種assumptions的合理性以評判公司的商業模式。另一個關注點就是capital plans，bankers和律師得確認公司的信用額度能否支撐得起它的商業計劃。有時還要計算offering會不會造成企業違反財務約定的情況，thereby require amendment as a condition to closing.

投行主要是為了深挖數字背後的內容，比如之所以著重growth strategy, pro forma revenue and operating assumptions，也是為了確定一個lender會用到的normalized EBITDA run rate。還比如對於cash flow loan中的earnings，要繼續深入看這個收入的驅動因素，這就需要審查profit centres" revenue, contribution margins and cost centre"s cost structures來分析這個收入。

4）accounting due diligence

對於財務信息、會計信息、會計政策等，auditors的盡調責任體現在出具合理的審計意見和審計報告並出具comfort letter。Comfort letter的主要目的是provide assurance that the financial information in S1 is accurate and is independently audited，它是投行做due diligence denfense的重要證據。

但是，這並不代表有了審計的comfort letter，投行和律師就可以當甩手掌柜了。投行和律師除了interview公司的財務、會計負責人外，還會interview審計人員，就公司的financial statements and its accounting policies, staff, systems and controls進行必要的商討。理論上是這麼著，不過實操中很多時候投行主要還是關注可能存在的風險，以及對各種風險的應對。投行對審計的interview也不會那麼細，很多時候還是由律師進行。

5）legal due diligence

這個是投行方律師的工作，通常投行對此會此監督作用。這個過程包含了大量繁瑣細緻的文件彙集，一般來說投行方律師會有一個legal due diligence request list，清單中包括但不僅限於：boards minutes/lawyers"letters to accountants/bylaws/DO questionnaires/investor agreements/employment agreements etc.另外，對於underwriting agreement中的representations and warranties也通常是由投行律師來談，這種談判同樣會伴隨著產生各種due diligence issues。

投行律師一般會向投行提供10b-5 opinion，表明律師IPO中信息收集中以及在最後的招股書中，並沒有發現任何重大錯報/漏報風險。同時，投行也會收到公司律師提供的類似的這麼一個opinion。這些文件都是投行盡調工作的記錄，將來如果出現問題需要做due diligence defense的話，和comfort letter一樣，都會成為投行辯護的證據。

印象中不記得會計師事務所有所謂的盡職調查。會計師事務所做的審計本身就是基於證據進行的驗證工作。對於問題中此項存疑（【】先把答案寫出來，稍後碰到會計師問一下求證）。

此處先談券商和律師的盡職調查。
盡職調查起到如下作用：
1、摸清項目基本信息，確定是否立項或合作；
2、掌握第一手真實信息，從而形成結論性文件；
3、使項目達成合規性要求。

解釋分析第一個作用：
如券商做一個項目要投入昂貴的人力成本，如果一個項目本身沒法達到上市的要求，比如收入、利潤不足，更嚴重的情況是不真實，有此類難以解決的問題，那麼這個項目在券商就根本沒法立項。

解釋分析第二個作用：
券商、律師發表意見，寫申請文件，都要有所依據——可以說，招股說明書裡面每一個字都要有證據支持，這些支持叫做工作底稿，獲取驗證相關支持文件的內容也是盡職調查內容。不能夠確保自己寫的東西是真的怎麼能行？

解釋分析第三個作用：
做這件事情，是券商和律所基於內控分別要求項目組做的事情，目的是控制風險，規避責任。這一原因是形式上的，其實券商和律所提要求的原因就基本可歸結為上面兩個原因。

整個IPO的盡職調查可以分兩個部分，初步盡調和全面盡調。

初步盡調會計師是主力軍之一，很多早期的項目我們都會希望會計師第一個進去摸底，一般初步盡調會計師主要關注以下幾個方面的問題：
1、公司的基本情況（歷史沿革、治理結構、主要產品等，較為簡單）；
2、財務情況（摸清楚企業到底真實收入和利潤如何）；
3、會計核算情況（重點，對會計核算中存在的問題給一些建議）；
4、內部控制情況（對內部控制中存在的問題給一些建議）；
5、稅務情況；
7、關聯方和關聯交易；
7、財務獨立性等。

基本情況、稅務情況、關聯方關聯交易、獨立性等律師在初步盡調也會關注，同時他們還關注會計師不太關注的以下幾點：
1、股東情況；
2、主要財產權屬；
3、重大合同；
4、環保和產品質量；
5、勞動用工問題；
6、訴訟、仲裁和行政處罰情況。

我們券商的初步盡調則在關注財務狀況、經營合規、資產權屬、同業競爭、關聯交易等問題的基礎上，重點提出企業的主要問題和風險揭示（有沒有IPO的實質性障礙）以及企業下一步的改制方案設計。應該說在細節上沒有會計師和律師摸的仔細，但是會把握大問題，同時給出下一步的操作方案。

進入到全面盡職調查階段之後，會計師的工作的確就不能稱之為盡職調查了（不考慮財務核查），應該是上市審計，而且他們相比律師，工作相對更獨立點，節奏更快一點，一般我們會喜歡會計師自己用個辦公室（畢竟他們人也多），券商和律師共一個辦公室，方便律師發現問題，可以及時討論。會計師的審計結果是我們招股書分析的前置工作，因此會計師都是約好時間進場審計，審完就匆匆趕去下個項目，券商和律師則還留在現場全面盡調、收集底稿，同時製作材料。

全面盡調過程中，律師和券商主要關注的問題一樓回答的很好了，不贅述了。

回答樓主問題，盡調內容各有側重，而且盡調不是每次都能發現所有問題的，每個機構派出的人員的背景、資歷也不相同，多做一遍發現問題的幾率會大一點。

因為證監會只管得了券商，出事就找券商麻煩，券商本來不用做會計師和審計師的事情，只專註自己那塊就好了，但由於要全面負責，所以全都要管。

實操沒有，不如樓上的大牛們，嘗試著做一些理論解釋吧，專著搬磚二十年。

介紹三篇文章，是我看到過的對DD做的最好的總結，
1私募股權投資者的盡職調查（上篇）_yzhang_新浪博客
私募股權投資者的盡職調查（中篇）_yzhang_新浪博客
私募股權投資者的盡職調查（下篇）_yzhang_新浪博客
看完以上三篇文章，我想你一定對這三者之間的差別和各自的側重有所了解了。

2 分享的是幾個關於盡職調查的文件，
百度雲網盤-孫光照448的分享

只能幫你這麼多，希望對你有用。

排第一的以及匿名用戶那個回答已經很不錯了。
我就就事論事回答一下題主的問題：

1. 三方DD（順便財務做的是審計不是DD）的內容不一樣，即便索要的文件相同，但角度和側重點並不相同
2. 三方都只會在各自專業領域發表意見，律師查看財務文件不等於他會對財務問題發表意見，他看財務數據只是為了印證法律問題的答案

舉個例子：

你肯定不會讓一個眼科醫生給你出全身體檢報告
你去看外科、內科，哪怕牙科，都可能讓你去驗血和照片子

三方的盡調內容有交叉，各有偏重。

所謂盡職調查，如果你只是簡單接受別人的結論，沒有用自己的眼、耳、腦去判斷，又怎麼能叫「盡職」。

國內ipo有所謂「三駕馬車」的提法，即券商、律師、會計師。目前國內IPO實行的是審批制，全套申報文件不僅在形式上要符合證監會的各項要求，而且中介機構（主要是券商）和證監會都要對企業的歷史沿革、規範運作、持續經營能力、盈利能力、發展前景的等進行實質性判斷（比較弔詭的是，證監會雖然要做實質性審查，但卻不會對審查後果承擔責任。扯遠了，這個話題以後再聊）。
在這種制度安排下，券商、律師、會計師都要站在各自的角度，對擬上市企業進行一次徹底、全面的「體檢」。
簡單來說，券商作為保薦機構，需要對企業「全面負責」，因此券商的盡調沒有範圍和內容的明確限制，一句話，凡是對投資者做出是否投資的判斷有重大影響的事項，都屬於券商盡調的範圍。律師的調查著重於合規性，包涵歷史沿革、資產權屬、重大合同、合規經營等多個方面，但經營業績、發展前景、收入真實性等基本不屬於律師盡調的範圍。會計師的盡調實際上就是對擬上市公司進行一次全面審計。凡是會計報表（含附註）所包含的內容和項目，都屬於會計師盡調的範圍。
理論上講，「三駕馬車」的盡調，是要告訴潛在投資者擬上市公司是否具備投資價值、是否在合規經營方面有重大瑕疵、其申報的各項財務數據是否真實、可信。但實際上，因為企業能否在國內上市完全取決於（客觀地說，應該是「主要取決於」）能否獲得中國證監會的批准，因此，「三駕馬車」盡調的核心目標和核心任務，是確保企業編製的上市申報材料（實際上是「三駕馬車」中的券商以各方盡調為基礎，指導企業編製、甚至是代企業編製）符合中國證監會的要求。至於是否真的能夠站在投資者的角度開展盡調，實際上並不是「三駕馬車」考慮的主要問題。

在IPO的過程中，會計師做的工作不能稱之為盡職調查，而應該叫做上市審計。審計和盡職調查不僅在工作範圍上不同，對數字保證的程度不同，發現問題的流程不同，看問題的角度也是不同的。審計更加側重在識別高風險區域，在此基礎上確定工作重點，以保證三張財務報表數字的真實性、準確性和完整性。說白了，保證報表上各個科目的總體數字在合理範圍內是準的，是真的。

而會計師如果是做一個盡職調查（比如在併購交易或是其他需要的時候受客戶聘請做），則會更加側重在報表及財務數字的分析上，通過分析而不是審計程序（如函證、抽憑、盤點等）來發現問題。在這個過程中，會計師往往會更加註重結合公司經營的業務，對報表上的數字進行細分，然後通過分析來發現問題，比如收入增長的驅動因素是什麼，各個業務板塊，哪些毛利率高，哪些毛利率低，毛利率高的原因是什麼，等等。。因此不但報表科目的總數要在合理範圍內，報表數字的拆分也是必須的工作內容。

至於律師在IPO中的工作，則是從各個角度來審查擬上市公司的合規性，並提出上市前的改進建議。

在盡職調查中，券商、律師和會計所進行的盡職調查分別對應業務盡調、法律盡調和財務盡調。
這三者的調查要點分別有哪些呢？我們用婚姻和戀愛作比，來分析分析：

「如果把投資比作婚姻，那麼投資前的盡職調查就相當於談戀愛時的彼此了解。不對目標公司進行盡職調查，投資風險將會極高，未曾與另一半經過彼此了解的戀愛階段就直接步入婚姻的閃婚人士，理論上來說風險也不小。」

盡調要抓關鍵點

通過盡職調查，你應該解答兩個問題：是否可以或者應不應該進行交易；如果可以，應該在什麼價格和條件下進行交易。這也就是戀愛中的人們最常問自己的：TA究竟適不適合結婚，如果適合，我們應該在什麼時候，什麼情況下結婚？所以盡職調查的根本目的發現交易風險，幫助投資人做出交易決策。

一般來說，盡職調查的內容和範圍是有限的，目前看來，所謂的全方位的、100%完整的盡職調查是不存在的。正如戀人相處時，很多缺陷和矛盾並不能完全被發現一樣。這就要求投資人抓住財務、法律、業務等關鍵要素，並在有限的範圍內，儘可能多地獲得目標資產或者目標公司的信息。

業務、法律、財務是要點

根據調查內容的不同，我們可以將盡職調查分為業務盡調、法律盡調和財務盡調三部分，投射到戀愛過程中，戀人們也會對對方的性格、情史、學歷和經濟實力、家庭背景進行全面考量，能否在緊迫的時間內精準把握關鍵點，在凌亂的信息中梳理出有用的內容，將直接決定盡職調查的結果。

為了幫助大家進行精準條理的盡職調查，阿信特意整理了每一部分調查所需要收集的信息點，通過對照這份完整的清單，幫助檢視每一次盡職調查。

業務盡調：查明祖宗三代

業務盡調由VC的投資經理等完成，盡調清單將涉及企業背景和聲譽的相關問題。類比到戀愛中，業務盡調相當於從你的戀人出發，查明對方的祖宗三代、家庭現有人口、婚戀史，並在其同齡市場中，判斷對方的優劣勢與定位，另外綜合個人性格與追求、個人收入等因素，預測其未來走向。

實際操作中，業務盡調的內容一般包括五部分：

1、企業概況

▼關於創始人及團隊

團隊核心成員的核心履歷，尤其是與本次盡職調查相關的學習背景、工作背景及主要成功案例。若核心團隊有不方便透露的，可以隱去名字。類比到戀愛關係中，即要查明對方主要家庭成員的履歷背景、性格脾性，來了解對方家庭對這段戀愛和它即將導向的婚姻關係會造成什麼影響。

▼公司股權結構

CEO最好是核心單一大股東（超過50%以上），CEO代持部分也需要清楚描述，其餘股東詳細描述就好。這就相當於擇偶的時候父母會告誡我們：找一個家庭結構單純的人結婚最好，若戀愛對象是重組家庭或兄弟姐妹眾多，將來就可能牽扯到複雜的家庭糾紛和財產分配問題。

▼歷代融資情況（如有）

團隊歷代的融資情況，經歷過幾輪融資？A輪融資的投資人是誰？B輪是誰？就好比我們要知道戀愛對象有幾個前任？每一任的身份是怎樣的？為何分手？

2、市場概況

▼市場規模及目標用戶

理性分析可觸及市場規模及計算邏輯、目標用戶人群及畫像。企業面向哪部分用戶，未來能佔據多大的市場份額，將直接決定企業/項目能走多遠。一個企業的格局跟一個男人的格局類似，如果自身格局不夠，那就註定他未來的發展之路受限。

▼行業發展趨勢

客觀分析並表達對行業趨勢的觀點，如果一個行業沒有前景，即便企業本身格局和能力均達標，也會遇到發展瓶頸。投射到戀愛關係中，「男怕入錯行，女怕嫁錯郎」就是對這條信息的最好註解。

▼競爭力分析

評估BAT等大公司的進入性，即如果這些公司做類似業務如何？可能和大公司的主營業務比起來微不足道，即便做也許不那麼聚焦。但大公司的一部分vs創業公司的全部，執行力不可相提並論；而且小公司能夠更快地把握市場機會，在窗口期佔據市場。

評估同業競爭（比如某天使項目的競爭對手可能是類似方向拿到A輪的公司），這時就需要體現差異化，強調自我優勢。人們常常被異性在他所處的特定群體中擁有的明顯優勢所吸引，這些優勢使得他富有魅力。黃磊、張亮為何在女性眼中充滿魅力？因為他們不僅是成功的藝人，更是廚藝高超的丈夫和舐犢情深的父親。

3、商業及盈利模式

▼公司定位：一句話描述公司定位及方向，一定要聚焦且不要誇大，簡單明了知道公司的方向和做法。「你是個什麼樣的人，你有什麼夢想？」這不僅是中國好聲音的必備問題，也是戀愛中必須了解的。

▼業務及盈利模式：目標企業用什麼方式解決了行業或現有模式的什麼問題？我的另一半彌補了我的哪些缺陷和不足，使得我根本離不開他？

4、關鍵數據指標

收入層面、成本及費用、用戶數據。充分了解戀愛對象的工資水平、生活成本和消費習慣是進入婚姻前的必備功課。

5、未來預測

▼2017年財務預測（包括客單價、GMV、毛利、費用等）

▼用戶數預測（DAU、MAU、留存率、轉化率等）

▼未來發展計劃：品類擴張、產品升級、人群拓展等

▼團隊：重點崗位人員補充計劃、重點部門或城市拓展人數

我的另一半將來的經濟能力如何，他對我們的未來有何規劃，他打算生幾個孩子？

法律盡調：力證身家清白

法律盡調一般由VC聘請專門的律師事務所完成；主要從法律層面對公司資質、架構、相關人員等進行調查，證明公司經營合法合規，「身家清白」。

法律盡調一般包括七部分：

1、公司基本信息

註冊文件，公司章程及修改，董事會和股東會會議記錄及決議，歷史交易（包括併購重組和其他已完成的重大交易），公司業務的許可和授權，稅務登記證書以及其他政府批准證書和許可，股權結構信息，董事高管名單，子公司、分公司和代表處圖標。用法律的眼光重新審視戀愛對象的祖宗八代、個人品行、戀愛史。

2、財務信息

家大業大更容易出現財務問題，從法律角度審視對方的財務信息也是必要之舉。結婚前，一定要搞清楚我的戀愛對象存款多少，房產幾何？必要時，還要考慮跟他簽好婚前財產協議。

3、資產、知識產權和設備

含自有貨租賃不動產清單，自有貨租賃其他財產清單，專利、商標、著作權、域名和其他知識產權清單（包括轉讓協議和許可協議）。我的戀愛對象是什麼學歷，有哪些專業證，有什麼獨一無二的技能？這些軟實力同樣不可忽視。

4、重大合同

經營合同（供應合同、購買合同），與高管、股東、債權人之間的關聯協議，關於併購重組和重大資產處置的合同，其他向潛在投資者披露經營和財務狀況所必須的重大合同、備忘錄，與員工和股東之間的競業禁止協議和保密協議，與財務顧問之間的協議，信貸協議、抵押協議。我愛的那個他，是否與他人也同時存在著戀愛關係甚至婚姻關係？他有沒有對別人許下過海誓山盟？我有沒有「被小三」的風險？

5、員工

公司組織結構圖，核心員工名單，與管理層、員工之間簽訂的合同，管理層的外部任職。戀愛關係中，既要觀察戀愛對象的主要家庭成員與其是否融洽，也要注意家庭成員在外是否牽扯有複雜的法律糾紛，這些法律糾紛是否會牽連你的戀愛對象，要從源頭排查法律隱患。

6、保險

公司是否有各類保險信息。戀愛對象的五險一金、商業保險狀況如何，也是有必要進行了解的。

7、訴訟

公司是否曾經或正在進行法律訴訟？戀愛對象是否與前任有過或正在撕X甚至離婚，糾纏不清？

財務盡調：小報表蘊含大數據

理論上會由聘請的會計師事務所完成，但如果公司是很早期、輕資產、沒收入的典型互聯網公司，可能不會請專門的會計師事務所來做，只是簡單的把三張財務報表和所有單據過一遍。

戀愛過程中，完成財務盡調過程需要詳細了解對方的日常收入和支出，以及目前的理財模式。通過收集詳細到月甚至到周的各種支出，就可以基於時間軸、項目軸進行對比，從而一眼看透目標對象未來的財務發展走向。

盡調還需善用工具

在緊迫的時間內完成以上盡職調查，還需要善用盡調工具，全國企業信用信息公示系統、全國組織機構代碼管理中心等政府網站雖具有權威地位，但信息仍過於分散，反而不利於高效完成盡調。

戀愛關係中需要想方設法找到一個關鍵知情人，做正面、側面的全面了解，而盡職調查也需要藉助第三方徵信平台，獲取財務、法律、業務等全面的企業信息。

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針對財務部分，如果是IPO，不應該叫DD，因為IPO是要出具相關期間審計報告的，出具審計報告遠比DD要求嚴格，依照會計準則和審計準則來做。

會計師事務所也會承接DD業務，這個要看甲方的要求，比如PE，VC，某個公司，都有可能來找會計師事務所做DD，內容由甲方決定，給出的是DD report

會計主要是財務報表審計，以證實財務報表的真實公允，並對內部控制做出評價等。
律師主要對合法性進行調查，不涉及經營性問題。
券商調查的情況比較複雜，要與管理層多次討論分析，行業狀況收入前景等等問題。
具體而言，三項調查各有偏重，互相補充。
在國外DD的目的是對外公告，向投資者展示企業的概況，以便判斷是否值得投資。
在國內的話，事實上也就是為「能否上市成功」做準備而已，反映企業概況的功能並沒有太大體現。

簡單來講：

律所負責法規盡調

會計師事務所負責財務盡調

券商負責金融合規盡調。

各司其職，

這個不是很清楚么

因為券商覺得會計師、律師不靠譜，需要自己複核一遍，以免監管的板子打在自己身上

保薦人-對付監管機構證監會聯交所

保薦人律師-對付保薦人（以後繼續找我保護你，長做常有。。

審計師- 1）對付保薦人（我底線高，不亂來，以後長做常有。。

2）給證監會聯交所一個靠譜嚴謹的印象，更多保薦人會射deal過來

公司律師 - 所有盡職調查都是為了支撐其出具的法律意見

不過。。

雖說盡調是獨立做的，死起來都是一起死，當然保薦人死的慘點。

不大一樣。

我A2時候做一個全球八家子公司的DD，中國子公司想上三板，客戶給我國浩律師事務所的DD網盤，………

感覺律師們更加偏向股權和所有權以及法律文件、訴訟這塊，那家公司又在全球到處打官司，國際律所四五家吧，外國律所給的bill裡面寫的很詳細，這部分國浩做得也很細，他們偏向於法律這塊，事務所偏向金額。

每個機構的側重點不同阿，會計事務所側重財務方面，確定財務方面是否有重大風險，律師事務所側重法律方面，確定是否存在法律風險，而券商的職責是統籌全局，判斷整個企業在經營、財務和法律這三個方面是否有重大風險。

IPO當中，中國證監會規定參與的三方券商、會計師和律師都需要進行盡職調查，由於會計師的本職工作，出具審計報告執行的審計程序往往與盡職調查的基本程序一致，故一般的常說的IPO盡職調查在券商、律師這邊多一點。律師的盡職調查主要是以法律方向為主，主要調查公司的獨立性、資產的所有權、人員社保繳納情況、歷史沿革、股權瑕疵等。券商則在律師基礎上還需要包括考慮財務和行業方面的問題。券商、律師的盡職調查都需要單獨存檔，作為工作底稿。所以一份文件並不是三方加起來只需要存一份就夠了，是每個中介都要一份。但在具體工作中，往往存在各方中介相互通告盡職調查的發現，或者相互抄襲各自的盡職調查報告的實際情況，這也是行業內的正常現象。