如何起草一個國際仲裁條款？
今天早上聽Judge Ridgway的講座「如何起草一個國際仲裁條款」，都是乾貨啊！不敢一個人私藏，自己提了這個問題來與大家分享，下面是我翻譯的Judge Ridgway發的提綱，全面準確簡潔。（用我們教授介紹Judge Ridgway的說法是，她基本上從事過所有跟國際仲裁有關的職業，跟世界所有知名仲裁機構都有聯繫，關於Judge Ridgway的介紹見最後）
-------------------------------------------------------
核心要素：
1. 明確仲裁機構/規則；（如果是ad hoc比較麻煩，她推薦直接用UNCITRAL model rules）
2. 仲裁事項的範圍；
通常的推薦要素：
1. 仲裁官的人數；（也有可能包含國籍和資質要求）
2. 仲裁地；
3. 仲裁語言；
4. 實體法；
有時有用的要素：
1. 以協商，調解（conciliation）或調停（mediation）作為仲裁的前置條件；
2. 程序法/規則；
3. 仲裁協議/條款本身適用的法律；
4. 衝突法；
5. 授權仲裁庭按照公平公正或者善意調解人來裁決；
6. 授權仲裁庭修改合同；
7. 臨時救濟的權力和程序；
8. 仲裁相關費用的分配；
9. 仲裁結果登記的規定；
10. 放棄主權豁免；
11. 放棄撤銷仲裁結果的訴權；
12. 多方仲裁的規定；
13. 仲裁規則的特殊版本。
--------------------------------
Judge Ridgway的介紹：
Delissa A. Ridgway is a Judge on the U.S. Court of International Trade. The Court – based in New York – is a specialized federal court with nationwide jurisdiction over matters involving U.S. international trade and customs laws. Prior to her 1998 appointment to the Court, Judge Ridgway served as Chair of the Foreign Claims Settlement Commission of the U.S. ("FCSC"), adjudicating expropriation claims against countries including Iran and Albania, as well as Holocaust claims against Germany. At the time of her appointment to the FCSC by President Clinton in 1994, Judge Ridgway was a member of the International Practice Group at Shaw Pittman Potts Trowbridge in Washington, D.C., where she worked primarily in international commercial arbitration and international transactions. She has been a member of the panels of both the ICC International Court of Arbitration (Paris) and the American Arbitration Association (AAA), and has served as arbitrator, counsel, or secretary to the tribunal in arbitrations under the rules of most of the major arbitral institutions. In addition, she has served as a consultant on international law to organizations including the United Nations, the OECD, and the Council of Europe, as well as the U.S. Department of State and other federal agencies (advising developing countries on matters of international law and commercial law reform). As an Adjunct Professor of Law here at Cornell, she co-taught International Commercial Arbitration with Professor Barceló in the Fall of 1999 and 2001. She also taught International Business: Transactional Law and Dispute Settlement in the Fall of 2001. A member of the American Law Institute and a Fellow of the American Bar Foundation, Judge Ridgway recently served as Chair (2009-2010) of the National Conference of Federal Trial Judges, and is now the ABA』s Liaison to the ICC International Court of Arbitration, as well as a member of the Council of the ABA Section of International Law. Judge Ridgway received her law degree from Northeastern University School of Law in 1979, and is currently a candidate for an LL.M. in Judicial Studies from Duke University School of Law.
仲裁條款是所謂的「午夜條款」，簡明清晰是第一法則。建議是「知名仲裁機構示範條款+仲裁地」。
對專業人士來說，了解客戶所在國家的仲裁法和意圖的仲裁地的仲裁法，了解相關合同所涉領域的主流仲裁選擇，然後看IBA Guideline on drafting international arbitration agreements。原則建議同下條。
對非專業DR人士（對，包括大多數商事交易律師）來說，不要搞那麼複雜，不要去考慮約定十來個事項，不要去約定讓A機構適用B機構的仲裁規則，不要去約定什麼仲裁協議適用的法律。找個聲譽好和方便的仲裁機構（海事、糧油等行業選行業仲裁機構），按照他們的示範條款寫，並明確一個仲裁地（一定得是主流仲裁地或客戶所在地；最好是機構所在地或客戶所在地）。複雜的定製需求，讓你的外部律師或DR同事提意見。
強烈反對約定仲裁協議適用法的做法，不要因為機構的創新就覺得這會是一個好東西。不要增加一條極容易引起新混亂的條款。Sul America是一個法理上不可靠的案例，本身就被巴西法院和很多司法區痛斥；2015年Shagang以後英國法院自己已經在調整了；搞笑的是，約定仲裁條款適用法，並不解決Sul America中仲裁條款和法院選擇條款衝突的問題。
注意到兩條高票建議基本是美國律師按照美國仲裁的思路來的，要麼太複雜了，要麼羅列了考慮事項以後未給出指引。美國FAA的案例法很奇葩，不要因為美國人寫合同事無巨細和美國仲裁法混賬，把自己和客戶搞暈了。首先明確我回答中所說國際仲裁只是國際商事仲裁（ICSID仲裁除外），主要通過在用的比較多的英國法下的地位來說。
非常感謝 @蔣小諾的分享，Judge Ridgway 已經基本將一段仲裁條文能包含的問題/內容都涵括了，非常地全面，但是很可惜沒有每一個title下的具體內容，不知道還有沒有進一步的分享？
也由於詳細的大標題基本都已經寫完，我不希望重複這些內容，這個回答只是從實踐的方面針對兩點作補充。（雖然每個標題下面都是大把有意思的話題啊！）
A）我想強調下」通常的推薦要素「中」2. 仲裁地「（seat of arbitration）的重要性，應該放入核心要素（至少應該等同於ad hoc情況下的選定仲裁機構）。
我們都知道，仲裁地對於仲裁來說十分重要，因為它涉及了什麼法院監管以及幫助，仲裁程序的管轄法律，上訴程序等（非常多的有是有用的要素標題下的內容都會在選定仲裁地後就被確定下來），以及最最最最最最最重要的，紐約公約的適用。眾所周知NYC幾乎是現代國際仲裁的基石，而適用的要求就需要仲裁地（seat或者用UNCITRAL rule里的place of arbitration）是簽約國（此處不詳述）。
對於如何明確仲裁地，英國仲裁法sec3明確說首先是雙方寫明；其次是選定的機構指定；或者是雙方授權仲裁庭來指定。
我理解一旦選定了仲裁機構很有時可能已經在規則了設定了選擇仲裁地的條款（也就是選定的仲裁機構指定），例如ICC規則，就說在沒有仲裁地的時候ICC可以來指定；LCIA規則說沒有寫仲裁地，默認就是倫敦。
但問題在於不是所有都適合用機構仲裁。而且事實上ad hoc仲裁的數量遠遠大於機構仲裁。此時在沒有寫明仲裁地的時候，對方一旦不合作，可以想像仲裁地幾乎無法確定，仲裁的進行會十分困難。（注意這與缺失了其他因素不同，因為只要有仲裁地，該地的仲裁法律往往對各方面內容有默示地位或者有解決辦法）
另一方面，寫多了仲裁地很容易就會被判定成是無效的仲裁條款（見Lovelock Ltd v Exportles [1986] 1 Lloyd"s Rep.163）。（當然這在今天因為支持仲裁的大趨勢也許不會這麼判，但不可避免地帶來了非常大的不穩定性。）
回到實踐來看，在幾乎是產生了最多仲裁案件的shipping/commedity仲裁中，涉及的仲裁條款常常只是簡單寫：Arbitration in London, English law to apply。甚至很多時候後一句都不必寫，已經被普遍接受為是有效的仲裁條款。
更實際的一點就是，一旦仲裁地約定的不清晰，無論是要機構/仲裁庭指定或者是ad hoc時候與對方扯皮，帶來的就是大量的銀子需要花費。
B）第二點是關於有時有用的要素中的「3. 仲裁協議/條款本身適用的法律「，可以增強到推薦要素
這一點在最近一年開始成為大熱的題目。從實踐上來看主要是在判定條款有效性，尤其是涉及仲裁執行的時候，這一點容易產生問題。
由於separation principal，仲裁條款的適用法律是否能夠（通過construction of contract）用主合約的法律存在疑問。 這帶來了在很多地方執行的時候被當地法院判斷成有問題的仲裁條款。也是個複雜的topic，Timothy Young QC在14年一本出版的小書里（不記得書名，是一本紅色很薄的小書）就寫說這一點非常依賴於合約條款和執行法院對於條款認定的不同看法，和容易就會發展成所謂的"satellite proceedings"。能想像地是，這又是一大筆銀子的花費。
最後提一提還有非常多有意思的話題例如多合約/多合約方下的consolidation以及joinder問題，臨時程序里的emergency arbitrator問題，等等等等，限於篇幅/時間，不詳細提及，總之這是個有意思的話題，很希望看到大家有對其他部分的討論。
還有感謝耐心讀到這裡的看官，希望沒有誤導你們。另外歡迎大家的指責。
恩，還有若有錯漏概不負責。
以上。來源：度身定製國際仲裁條款：制勝策略
國際商事仲裁正在毫無疑問地逐漸成為當事人解決重大國際商業爭議的首選方式。在制定相應仲裁條款時，當事人既可以選擇適用某一主要國際仲裁機構已有的仲裁規則，也可以創製屬於自己的特殊規則。無論當事人如何選擇，這些規則都會具有一定的靈活性—即便是選擇適用機構仲裁規則，這些既成規則本身在制定時就特意為仲裁員留下了相當大的自由裁量餘地。如果當事人對此置之不理，則靈活性這一特徵將很有可能會為未來的仲裁帶來巨大的風險和不確定性。
審慎制定符合客戶具體情況的仲裁條款可以有效減少這類不確定性，同時降低仲裁過程本身的成本，並提高客戶獲得有利裁決的可能性。本文將針對制定國際仲裁條款過程中應予以考慮納入的內容——從最基本的可仲裁爭議範圍，到較為複雜的法律問題，如計算賠償金額的方法以及提出上訴的方式等，提出具體建議及參考意見。
規定可仲裁爭議的範圍
從最基本的內容出發，在制定國際仲裁條款時，是否明確規定仲裁條款覆蓋的爭議類型範圍是非常值得仔細考慮的問題之一，特別是當相關訴訟案件在審理過程中，而雙方當事人希望通過仲裁的方式解決部分零散法律問題的情況下，可仲裁的爭議範圍這一問題就必須予以明確。同樣地，當雙方當事人認為某些可能出現的爭議不應通過仲裁解決時，這些具體的潛在爭議應以明示的方式被排除在仲裁條款之外，以降低發生歧義的可能性。當事人可能還希望明確規定提出仲裁申請的具體時效，同時為避免仲裁程序本身出現不當延誤，而在仲裁條款中加入與仲裁員的管轄權直接相關的、完成仲裁聽證的時間限制。
規定仲裁員在裁決時可以選擇的救濟方式
這可以說是制定仲裁條款時最重要的一項工作了。對國際仲裁的質疑和疑慮大部分都與仲裁員手中掌握的寬泛權力有關——即便雙方當事人都未對某一救濟方式提出請求，仲裁員依然有權在仲裁裁決中加入他們認為公允的、與合同內容存在合理聯繫的救濟手段。度身定製的仲裁條款可以通過規定、限制仲裁員有權選擇的救濟方式類型，提前解決這一問題。舉例說明，當事人可以起草專門的合同條款，對出現爭議時賠償金額的計算方法進行詳細描述，並在規定仲裁員的權力範圍時援用這項條款。當事人還可以對某一仲裁賠償金的計算公式作出解釋，比如在專門條款中明確要求仲裁員採用當事人遞交的某一賠償金額計算方法。仲裁條款中可以規定仲裁員僅有權簽發某些特定類型的強制令作為救濟方式（儘管這類救濟的強制執行仍須通過法院進行），或者當事人甚至可以規定仲裁員僅能對某些事實作出認定，供雙方當事人作為自行計算裁決前或裁決後損失數額的依據。據此，當事人可以在損失範圍談判的過程中進行創新，但必須依據仲裁條款中的相關規定，否則就要冒險承擔最終仲裁裁決的不確定因素。
規定特殊上訴程序
有限的上訴標準是對國際仲裁最常見的詬病，因為這通常會導致仲裁庭作出的最終裁決會受到相應法院的確認——而不是撤銷。因此，當事人有時會希望在定製的仲裁條款中制定特殊的上訴標準。這一做法產生了複雜的結果。在美國，聯邦最高法院對當事人在仲裁條款中規定對裁決結果適用比美國法院審理普通訴訟案件更為寬鬆的上訴標準這一做法持否定態度，並認為仲裁的上訴標準是屬於立法機關的絕對領域。參見：Hall Street Associates v. Mattel, 552 U.S. 576 （2008年）。與此類似的另一個重要問題是：當事人是否有權通過雙方協議，修改國際條約，例如《1958年紐約承認及執行外國仲裁裁決公約》（簡稱「《紐約公約》」）中有關撤銷仲裁結果的規定，同時仍獲得公約簽署國對該仲裁結果的承認。
在某些情況下，定製的仲裁條款可能會針對這一問題提供一項重要的解決方案——設定一項在仲裁庭簽發最終裁決前就可以啟動的內部上訴程序。這項解決方案的前身是國際投資爭端解決中心（ICSID）仲裁規則中的一項有關內部上訴程序的規定。但這一問題仍須謹慎對待。儘管內部上訴程序避免了修改撤銷裁決結果法定依據這一潛在問題，該程序仍有可能會與審理案件的仲裁機構所適用的規則產生衝突。國際商會（ICC）以及倫敦國際仲裁院（LCIA）的仲裁規則中未對仲裁裁決上訴程序作出任何規定，但卻都明文限定了法院確認仲裁裁決的形式。在法院是否會根據雙方商議的仲裁條款中規定的內部上訴程序推遲對仲裁裁決的認定，以及具體負責案件管理員是否會同意條款內容對案件的管理這兩個問題上目前尚無先例。毋庸置疑的是，例如選擇其他仲裁員負責上訴審理工作的權利，以及在仲裁機構費用結構估算以外支付額外預付款這類要求都須提前作出規定。
特別仲裁，例如根據聯合國國際貿易委員會法委員會（UNCITRAL）相關規則進行的國際仲裁則應另當別論。由於這類仲裁主要由當事人自行掌握，因此與由仲裁機構主導審理的仲裁案件不同，在這些國際仲裁案件中，雙方當事人合意制定的、案件最終裁決下達前可以進行的上訴程序並不會引起非常複雜的管理問題。
規定仲裁員的人數及資質
很多國際仲裁案件都會涉及複雜的技術、金融或其他專業問題，這就要求仲裁員必須具備相關專業的背景知識以作出公正的裁決。但除非在仲裁條款中明確規定仲裁員須具備相關經驗及資質，當事人無法在選擇仲裁員時確保其具備這些資質。在由三人組成的仲裁庭中，雙方當事人有權各委任一位仲裁員，因此委任該仲裁員的當事人可以確保其委任的仲裁員具備相關資質——但在確保仲裁庭所有仲裁員都滿足資質要求的惟一方法則是在仲裁條款中規定仲裁員所須具備的資質和經驗。在由當事人選定的仲裁機構委任首席仲裁員，或某一仲裁員時，這項內容更是尤為重要。
國際仲裁案件的仲裁員通常都由案件管理員根據仲裁規則進行選擇，一般情況下不會參考雙方當事人的意見。如果仲裁條款本身明確規定了仲裁員必須具備的資質，則仲裁機構通常會儘力挑選合適的仲裁員，同時當事人可能可以獲得與案件管理員進行交流的機會，以確保所有仲裁員候選人符合雙方當事人合意的標準。當然，選擇合適的仲裁員通常對案件結果具決定性意義。
定製的仲裁條款還能為當事人提供選擇仲裁員人數的機會。國際仲裁規則通常都會規定默認的仲裁員人數，但這一人數可能會與當事人的意願不符。比如，多位仲裁員組成的仲裁庭可能會確保做出更符合主流觀點、較為保守的決定，但單一仲裁員在審理案件時可能會同意採用更為簡捷的仲裁庭審時間表及日程安排。
文件交換及開示的具體規則
文件交換及開示幾乎是國際仲裁中惟一允許出現的「證據開示」環節，因此當事人必須竭盡全力把握這次機會。《國際律師協會（IBA）仲裁規則》中的取證規則（Taking of Evidence）通常被認為是這一環節最為有效的程序規則。大部分仲裁員都會建議當事人在案件中適用《IBA規則》，但這並非惟一選擇。在定製的仲裁條款中加入一套行之有效的電子文件交換及開示指南並非難事，同時熟記這一程序也非常重要。此外，明確對雙方當事人在其他法律程序中形成的相關文件的護理方式這一點也非常重要。舉例而言，當事人可能參與過某一要求進行文件開示的訴訟程序，但法院如果當時曾簽發過保護令，則仲裁員很有可能會保留該保護令，允許當事人不出示相關文件。因此，定製的仲裁協議條款可以提前解決這些問題，避免這些異議的產生並降低仲裁的不確定性。
專家證人條款
仲裁員一般都會對專家證人報告的準備及交換程序、聽證過程中專家證人提供證詞的程序以及IBA規則中有關專家證人的細則作出說明。因此，在定製仲裁條款時是否對這些程序做出規定似乎無足輕重。但仲裁規則中對有些細節並未予以明確規定，有些細節可能超出了仲裁員的預想，因此在制定仲裁條款時，對以下細節應予考慮：(i) 在交換專家證人報告前，規定確認專家證人人選、提供專家證人簡歷及專家證詞主旨內容簡述的具體日期；及(ii)確保當事人參與仲裁庭指定專家證人人選的具體程序。
制定仲裁條款的能力範圍界限
對雙方當事人合意制定仲裁條款的內容限制相對較少。以下是一些具體的、在制定仲裁規則時應予考慮的限制：
首先，在當事人已經選擇根據某一套仲裁規則進行仲裁的情況下，除特殊仲裁程序外，這套規則本身可能就包含一些不能根據當事人制定的仲裁條款內容被予變更的具體規則。舉例而言，這些規則可能包含以下內容：
1) 與內部「法院」或與之類似的仲裁監督機構有關的規則。《國際商會仲裁規則》（「《ICC規則》」，2012年1月1日）規定，ICC法院有權以多種不同方式對仲裁案件進行監督，包括：(i) 對管轄權問題作出初步裁決（第6條）；(2) 對當事人提出撤換仲裁員的請求作出最終決定（第14條）；(iii) 複核並批准最終裁決的形式（第33條）；(iv) 決定當事人預付仲裁費的數額，用以支付仲裁員報酬及其他仲裁開支（第36條）；及(v) 延長裁決期限，以確保仲裁員及國際商會法院完成其在《ICC》規則下承擔的職責（第39、30條）。《倫敦國際仲裁院仲裁規則》（「《LCIA規則》」）中也包括賦予LCIA法院具體權力的條款，包括：(i) 委任全體仲裁員的權力，以及對當事人提出撤換仲裁員請求作出最終決定的權力（第7、10條）；(ii) 推翻當事人合意的仲裁員委任提名程序的權力；及(iii) 要求並決定當事人提交一定數額預付仲裁費的權力，對未能按要求預付仲裁費的仲裁申請予以撤銷的權力，以及在仲裁過程中對所有仲裁費用數額的決定權（第15、28條）。至於在當事人已經選擇《ICC規則》或《LCIA規則》作為其國際爭議管轄法的情況下，ICC或LCIA仲裁院是否會批准當事人通過定製仲裁條款對其管轄權作出重大改動這一問題尚未有定論；及
2) 搭建仲裁案件基本管理結構的相關規則。仲裁機構通常不會接受當事人對那些在仲裁程序中非常基本的制度規則作出的任何修改和變動。舉例而言，這類規則包括：(i) 對仲裁申請書形式及內容、被申請人答辯書的要求（如《ICC規則》第4、5條；《LCIA規則》第1、2條）；(ii) 對每位仲裁員公正性和獨立性的要求，以及確保仲裁過程滿足這項要求的具體程序規則（例如簽署「公正聲明」並在仲裁過程中就影響其公正性或獨立性的事實隨時予以披露）（如《ICC規則》第11條；《LCIA規則》第5條；《ICSID仲裁規則》第6條）；(iii) 當事人應遵守的書面程序要求（如《ICC規則》第23條審理範圍書；《ICSID規則》備忘錄、辯訴書及答覆書）；(iv) 仲裁員決定其管轄範圍及仲裁費用預算的基本權力（如《ICC規則》第6、14條；《LCIA規則》第23、25、28條；《ICSID規則》第41條）；(v) 最終裁決書的形式（如《ICC》規則第31條；《ICSID規則》第47條）；(vi) 要求仲裁員對裁決書作出更正或補充解釋的期限和依據（如《ICC規則》第35條；《LCIA規則》第27條；《ICSID規則》第49條）；及(vii) 仲裁員及仲裁院免予承擔與仲裁裁決有關的責任（如《ICC規則》第40條；《LCIA規則》第31條）
對定製仲裁條款的第二大限制主要來源於管轄區域所適用的仲裁法。很多國家都已頒布實施仲裁法，因此，如果當事人選擇適用該國法律，則該國仲裁法也應被予援引適用。這些仲裁法中大部分的仲裁程序規則都可以為當事人之間的仲裁協議替換，但一部分與確認或撤銷仲裁裁決的標準有關的規定則不得被更改。如前所述，美國聯邦最高法院已經裁定當事人不得在其仲裁條款中加入與《聯邦仲裁法》（Federal Arbitration Act）規定的、範圍較窄的仲裁裁決撤銷標準不符的撤銷標準。參見：Hall Street Associates，同前。此外，由於《聯邦仲裁法》吸收了《紐約公約》中的仲裁撤銷標準，因此，聯邦最高法院的這項裁決可以說是禁止了當事人針對國際仲裁裁決適用於《紐約公約》不符的撤銷標準。在度身打造仲裁條款的過程中，應仔細查閱管轄區內所有可能適用於國際仲裁爭議的司法強制性條文，特別是那些針對仲裁條款限制的法律規定。
最後，當一項權利請求以及與之相對應的救濟手段完全來自於某部成文法時，級別在雙方當事人都同意仲裁的情況下，仍有可能會出現的問題是：這項成文法下的爭議是否可以通過仲裁的解決。美國法院已經明確認定，涉及某些不動產權利的案件——比如有關不動產權利歸屬的爭議以及不動產出租人對租賃人驅逐權的爭議（通稱「非法留置不動產」案件），必須嚴格遵守成文法中的相關規定，司法救濟也必須由法院予以執行。這些限制並不一定會影響仲裁條款的起草和制定，但當一項權利請求的全部依據僅為成文法的相關規定時，在起草仲裁條款時就應確保針對爭議適用的法律中不包含任何阻止通過仲裁解決爭議的禁止性條款。
遊戲規則通常都可以決定遊戲的最終結果。在起草適用於國際商事爭議的條款時，這些規則在很大程度上都可以提前確立。因此，為避免仲裁的不確定性和高風險，當事人應在制定仲裁條款時通過談判就這些規則達成一致。
關於一個全面、有效的仲裁條款所應該包含的內容，樓上各位的回答已經非常詳細了，在此表示感謝。鑒於實務中並非所有律師都是專門從事DR/ADR業務的，可能仲裁條款無法寫得非常面面俱到，加之我自己在新加坡工作，一般會在將仲裁作為爭議解決手段的合同中加入新加坡國際仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre）的示範條款（Model Clause），在此貼出來供大家參考和探討：
Any dispute arising out of or in connection with this contract, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration administered by the Singapore International Arbitration Centre (「SIAC」) in accordance with the Arbitration Rules of the Singapore International Arbitration Centre ("SIAC Rules") for the time being in force, which rules are deemed to be incorporated by reference in this clause.
The seat of the arbitration shall be [Singapore].
The Tribunal shall consist of _________________ arbitrator(s).
The language of the arbitration shall be ________________.
從上述條款中可以看出：仲裁機構、仲裁規則、仲裁地、仲裁員數量、仲裁程序語言是構成一個較全面仲裁條款的基本因素。當然，上面有大牛提到的「前置條款」（比如，如果規定了協商、調解作為前置程序，它們是不是整個程序的先決條件？或仲裁當事人是否要完全經過這些前置程序才能啟動仲裁？），"臨時仲裁"（Ad hoc arbitration）等，都是非常有意思的問題，在這裡就不深究了。
此外，SIAC也建議合同當事方在合同中寫明準據法（Applicable Law）條款，以便仲裁啟動後確定實體問題所適用的法律：
This contract is governed by the laws of _________________.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------希望能借知乎平台與大家多交流、多探討國際仲裁的相關知識，請賜教。
我覺得首先要明確訂立仲裁協議的目的，有兩種可能：希望爭端發生後使用仲裁的方式快捷高效的解決，或者希望爭端發生後通過有關仲裁條款的管轄權爭議來拖時間（雖然強烈不推薦這麼做，因為你無法預見會發生什麼爭端以及你在爭端中扮演的是哪一方）。
明確目的之後，對於下面的tips就是正著做還是反著做的問題了。沒有耐心的可以之間看最後的黑字。
1、
仲裁協議適用法（governing law/applicable law
of arbitration agreement）
我喜歡先考慮這個問題，因為這是覺得仲裁協議能否有效最根本的法律依據，明確這個極其重要，因為很有可能莫名其妙的就因為違反了仲裁協議適用法而被宣布仲裁協議無效，所以最好可以在協議中明確約定。不過不幸的是一般締約者總是會忽略這一問題，於是仲裁協議適用法大多數情形下就默認為仲裁地法律（如我國《涉外民事法律關係適用法》第18條，《紐約公約》第5條第1款a項，《示範法》第34條等），這在下面考慮仲裁地的時候就要仔細小心了。
2、
仲裁協議的必備要件
這裡所述的要件是對於仲裁協議必不可少的要件，缺少它/它們可能直接導致仲裁協議無效。而這些必備要件往往規定於上面提到的仲裁協議的適用法之中：
1）仲裁的合意
毫無疑問，這是任何仲裁協議都必不可少的。有時候僅僅一個單詞「Arbitration」就夠了，但當然不推薦這麼冒險。明確且毫不含糊地約定將爭議付諸仲裁併排除法院的管轄權是仲裁合意所必須的。「爭議發生後可以提交仲裁或者訴訟。」這樣的表述就屬於沒有明確表示出仲裁的合意，要避免。
2）其他必備要件
根據Gary Born先生的理論以及一些支持仲裁的法域的規定和判例，有仲裁的合意就足夠了。但根據適用法的不同，仲裁協議可能要增加相應的內容。最典型的就是我國《仲裁法》第16條所規定的三大必備內容：請求仲裁的意思表示；仲裁事項；選定的仲裁委員會。缺一不可，這也說明我國目前是不支持在國內進行臨時仲裁的。
3）不可以有的內容
有些內容是不可以寫入仲裁協議的，一旦寫入輕則該內容無效，重則影響全部仲裁協議的效力。這裡主要就是不可仲裁性(non-arbitrability)和公共秩序(public policy)相關的內容。這裡要考慮的不僅是仲裁協議的適用法，事實上任何可能將來執行仲裁協議或者之後的仲裁裁決的法域的相關規定都要有所考慮。最典型的例子比如婚姻、人身關係等非財產關係在很多法域都是不可仲裁的。事實上，對於任何」非商事「內容都要小心謹慎，因為《紐約公約》允許締約國進行商事保留，而包括中美在內的很多國家都宣布了這一保留。
3、
仲裁協議的其他要素
除了上述要素，其他要素都是屬於可以約定，可以不約定的。如果不約定，機構規則和仲裁地法律都有默認的預設條款。雖然，有些內容還是強烈推薦當事雙方將其納入仲裁協議之中。
1）仲裁地：極其重要，往往決定仲裁協議的適用法、仲裁程序的法律要求等，而且是撤銷仲裁裁決的地點。
2）仲裁機構
3）仲裁事項範圍
4）仲裁員人數
5）語言
……如果有需要以後再補充吧……
個人認為最簡單的辦法——商量好仲裁地（如果想仲裁，就選擇支持仲裁的法域）之後，找到當地最有名望的仲裁機構（或在當地做得很好的國際仲裁機構，比如ICC），把標準條款Copy下來就OK啦！
推薦閱讀：