公司併購中為什麼併購一方願意給出高於被併購一方市值很多的價格？這是怎樣估值的？
被併購方經常獲得高於當前市值很多的溢價，如果這是各方利益博弈的結果，各方通常都是怎樣考慮的？好像沒有過低於市值併購的，都是高於市值較大幅度。
很多原因。
一類是兩家公司合二為一可以帶來額外價值，教科書上叫協同效應。比如說優酷收購土豆之後在市場上的談判力能增強，可以壓低版權採購成本，比土豆單獨經營更能盈利，就可以出價高一些。或者收購以後能夠節約帶寬成本，還包括控股權有一些額外溢價所以比較值錢等等。
另一類的原因是搶著買。比如白菜本來有個價格，但是好幾個人搶著買一顆白菜那就又會貴一些，我覺得優酷買土豆開價高主要是這個原因。像土豆這樣的老二，如果被搜狐、百度買走的話，優酷的第一地位就不大保得住了，即便土豆單獨沒什麼價值，但是也決不能落到別人手裡發揮作用。
這個問題應該分兩個完全不一樣的視角來考慮，估值高於市場平均水平這只是一個現象，背後的博弈分為賣方正向訴求和買方單方訴求兩個視角：
賣方正向訴求：
一般情況下，不是傻子的話，都不會花高於市場均價去主動購買資產，因此，最終達成高於市場價格購買資產，且獲得通過的，一般都是賣方發起的報價，然後通過博弈最終達成共識。
賣方總是希望多賣點錢，買方當然是要砍價的。為什麼最終還會達成高於市場價格的交易，原因就很多了，這個答案下很多人的回答都很靠譜，我就不重複了。
買方單方訴求：
這才是我要重點講的。我們可以假定一個案例：
A是上市公司，B是一個小公司，有些核心技術，或者獨特優勢，但是在私募市場的估值比如就8倍到頭了。A找到了這麼一個公司，最終達成的報價是40倍PE，那麼，這是為什麼？
回答這個為什麼，我們首先要問，在沒有財務數據支撐的前提下，為什麼會出現這樣的狀況？我們應該把研究方向投向A的基本面：
1. 股價低迷，無人關注
2. 主業缺乏核心競爭力
3. 缺乏市場關注的熱點
4. 一直缺乏優質資產注入，財務指標長期低迷沒有改善
5. 負債較高，找不到出路
那麼，A怎麼解決這些問題？可以想到的是，裝一個熱門的概念，一個獨特的技術或者競爭優勢，這個概念和優勢又和A的主業緊密結合，通過重組和調整，重新路演一個完美的資本故事，獲得超過100倍PE的二級市場認可。
怎麼做到這樣的事情？有兩個途徑
1. 強行裝入，講一個完美的資本故事，但40倍PE幾乎等同於一個A股創業板IPO，這要講清楚比較難
2. 槓桿併購，在外面養一段時間，再裝點概念，以40倍PE交易
這兩點都是可以做的，取決於A的資本能力和整合能力，以及去二級市場路演講一個符合高成長，大熱門故事的能力。
願意花這樣的血本買一個公司，必然後面有著不可告人的秘密和一系列華麗的資本安排未來如果有可能，我會講個故事給大家聽
低於市值的收購是一種匪夷所思的現象，作為公眾公司，其股東不太可能同意。因為股價已經是其「公允價值」。
收購者一般需要被收購者的某些要素，例如品牌和市場（thinkpad），技術（android），規模效應和全球布局（Mittal ），產業鏈關鍵環節（ATI）等等。而被收購者首要考慮的是股東利益最大化，這可能是長遠利益或者短期利益，比如雅虎拒絕微軟，當初可能自視過高，導致反而損害了股東利益。對併購企業的估值主要來源於兩大塊價值的評估，（1）被併購企業的獨立價值（standalone case），（2）協同效應（synergy）。
關於併購企業的獨立價值，對初創企業和成熟企業的估值是有很大區別的。成熟企業你能大致估算它的行業趨勢，發展前景，也能根據過往的同類併購給一個大致的合理估值，一般不會溢價太高。而高估值初創企業的估值我不了解，但大致也是基於可預見的突破性的商業模式進入某一廣闊市場，估算其未來X內能佔有的市場份額，blablabla~~~最後估值圈外人會覺得很誇張，但是圈內人，能洞察行業發展遠景的人實際上是基於對該目標公司的行業遠景和戰略藍圖來判斷的。
關於協同效應，分為收入協同和成本協同。比如說共享渠道這種就是收入協同，採購集中這種就是成本協同。但是對於不同的買方，能跟目標公司實現的協同是不一樣的，這也就是為什麼不同買方之間給出的估值那麼不同的原因，對於A買方而言，跟目標公司可能有10m的協同效應，但是對於B買方而言，跟目標公司可能只會有1m的協同效應，那麼最終能給出的一個報價就差很多。
前面有很多人提到協同效應不能實現的問題，首先要強調的是，協同效應確實沒有那麼容易實現，因此對協同效應的估值就很有可能只是我們自己設想的海市蜃樓。那麼我們就要考慮如何讓協同效應的估值變得更準確。首先，我們要對協同效應進行細化的分析，某一個協同效應，（1）它是一次性的oneoff benefit，還是長期作用的？（2）對協同效應進行敏感性分析；（3）要實現協同效應，需要什麼進行哪些投資？需要多少的時間？（4）對業務而言會有多少風險；（5）對收購而言，能否實現這個協同效應，它的重要性影響有多大？是不是如果不能實現，這個Deal就不用做了？（6）執行的難度。
對協同效應的估值是從上至下的，但是協同效應的實現是要從下至上的。只有從上至下協同效應分析的一般都是耍流氓。所謂從下至上，就是要設立目標到具體的團隊，讓其承擔起協同效應實現的責任。這些團隊要通過詳細的分析去看實現協同效應的費用、時間安排和人員投入等內容，評估自己能做到的協同效應是會是多少，然後跟估值出來的值進行匹配。一旦目標制定，負責執行的團隊相當於就背了這個指標。你想給他隨便估個目標讓人家背，誰都不會同意。因此，在併購整合計劃中，必然是有相對應的行動方案和責任人。這裡涉及到很多跟post merger acquisition的內容，有點走題了，有機會再跟大家分享。
上面講的都是普通併購估值中涉及到的內容，還有一種情況是有很多個買方競標目標公司的，對於某些情況，還要再考慮如果被競爭對手買到目標公司，對競爭態勢帶來哪些新的影響？這裡涉及到的估值就是戰略性的了。
但總體而言，估值更多是一門藝術。
現實有時候會更加有趣的~ 我來說大家沒說的另一種情況~
在併購中，給高溢價的併購方，一般他自己本身的PB、PE或PS就高~
打個比方，我要收一個盈利還不錯的公司，這家公司本身的市場估值，PE是20多，但我是PE100多的主，我出40的PE收他，有何不可？
本身指標高的公司，收購能力就強哦~ 這個我也是聽來的，顛覆了我對高指標公司的看法。
其他答案講了很多理論層面的東西，我講點實際的。
高溢價的根本原因是溢價不夠高，股東不會賣。
科普部分
「收購價格高於市值很多」指的是一家上市公司被收購。這裡要在概念上區分開來買賣股票（trading stocks）和買賣公司（buying companies）。買賣股票是長線基金和散戶的事情；買賣公司是財務投資者（PE基金+對沖基金）和戰略投資者的事情。
買賣公司通常都是控股收購（Control Buyout），也就是通過本次收購獲取50%+股權。為什麼要控股？對於PE來說，控股了就能委派董事會大部分成員、替換管理層、賣掉不賺錢的部門、開掉不必要的人力，一句話：讓公司變得更有價值，然後賣掉賺錢（如黑石基金收購希爾頓、Silver Lake收購戴爾）。對於上市公司來說，控股了就可以並表，把母公司做大（如最近的微軟收購LinkedIn、萬豪收購喜達屋），或者吞掉一個潛在競爭對手（如Facebook收購Instagram、Whatsapp）。
收購50%+的股權就得有持有50%+股份的股東願意賣。通常，尤其是美國的上市公司，大部分投資人都是長線機構投資者。收購者甚至可以委派第三方匿名地一家一家打電話測試市場的心情，什麼價格願意賣，然後確定有足夠的人願意在價格X賣掉之後再公布消息，發出要約收購（Tender Offer）。要約收購通常是有條件的，例如如果沒有50%+的股份出售就不成立。
賣不賣？
收到收購要約後，所有股東都有權利選擇賣還是不賣。對於大股東而言，要約收購有兩種，一種是跟管理層提前溝通好了的，叫做管理層收購（MBO, Management Buyout，管理層自己也會成為股東），另一種是沒有溝通直接硬來的，叫做惡意收購（Hostile Takeover）。兩者之間前者比較受歡迎，完成幾率也高很多，畢竟管理層自己都下注了，但後者炫酷很多，如果股東對於管理層不滿意的話也是有機會成功的，但管理層出於面子情感都會反駁，有各種方式自救（招數很多，這裡就不一一列舉了，大家可以自行去Investopedia上搜）。歸根結底，只要管理層或者股東覺得價格合適，基本上交易成功的概率是很高的（正如我在如何看待微軟以 262 億美元全現金收購 LinkedIn？ - 朱英楠David 的回答分析過，一樁併購最重要的無非就是買家願買、賣家願賣、價格合適）。
對於小股東而言，大部分人懂得什麼叫見好就收，但如果一定要理性分析一下的話，一家上市公司的小股東，投資收益主要來自於兩方面：1. 股票的升值（Capital Gains）、2. 股票的分紅（Dividend）。成熟企業沒有太大升值空間，但分紅較多（5%左右，通常10%+為高風險股票）；高速發展的公司需要持續投入，所以不怎麼會分紅，但升值空間較大。今天突然有人來要把我手裡的股票全部買過去，我以後再也享受不到升值和分紅，那你要怎麼補償我？溢價唄。
小股東可不可以任性一把，死活就是不賣？可以。但要約價格公布後，股票會自然漲到要約價格（除非市場認為收購完成可能性很低，則價格會低於要約價格），之後除非有新的買家出現否則已經沒有什麼上升空間。而且一旦大部分股東都同意賣之後，在公開市場交易的股份就會大幅縮小，要約收購結束後也不會有什麼動靜。再者，等大股東手上握有90%+股份的時候，可以執行強制排除權（Squeeze Out）將剩餘的小股東所持股份強行買下。所以最終只要價格可以接受，小股東基本上都會選擇賣。
另外需要弄清楚一點，所謂協同效應（Synergy）不是高溢價的「原因」，而是用來支撐高溢價的「論證」，因為沒有買家會在不需要給溢價的時候專門想個協同效應出來給自己拉高成本。
以上。其它說的都過於片面了
主要原因包括：
1、協同效應：這點樓上幾位說的很清楚，也就是說1+1&>2的效應，典型如騰訊收購遊戲公司。
2、衝擊成本考慮（僅限已經上市的收購標的）：買方要收購的話，會產生大量的衝擊成本（即因為買入股價走高，故收購價格增加）。在處理中較為常見的想法就是雙方各承擔一部分衝擊從成本。
3、業績承諾的期權價值：通常被併購方需要作出業績承諾，保證未來幾年的利潤，否則要接受懲罰，這種保證也是有成本的。
4、以股票方式收購的價值（通常表現上市公司收購未上市公司）：上市公司以股票作為對價收購未上市公司，由於股票具有鎖定期，故表現出的折算為現金的價值會高於市場價。
5、議價能力：當然不管什麼理論，最終還是買賣雙方討價還價的能力，賣家要就是不想賣，管你什麼理論。典型如91，以「不能被拒絕的價格」被百度買走。
教材里傳說中的協同效應。公司合併帶來的品牌效應/規模效應/投資者信心增加。。等
之所以說是傳說中的，是因為據說實際上75%以上的併購的結局都很苦逼（對中型企業）。
原因大概包括：合併後企業文化的不適應，交易之後兼并的過程有問題，以及最重要的，過於高估協同效應。
併購的價格一般都是會略高於市場價格，否則賣方一般不會考慮出售（除非存在流動性需求或其他特殊的考慮）。
題主的問題主要在於為什麼會高出市價很多？我們從併購的價值評估簡單分析。
對於併購，一般分為三類，增強主業、相關多元化以及非相關多元化。其中前兩者通常會給企業帶來協同效應，比如提高資金使用效率、設備使用效率，增大市場佔有率，降低生產成品等等。例如輪胎企業投資橡膠工廠，鋼鐵公司投資鐵礦等。
而非相關多元化，一般是由於出於戰略投資的角度進入一個產品領域。在正常情況下，需要併購才能進入的產品領域，往往意味著該領域有很高的進入門檻，企業如果想要自己建立一個企業發展成被併購企業的規模，會需要較高的成本（一般都是要高於併購成本或需要很長的時間。或者，這類企業的某項財務、經營特質能與企業形成很好的協同。如房地產企業投資快消領域，通過長短期資金需求錯配降低企業財務風險。相應地，該類企業也會有較多追逐者。因此，這時候企業併購會產生較大的溢價。
從企業價值評估的角度，針對被併購企業的價值，採用的價值類型一般包括市場價值和投資價值。《國際評估準則》對市場價值的定義為自願買方與自願賣方在評估基準日進行正常的市場營銷之後所達成的公平交易中，某項資產應當進行交易的價值估計數額，當事人雙方應充分知情、謹慎行事，不受任何強迫壓制。被評估對象的市場價值反映了市場上各交易方作為一個整體對該資產效用和價值的綜合評估結果。
非市場價值中的投資價值為被評估資產對於具有明確投資目標的特定投資者或某一類投資者所具有的價值。根據這個含義可見投資價值是針對特定投資者而言，且投資者有特定的目的來評估資產，進而產生的價值。也就是說，相同的資產、相同的評估目的，面對不同的投資者，其評估價值是不同的。每一種不同的評估價值是針對差異的投資者而言的。即投資價值對特定投資者，代表特定投資的價值。
可見，投資價值代表了針對一些具有明確投資目標的特定投資者所體現的價值類型。這些投資者為了獲取某些獨家的資源，會支付極高的溢價。例如國外啤酒廠商併購國內企業，如百威收購哈啤等，從取得渠道、品牌等角度，百威的投資絕對是有道理的。
企業估值模型很多，不同的投行、不同類型的收購，採用不同的估值模型，具體的，無從得知。
1.無溢價，股東不會接受；
2.協同效應（收購溢價一般在併購發起人所能預估的協同效應內）
3.無形資產定價，各方看法不一。
A價值5億，B價值1億，A收購B，合併之後的影響、前景、價值多出3億，那麼A收購B用2億很正常。合併、收購會需要考慮以後是賺還是賠。
知識是要把複雜的事情簡單化。活學活用，道理概念講多了就複雜了。。
比如變形精鋼有手臂掉了，假如你有一個這樣的手臂，在你手裡也就讓人參觀參觀整個零花錢，但是到了大黃蜂那裡，就會有更大的價值。你決定把手臂買個大黃蜂。。
那麼價格是按你賣廢鐵的價格還是，大黃蜂裝上手臂發揮的價值呢？
當然會賣個天價，傻子也知道。
所以小公司買的天價都是它今後在大公司中發揮的價值。。。沒有這個大公司就沒有這個價格。。。有更大的公司就有更大的價格。。。價格取決於賣買雙方。。。
除了協同效應因素外。還有一個重要的前提是市場是否有效，即二級市場價值能否反應公司的內在價值。
在市場有效的前提下，收購的報價等於或者低於當前股價，顯然對於現有股東不具吸引力，自然也很難達成交易。
相對而言，美國股市的有效性比A股要強很多，因此如果去研究近年來收購美國上市公司的案例，會發現一般溢價幅度在20%-40%之間，具體視情況而定，也取決於多方博弈的結果。
好像都沒有人提到控制權溢價
估值的根本是併購的synergy帶來的價值，德勤的併購手冊裡面有張圖，分解了併購的價值來源。
市值有低點，不等於公司的真實價格。併購的目的無非是整合資源、擴充實力、提高潛在競爭力；收購方在自認為被併購方估值較為理想且有較為迫切的需求時，出手也是理所當然。
我覺得就是購買商譽了，也可以這麼理解，併購就是成為最大股東，那麼你看起來多付出的錢其實就是一種對這個企業初創時的一種補償。
企業併購中收購方（高）溢價收購是很常見的現象，竊以為原因主要有如下兩點：
（一）估值。對被併購方估值往往要考慮很多因素，諸如企業及所處行業的未來前景、併購後的協同效應等等，不局限於盈利。
（二）利益輸送。在我朝這個啥都缺就是不缺奇葩的資本市場，由於退市在實質上不存在，上市公司的身份成為了一個很值錢的「殼」。因此，企業借殼上市時往往有支付「殼費」一說。收購的溢價里往往就含了殼公司股東要求的「殼費」。
因為股東通常都是追求資本溢價的。
如果併購企業開出的報價不大大高於被併購企業的現有市值，那麼考慮到被併購企業的正常發展所帶來的長遠盈利空間很快會超過現有報價方案，股東自然一般都會傾向於認定該方案不具有吸引力，否決幾乎是必然的。
當然情況總會有例外的。
比如說被併購企業已經在走明顯的下坡路且難以挽救，但其產品或專利領域中尚存有的部分核心內容對併購企業有很大的助力作用，那麼併購企業可能會開出一個低於被併購企業市值的方案，以便既不付出 太大代價又能獲取核心產業，被併購企業股東考慮到長遠的市值縮水可能會很快超過現有方案，那麼出於止損考慮同意該方案的可能性也較大。
這裡面還有幾個關鍵因素。估值是如何確定的，需要考慮哪些方面的因素？併購企業和被併購企業的決策機制及執行人是誰？企業工會的作用？當地政府是否會或有能力依據某項法律比如反托拉斯法等、或因併購方案導致的裁員影響到執政聲譽等原因直接干涉甚至否決併購方案？我比較贊同協同效應的大概念，但是你們的方向錯了。
高溢價收購的核心概念是為了推高收購方的溢價，而不是去考慮什麼合併後的資源協同。上市/非上市公司的股權收購的資金來源最終是類銀行端的債性資金。你要用信用的方式拿這塊資金，一定要講個好聽的故事。虧本的生意么人接。
從我最近做過的一個遊戲企業併購的案例來看，影響價格的因素有三個
1、當前市場行情決定的，例如手游併購很火，往往買方不可能低於市場價格買到好公司。
2、受買方的渴求度影響，當前買方有多想買，決定著總的估值
3、雙方的協同效果，如果協同好，可以互補的話，那麼買方願意給更高的價格
多說一句，估值太高有時候不是好事，買方的錢不是白給的，需要你做出承諾，簽署對賭協議；如果達到不了會有懲罰，所以說還是理性一些好
也許，可以從企業資產運營價值的角度來看這個問題。
市場看到的企業資產X的價值/市值=企業資產X的現有營運價值A+控制權溢價市場期望B。
這裡，企業資產營運價值//企業價值是以外部經營環境為約束條件，以企業資產和企業營運管理為自變數的函數；控制權溢價市場期望B是企業資產X運營管理可能改變水平和對應概率的貼現函數。
意圖收購方看到的企業資產X的價值=現有運營管理下的企業資產X的價值A+特定期待控制權溢價D。
這裡，特定期待控制權溢價D=特定期待運營管理下的的企業資產X的價值—現有運營管理下的企業資產X的價值+收購方已有資產Y特定期待價值提升E—整合成本/風險估計，E可能來自交易成本減低，或規模效應，或壟斷溢價等。
只要收購價格小於（A+D），即收購溢價小於（D-B），收購方就有利可圖。
以上是企業價值的控制權溢價，對於大股東利益的控制權溢價，那是另一回事。
這是問為什麼要給 premium吧。很簡單一句話，不給premium人家不願意賣給你呀，這是induce。
如果要學術一點的答案，首先在Manne的market for corporate control的理論下，股價和管理效率正相關，管理差，股價下跌，差價是agency cost，吸引bidder來takeover，因為bidder期待自己收購了之後能夠改善經營賺取這部分差價。Easterbrook和Fischel有補充，在這樣失去高薪工作的壓力之下，管理層會做對公司好的事情而不會為自己謀利。Coffee進一步說，雖然這種差價本身不是造成takeover的原因，但是只要市價加上premium（購買價格）還低於市價加agency cost，這樁交易就會顯得有吸引力。
所以知道為什麼要給premium了吧。
無論是現金法，資產負債表法，market deal，cash free debt free，這些都只是定下base price作為negotiate的基礎，具體定下來是多少，得看各家的議價能力。
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