資產收購與股權收購的差別是什麼，存在優劣么？
顧名思義：資產收購就是收購資產，股權收購就是收購股權。
要資產收購還是股權收購主要是看
買方想買什麼：是資產還是資產以外的東西（如人員、業務體系等等）
賣方想賣什麼：是單純想把資產賣掉（如精簡部分非主營業務）還是想把整個公司賣掉
最後怎麼操作就看在哪裡買房和賣方能達到利益共同點。
資產收購和股權收購無絕對優劣，
首先看買賣雙方的需求。
如果買方需要的就是賣方的資產一般就是資產收購，如果買方需要的賣方的人才或者業務一般就是股權收購（如互聯網公司的收購一般都是股權收購，因為資產在公司里往往不是最重要的部分）。
其次看實現過程中的法律障礙，有些資產在轉讓上可能存在法律障礙，如某些地區的採礦權、土地使用權。如果直接轉讓需要種種複雜的審批，那麼如果把這些資產放在一個空殼公司里通過轉讓股權的形式就能一定程度上避免審批實現間接轉讓。（比如北京限制外地人買房，但是沒有限制外地人買受讓公司股權，如果一個非北京人購買一家只有一間房的公司就相當於實現了外地人買房）。另外通常來講收購資產法律關係簡單，收購股權可能還涉及隱瞞負債、訴訟等潛在問題。
同樣的，有些公司的股權轉讓可能存在法律障礙（如某些國有股或外資股），如果想轉讓部分業務，通過轉讓經營性資產的方式可能更容易實現一些。
再次就是稅收考慮，如果通過資產轉讓和股權轉讓能夠達到的實質意義相同並且在法律上都可行，就可以看看用哪種方式能夠少交稅。通常來講通過股權轉讓避稅會更容易一些。
劉斌的答案很全面，完全同意，再提供一個簡版：
（1）資產收購更「乾淨」，更「踏實」，但稅費更高；
（2）股權收購更「完整」，更「靈活」，資產上涉及的各類許可證不用再進行申辦，但可能存在潛在的負債，某些情況存在審批障礙（涉及外資、金融）；
實務中，收購方普遍更傾向股權收購，稅負低、審批少，而資產收購需要重新登記的地方很多，非常繁瑣，萬一哪個證卡住了（如房地產項目的「五證」、互聯網公司的ICP證），資產的價值會大打折扣。
前兩天剛做了一個研究，直接複製過來，因為我是研究房地產的，以下內容以房地產為主
因為我是為幻燈片做的文字，所以有些地方比較簡單，不夠通順，但是意思能看明白
房地產項目收購可分為項目資產收購和項目公司的股權收購（或者增資擴股）兩種方式，其他方式還有以商品房包銷方式轉讓和以承包經營方式實轉讓
資產併購：(一)按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，並取得土地使用權證書； (二)按照出讓合同約定進行投資開發，屬於房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬於成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產時房屋已經建成的，還應當持有房屋所有權證書」。
優勢：
第一，
不收購項目公司股權只收購項目資產，可以最大限度地避免項目公司或有債務的影響。由於項目資產收購不涉及股權變動，只是項目公司對其資產(土地或者在建工程)出售，項目公司的一切債務仍由原項目公司承擔，對於受讓人來說，項目公司資產收購不會因原項目權利人或項目公司的債務或潛在債務咖擔保等)而影響、妨礙、拖累項目過產後的開發行為，無疑可以降低商業風險。
第二，
項目資產收購可以使受讓人少交企業所得稅。由於資產收購費用可以計入被收購項目的開發成本，受讓人在繳納企業所得稅時可以事前扣除，因此減少了受讓人需要繳納的企業所得稅。
第三，
項目資產收購有利於樹立受讓人的企業形象和良好的商業信譽。項目資產收購後是以受讓人的名義進行後期開發及銷售工作的，這樣一方面可以充分利用受讓人的商業信譽進行後期經營，另一方面開發項目的不斷增加又可以提升受讓人的品牌信譽等。
劣勢：
一是，如前所述項目資產轉讓會受到投資規模的限制，若未完成總投資額的百分之25％，按照法律規定禁止項目資產轉讓。
二是手續複雜、耗時較長。由於項目資產收購實質是開發主體的改變，因此收購完成後要從立項開始，對項目建設選址意見書、用地規劃許可證、土地使用權證、建設工程規劃許可證、施工許可證等環節逐一辦理變更手續，有的甚至還有可能面臨被調整用地面積、容積率、土地用途等經濟技術指標的風險。
三是交易費用較高，項目資產收購屬於不動產交易，買賣雙方需要繳納一定數額的稅費，例如增值稅、契稅、印花稅、營業稅等。
四對於在建工程轉讓的程序要求和審查日益嚴格。
股權收購的優點：
第一，
可以規避項目資產轉讓中要求完成投資總額百分之25％的法律規定，有利於投資者儘早轉讓項目；
第二，
收購手續簡單，與資產收購相比無需辦理土地或者在建工程的過屍和各種證照的更名手續，只需交易雙方簽訂股權轉讓合同，並辦理相應的工商登記變更手續，收購手續相對簡單；
第三，
節約時間、縮短了開發周期，由於項目公司股權收購只是投資者(股東)發生變化，開發主體並未發生改變，故辦妥股權轉讓手續後，新投資者只需要實際出資便可繼續開發經營，既方便又快捷，尤其是對於不具備房地產開發資質的投資者來說，不但省去了辦理土地或者在建工程的過產手續，而且避免了重新成立項目公司的繁瑣過程，無疑會節省時間、縮短開發周期；
第四，
節省交易稅費，由於項目公司股權收購不涉及開發主體的變更無需辦理資產過戶手續，因此收購項目公司股權也無需繳納不動產交易的契稅。
第五，
以房地產項目公司股權轉讓方式進行整體房地產項目的轉讓，不但可以使得企業實現短頻快的資本運作，在短時間內合理的將企業資本整合併重新優化配置，也有利於避免企業在房地產合作開發中遇到種種風險。
缺點：
一、與資產收購方式相比受讓方的交易風險加大。項目公司股權收購完成後，原股東(即轉讓方)獲得轉讓金後撤出項目公司，新股東(即受讓方)進入項目公司並繼承原股東的權利義務。若原股東故意隱瞞項目公司或有債務，對新股東來說極為不利，稍有不慎很有可能陷入項目公司或有債務糾紛的陷阱。雖然可以在股權轉讓協議中作相應限制，但不能對抗善意第三人；
二、不利於樹立新股東的品牌效應，眾所周知，目前我國房地產公司的開發資質與該公司完成開發總量密切相關，完成開發總量越多房地產開發公司的資質也就越高。由於項目公司股權收購不改變原開發主體，雖然新股東實際完成了被收購項目的開發工作，但仍不能計入新股東的開發業績，所以不利於新股東商業信譽的提升。
三、受讓方接管項目公司後，需要對項目公司的員工負責，整合好了是一種資源和優勢，整合不好可能引發勞動爭議；
四、該方式使得受讓方節省3%的契稅，但綜合來看，轉讓方可能需要交納數目不小的營業稅和所得稅，而對於受讓方來說，其他稅費可能最終並未減少。
五、近年來，國家關於對以變相形式轉讓房地產項目逐漸加強限制，除投資額必須達到25%以上外，在土地出讓合同中明確，從一級市場受讓土地的權利人，其組建項目公司承擔相應房地產項目開發的，其在項目公司中的股權比例不得低於90%。而且隨著相關部門加強對項目竣工後的核查，以股權轉讓或重組方式轉讓房地產項目，亦難以最終避免前期投資額必須達到25%的限制。
六、目標公司進行房地產開發，往往是在一個地上建設多個項目（如寫字樓、住宅、酒店、商貿等）。如果無法將盈利前景不佳的項目進行剝離，不僅會增加收購成本，而且還面臨較大的經營風險，項目的資金回報無法獲得保障。
3.以商品房包銷方式轉讓
商品房包銷的規定和操作模式所體現的包銷法律特徵是： ⑴包銷合同的委託方必然是房地產開發商，而受託方即包銷人的主體資格卻無法律限制（境外投資者另論），可以是房地產開發商或是中介服務機構、其他公司甚至是個人。⑵簽訂包銷合同的時間可以是在預售許可證取得之前或之後，均不影響合同的效力。當然，與買受人簽訂商品房買賣合同的行為必須是在取得預售許可證之後，否則，商品房買賣行為無效。這是包銷合同的履行問題而非合同的效力問題。
⑶包銷價款的確定與支付問題允許由合同當事人意思自治，付款時間可以按絕對時間（日曆時間）或項目開發進度或工程施工形象進度或銷售進度等標準單一或綜合確定。
有人認為「包銷人在沒有完成銷售的情況下，先行向開發商支付房價款的行為事實上是一種融資行為，屬於無效行為」，但目前沒有法律依據。現實中一方有地有項目，另一方有資金的情況比比皆是。
4.以承包經營方式實轉讓
不論是承包經營項目公司或是項目本身，項目開發過程的權利義務與經營利潤的取得才是承包人所關心的，基於房地產開發項目的複雜性（包括項目市場價值的波動）以及承包人的權利行使在很大程度上需要依附於發包人本身的特性，稍有不慎，都可能被發包人以合同無效或承包人違約（如損害發包人商業信譽等軟條款）為由主張解除合同或者惡意不配合（如拖延簽字、蓋章等）以損害承包人的利益。因為承包行為一樣不改變項目公司的股權結構和項目權屬，只要在經營權利的分配、債權債務的承擔、承包利潤的取得、履約擔保與信任機制的建立等環節精心設計，承包經營也可以作為實現廣義上項目轉讓方式之一。
房地產項目收購最大的風險來自於被收購項目的或有債務和轉讓人的欺詐行為兩個方面。
或有債務主要是指尚未到期的債務或者將來債務發生的可能性非常大，如無意外將來一定會發生的債務，只是這類債務的數額尚未最終確定。由於或有債務是未來發生的債務，在房地產項目轉讓時尚未發生，所以極易在項目收購中遺漏或者被轉讓人隱瞞，倘若受讓人稍有差錯就可能在項H收購後陷入無休止的債務糾紛之中。或有債務的處理通常有以下兩種方式：一是在房地產項目收購的前期籌備階段，聘請律師、會計師等專業人員對待收購項目進行收購前的盡職調查，以摸清被收購項目的真實財務狀況；二是起草完備的項目收購合同，尤其要注意的是在收購中明確約定轉讓人對或有債務承擔連帶擔保義務，盡量採取受訃人預留履約保證金的方式以制約轉讓人。
轉讓人欺詐行為是房地產項目轉讓中又一個重要的法律風險，其主要表現為以下三個方面：一是轉讓人故意隱瞞現存債務；二是利用曾經控制項目公司公章及財務資料的便利虛構債務；三是假冒項目公司印章偽造項目公司債務。筆者認為，針對上述情況最好的應對辦法主要有以下兩個方面，一方面完善收購合同條款，增加轉讓人惡意違約的成本；另一方面加強對項目公司印章的管理，在簽訂收購合同的同時就共管公司印章，或者銷毀原印章重新啟用新印章，同時在收購合同中約定，除印章共管前或者啟用新印章啟用前已經發生的所有債務外均由轉讓方承擔。
資產收購目標在於公司某項或某些有價值的資產，資產收購優於股權收購的地方在於調查範圍小，只需要確認資產歸屬和資產本身的價值即可；不好的地方在於某些資產的轉移受到嚴格限制或者該資產的運營與某些資質相關，這就需要用股權的方式來解決。
股權收購側重於公司本身的預期價值，公司價值的核心是創造現金流的能力，與資產相關但是不相等，某些時候差異比較大，所以不同的公司不同的行業會有完全不同的溢價比例。股權轉讓的好處在於可以完全獲得公司相關的資質和既有的市場，複雜性在於公司的表面之下可能掩蓋很多問題，比如公司資產的問題，公司股權是否存在糾紛的問題，公司歷史是否清白的問題，需要在盡職調查上做非常細緻的工作才能確認，而且對公司的認識好比人類對未知的認識，任何的盡職調查都只能做有限或有條件的判斷。
2014年經手或參與的收購案有5個，可以說此中有點體會，先貼個稅費對比表，不好排版。如果有10贊繼續上點乾貨。贊同@霍冉的回答中關於資產收購與股權收購的優缺點對比。
企業轉讓不同形式涉及的稅費標準對比：
一、股權收購
（1）個人所得稅：財產轉讓所得的20%（股東為自然人）；
（2）企業所得稅（轉讓所得25%）：（股東為非自然人）；
（3）印花稅：產權轉移書據萬分之五（雙方）。
二、企業整體產權轉讓（資產、債權、債務及勞動力轉讓）
（1）企業所得稅（轉讓所得25%）；
（2）印花稅：產權轉移書據萬分之五（雙方）。
三、企業整體投資，參與對方利潤分配
企業所得稅（轉讓所得25%）；
四、轉讓不動產（資產收購）
(1)企業所得稅（轉讓所得25%）；
(2)印花稅：產權轉移書據萬分之五（雙方）；
(3)土地增值稅(增值率不超過50%，稅率30%；增值率50%-100%，稅率40%；增值率100%-200%，稅率50%，增長率超過200%，稅率60%)；
(4)營業稅及附加：營業稅為轉讓收入減去不動產購置或受讓原值後餘額的5%，城建稅為營業稅的7%，教育費附加為營業稅的3%，地方教育附加為營業稅的2%；
(5)契稅（受讓方繳納）：4%。
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感謝各位看官打賞讚數，且聽俺細細道來：
買賣雙方即是對手方，也是合作方。既要得到雙方的利益最大化，也要在達成一致目標基礎上實現合理規避稅費。因此，需要引進第三方稅務及稅務事務所/會計師事務所。
貼文件：關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知《財稅[2014]109號》
一、關於股權收購
將《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項中有關「股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%」規定調整為「股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的50%」。
二、關於資產收購
將財稅〔2009〕59號文件第六條第（三）項中有關「資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的75%」規定調整為「資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的50%」。
收購的目的除了財務投資者外，主要目的是為取得被收購方具有價值的資產包括不限於有形資產（建築物、設備）、無形資產（商譽、知識產權、勞動力）。
先闡述概念，接下來舉例子。通過二級市場進行什麼收購小股東股權獲得實際控制地位這種高大上的沒有實際操作，不瞎說。僅就幾個千萬級別的資產收購、股權收購記錄可能自己需要記住的要點。全部以A為出讓方，B為收購方。
例子1：A現有工業用地約80畝，廠房、輔助建築1萬平米，取水排污證齊全，為當地知名集團下屬一公司。股東機構為集團100%控股。單獨出售，銀行債務3000萬元，一年期借款1000萬元。A100%股權作價2000萬元出售給B。
例子2：A現有工業用地20畝，廠房3000平米，證照齊全。B以不動產收購方式取得工業用地使用權及廠房所有權。總價660萬元，涉及證件更名，費用由B承擔。
例子3：A有120畝工業用地，廠房、辦公樓、輔助設施近5萬平米，銀行債務5000萬元。B以3000萬元取得A的90%股權，原A股東佔10%股份。
以上，坐標中部某不發達地區。
我再補充一點。
人類古代是以物換物的方式， 那時候沒有貨幣，自然也無法抽稅。 現在在國內以物換物屬於逃稅，國家是命令禁止的，必須要折成金錢交易然後上各種稅。 這時候只有1個特例，就是資本市場是允許以物換物的。
比如我以我公司15%的股權換取你公司51%的股權。 也許這個價值可以上億，但是是不需要課稅的，因為一旦課稅那個成本實在太大，不利於收購。
具體的詳情還需要律師解答一下，或是糾正。收購資產，和收購股權，確實很難區分優劣。從價值層面看：收購資產的價值評估比較容易能夠找到參考價值，這樣，你就比較容易知道交易價格是否符合市場水平。收購股權，就比較複雜，大部分會考慮的因素比較多，盈利能力，未來的盈利能力，股權代表的固定資產，無形資產等，同時，也很難獲得市場價格來評估。至於，樓上提到的雙方的需求，實際上，如果是收購資產而不考慮股權，站在買方立場，股權的股價很難接受，或者，只有購買一小部分資產的能力。
另外，更重要是：考慮未來資產的增值，和股價的增值那個更有吸引力。樓上舉的互聯網例子，收購股權不是一定因為人員/業務等，主要是互聯網大部分沒有高價值的資產，如果單靠無形資產作為收購的組成部分，在資產估價上會打來很多未知因素。通過股權，利用市場對這類行業的估值方法，可以得出比價高的收購價。出售股權顯得更有利益。
在收購資產或者股權，嚴格來說，同樣是很複雜。還有，行政複雜因素絕對不是收購需要考慮的原則。
大概區別如下：
先回答一下優劣的問題，這裡引自上交所的《企業改制上市實務》
1.資產收購
資產收購是指收購方根據自己的需要而購買目標公司部分或是全部的資產，如果收購目標公司全部資產，則目標公司辦理註銷手續。
其優點是：該種方式直接取得公司主業經營所需的資產和業務，非主業及其他資產、人員、法律瑕疵繼續留在原企業，可以實現主業的整合；缺點是：需要繳納一定的流轉稅；涉及各類資產權屬、資質變更，交易程序相對繁雜；因非股權收購，交易並不必然帶來人員、業務的轉移，需另作安排，以充實人員、重新開展業務；資產出讓方取得現金等對價，需考慮資金用途，避免資金閑置。
2.股權收購
股權收購是指一家企業通過購買目標公司部分或是全部的股權，實現企業擴張和發展的一種投資行為，而收購企業按持股比例承擔目標公司的權利與義務、資產和負債。
其優點是：該種方式只是股權的轉移，除所得稅及印花稅外，可避免流轉稅的繳納，不涉及大量資產權屬（如土地、房產、機器設備）、資質的變更，可以保證業務的完整性和經營的持續性，交易程序也較為便捷；缺點是：該種方式因系整體收購，資產整合的力度相對較小，收購後還需要考慮非主業資產或劣質資產剝離、人員安排；收購主體需產生相應規模的現金流出；並且，控制新公司的同時也承繼了該公司的各類法律風險；另外，被收購主體的業務層級降低，可能面臨來自管理層的阻力。
下面簡單分析收購資產與收購股權的區別
1.變更方式不同
股權收購因為股東變動須在相應的工商行政管理部門辦理變更手續，而部分資產收購不需要辦理工商變更手續，如果收購的資產屬不動產，須到房產部門辦理過戶。當然，若是收購目標公司全部資產，被收購企業須在相應的工商行政管理部門辦理註銷手續。
2.承擔債務不同
股權收購後，股東應按股權比例承擔相應比例的債務，而資產收購後目標公司的原有債務仍由其承擔。
3.稅收不同
股權轉讓後，由股東繳納增資部分的個人所得稅，而資產轉讓後，由目標企業繳納增值稅、營業稅等。
4.受影響的第三方不同
股權收購中，影響最大的是目標企業的其他股東，而資產收購中，影響最大的是享有該資產權利的人，如擔保人、抵押人、商標權人、專利人等，資產的轉讓須得到相關權利人的同意。
鄙人拙見
資產收購與股權收購兩種方式差別很多大咖都已回答，我來說說優劣。
前提：
1、看標的公司是哪類型的，重資產（用於土地、廠房、實物產品）、輕資產（互聯網、諮詢）
2、看買方的主營業務及標的公司的主營業務
問題：
1、課稅（合理避稅問題）---重點
2、盡調難度
拙見：
1、資產收購更傾向於重資產，但要注意土地增值稅（稅率很高），股權收購輕資產、重資產都適合，但對於輕資產更要注意標的公司的估值問題（PE、PB，成本法）。
2、企業收購後續的交割問題也非常關鍵，買賣雙方主營業務相同的情況下更容易過度、交割。
關鍵點：
1、企業估值問題、控股權、股權退出機制等
總結：
應該要整體去判斷資產收購與股權收購哪種更加合適，而不是單獨拿出來比較
前2天考試剛考，我回答的基本是概念的，2者區別，1，標的不同，一個收購公司，一個收購股權2，主體不同，一個是公司，一個是股東3，價格不同，一個是按照目前公司凈資產，，另一個更多的取決於公司的發展前景和預期利潤4，交易的程序不同，資產收購需要得到目標董事會的同意，之後才能取到控制權，股權收購則不需要5目標公司的地位不同，外資投資的話，股權收購會使公司變為外商投資企業，資產收購不變6外國投資者承擔的風險和責任不同，股權收購風險大，資產收購風險小，手機打字好累。。。。
樓上已經回答的比較全面，比較好了。補充一點，到底是採取資產收購，還是股權收購，更多的還是要看雙方的需求，尤其是收購方在自身業務、收入、盈利、分紅、再投資、避稅等方面的綜合需求的考慮。
如果收購的是乾淨的一塊資產通常也是裝進一個新成立公司然後去收購100%股權；否則腫么避稅捏
再補充一點 股權收購和資產收購的定價方式上也有一定差別。資產收購一般採取評估方式，有成本法和收益法的估值模型。股權收購的前提是存在一個活躍或者至少公開的市場給股權予以定價。因此可以認為股權收購是資本市場發育到一定階段後的產物。
歡迎補充：
主要還是在於規避稅務風險、或然債務風險等。
資產收購主要是收購目標公司的核心資產和主營利資產，不需要承擔目標公司的經營風險，也不能夠繼承目標公司的專利 商譽等無形資產， 也不能擁有目標公司的市場和客戶。因此，如上面他們所說的 互聯網公司往往採取股權收購為了獲取公司的核心技術人才，比如微軟收購諾基亞就是為了得到諾基亞龐大的中國市場
我只是知道稅收問題有很大的差別
資產收購還是股權收購？主要看雙方的需求，資產收購只是針對目標公司的某一項或幾項資產，目標明確，可以選擇優質資產直接進行整合。但是面臨的稅收更高，審批手續更加複雜繁瑣。股權收購則是收購公司的股權，成為目標公司的股東。這就需要在前期對這個公司進行全面的盡職調查，了解公司的前景，在進入公司之後還需要做很多工作進行重新治理。但是稅費會比較低，手續較為簡便。
具體情況可以加VX：xuliguquan詳細了解。
資產收購利於買家，股權收購利於賣家（對私企）,對上市企業則大部分都是股權收購
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