盡職調查的重點在哪？和審計的共同點和區別在哪？
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共同點：
都需要做財務計算，計算公司的財務數據。（其實共同點可以舉出很多，但都是基於財務方面的）
區別：
1. 僱傭方
僱傭審計的通常是企業本身或者監管部門。而僱傭盡職調查的通常是投資人，收購/併購方或者貸款方。
在計稅、上市、年檢或年報時做的是審計；而在收購/併購、股權投資和貸款時做的是盡職調查。
2.目的：
審計的目的是為了客觀的反映目標公司當前的財務情況（對象是好人）；而盡職調查的目的更偏向尋找過去的問題以及做出對未來的預期（對象是壞人）。
審計計算的是當前的價值；而盡職調查側重於解答僱傭方（客戶）的疑惑以及反映某種價值趨勢。
3. 途徑
審計是通過資料作出證據搜集及分析，以評估企業財務狀況，然後就資料及準則之間的相關程度作出結論及報告。這個準則，在美國會是GAAP。
而盡職調查，通常包括財務、法律和業務三方面；而且基於目的的不同，盡職調查並沒有專門的「準則」，而是根據需求制定具體的調查方案。
4. 執行人
基於第三點，審計的執行人通常是審計師或者說會計事務所；而盡職調查通常會包括審計師、律師以及業務專家。
第三方盡職調查；即僱傭專門的第三方團隊進行DD。而這些第三方團隊中，通常會包括大量的審計和法律從業人士，以及不同行業的專家。第三方盡職調查為了滿足客戶需求，同時提供專業意見，會更詳盡嚴格。說起來，就是@MrToyy 老師所說的「被動保證」。
5. 重點
審計的重點是提供真實可靠的數據，而依據多是過往的會計記錄、合同協議和公司運營資料。
而盡職調查，如果要我說來，更重要的是on-the-ground；即除了在紙面上的探索之外，還需要實務上的調研。
舉例而言，盡職調查需要了解對象與上下游之間的關係，對象產品的市場前景，對象的公司的系統架構和主要管理者背景，對象的渠道和營銷模式，公司的基礎硬體等等。而這些，在做審計時未必會涉及到。
6. 一點私人概括
如果非要概括的說個實質區別，一個不算適當的類比：審計是「對事」；而盡職調查更像是「對人」。
寫的比較泛，有不足之處請隨意噴。
@韋昌明，這題都不邀請我，哼！@蕭瀟 提醒我了，盡職調查還包括法律和業務方面。我這裡只談財務盡職調查(FDD)
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兩種業務都做過，試著答一下：
共同點：
1、都包含基本的審計程序。這裡的基本審計程序指客戶風險評估、內控評價程序和實質性測試程序。兩種業務都需要對客戶進行風險評估和內控評價，並依賴於此計劃並執行實質性測試程序。
區別：
1、保證程度不同。二者對財務報表的保證程度是不同的。盡職調查多是被動保證；而審計多是主動保證（有關主動保證和被動保證，參考這個回答：你所處的行業經常遇到哪些外行話？）。
2、重點不同。因保證程度不同，兩者的側重點就不同了。審計側重於財務報表的準確和公允；而盡職調查中側重於對客戶商業模式的分析。比如，盡職調查會分析客戶分布、競爭對手、供應鏈，會測算客戶複製商業模式的成本、資本需求量、盈利前景等等。
3、出發點不同。審計中我們一般假設客戶是友好的，無不良動機，因此審計程序的選擇比較傳統，基本上照搬標準程序即可。而盡職調查中一般假設客戶是奸詐的，有不良動機，因此審計程序的選擇相對靈活，會引入更多的調查來確認客戶報表所稱情況的真實性，包括更多的與普通工人接觸聊天、上下游企業詢問，以及收集任何其他相關的第三方證據。
4、報告內容不同。審計報告格式統一，闡述清楚報表的準確性和公允性即可。而盡職調查中，大量篇幅在於對客戶的分析，包括客戶的收入、供應鏈、人力資源、法律稅務合規、資本需求等等，需要進行趨勢分析、因素分析等等。
講講我們請advisor做FDD（不包括Tax和Structuring）的時候的重點，核心就是一個，從財務的角度幫我們看要出多少錢。(所以有意思的地方是很多是藝術而非科學的地方，做Vendor DD的幫賣方講價，Buyer DD會幫買方講價，要commercial但又要維護自己的聲譽）當然不同的基金自己有做DD的時候不同的側重點，不同的項目也有不同的側重點，但基本上這幾個是一定會看的。
損益表：
- Quality of Earnings: quality of earnings主要是看看reported earnings裡面有沒有什麼幺蛾子，比如說一次性的收入、成本，有沒有什麼成本被capitalized了之類的。
- Run-rate/normalized/sustainable/pro forma EBITDA: 我們看EBITDA的原因主要是目標公司大部分情況下凈利潤都是負的，所以估值基本都是基於EBITDA。所謂run-rate/normalized很多時候是由於公司在LTM裡面有一些大的變動比如說做了併購，比如說監管規則變了等等，情況多變。
負債表：
- Normalized working capital: 這個是為了closing lock-box mechanism的談判用的，簡單來說公司有流動資本的波動，收購價格會因此調整。
- Debt-like items: 這個字面意思很明顯了。
- Capex: 基本上是看看過去花了多少capex，有沒有catch-up capex的需求，maintenance capex是多少
首先，雖然盡職調查會覆蓋很多方面，但既然題目提到了「和審計」的關係，我想題主問的應該是財務盡職調查。
第一個問題，盡職調查的重點是什麼？是感覺，因為數字很可能是不準確的。感覺是你在聽到、看到之後，得出的總體印象，比如：
- 管理層在回答問題，特別是疑問的時候，是不是讓你信服？
- 這家公司的運營管理水平和財務報告上的數字是否在規模上匹配？
- 這家企業在市場上的地位是不是和財務報告所體現的一致？
要得到正確的感覺，不僅需要運用正確的方法，更重要的是積累相應的經驗。
第二個問題，我不太贊同幾位答者的觀點。盡職調查和審計是性質完全不同的兩項工作，除了表面上都是審閱財務資料以外，共同點很少。而且，盡職調查失敗的風險遠高於審計。接下來，選取我覺得比較重要的幾個方面進行解釋：
- 審閱工作量的差異：除了初次審計以外，審計工作主要是針對兩年之間的變化進行審閱。打一個比方，如果初次審計需要10個工作日的話，持續審計的工作量可能只有一半甚至更少，即3~5個工作日。而盡職調查通常需要審閱三年加一期的數據，工作量上來說，至少也是10+3+3+1=17吧。
- 工作時間：就個人經驗而言，盡職調查的整個流程下來通常不會超過三個月，而相同規模企業的審計工作可能延續兩個月左右（包括中期的內部控制測試）。而且，審計工作因為時間固定和相互間熟悉，可以更方便計劃和有的放矢；必要時，可以延長中期審計時間或者提前開始期末審計。結合上面一點，審計工作的時間是相對充裕的。
- 資料獲取的限制：進行審計的時候，審計對象基本是不設限的，原則上審計人員可以接觸到任何自己需要的資料。而盡職調查的資料是高度受限的，大量資料會因為「商業秘密」的原因無法獲得，通常能拿到的資料就是經審計的報告+有選擇的審計師工作底稿、月度財務報表和部分交易文件樣本。盡職調查是很可能拿不到客戶和供應商清單，以及交易支持性文件的；這在審計時是無法想像的。
- 對於內部控制的依賴：審計工作高度依賴內部控制審閱的結果，從而可以減少很大一部分的工作量。而盡職調查在資料獲取受限的情況下，對於內部控制的理解能有多深刻是存疑的。
- 資料的可靠性：很多盡職調查使用線上的Data room：資料都是掃描後上傳到一個加密的伺服器，然後調查人員通過登錄伺服器查閱資料。在這種情況下，盡職調查人員是看不到原件的，只能看那些為了滿足上傳需要、選擇低解析度掃描的文件。在舞弊調查中一個非常重要的原則就是：原件比複印或者掃描件可靠，因為後者更容易造假。審計時這樣的困擾比較少。
- 調查資源配置：這方面我就不多說了，就講一點：審計出於長期合作需要，通常會有資深員工「免費」參與工作。
因為工作關係，經常接觸盡職調查後投資失敗的案例。但這往往不完全是盡職調查的問題，很大程度和出售方的信息披露有關。等有時間，再寫一下投資失敗後有哪些情況可以挽回一定損失。
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關於資料獲取限制的更新
謝謝知友的評論，歡迎各種形式的討論。因為內容比較多，就直接加在正文里，不另外回複評論了。因為我不是非常理解知友提到的盡職調查用途差異，所以這裡僅涉及併購類的盡職調查。我個人經驗主要是大中型企業的併購盡職調查，所以基於個人經驗，我從四個方面進一步解釋資料獲取限制的問題。
- 立場問題：審計業務中會計師的責任是合理保證（又稱「積極保證」），其目的是「將鑒證業務風險降至該業務環境下可接受的低水平，以此作為以積極方式提出結論的基礎。」[1]而盡職調查中會計師的保證程度是有限保證（又稱「消極保證」），其目的是「將鑒證業務風險降至該業務環境下可接受的水平，以此作為以消極方式提出結論的基礎。」簡單說來，如果是審計報告，那麼除了審計報告額外說明的部分，會計師認為企業的財務報告是真實可靠的；而盡職調查報告通常會包括工作內容、審閱的信息和大量的限制條款，即解釋會計師基於哪些信息或者數據得出了一個怎樣的結論，並不直接針對企業整體財務狀況作出保證。解釋過後，大家可能就明白，在盡職調查中會計師只是基於得到的信息作出評價，並不會像審計業務那樣對客戶「死纏爛打」來獲得所有的信息。這就造成了盡職調查對象是被允許不提供資料的結果。
- 【真】保密需要：很多併購案發生在競爭對手或者上下游企業之間，相互之間的關係本來就是非常敏感的；即使是跨行業的併購，也會擔心對方動機不純。沒有人能保證對方在獲取所有核心機密之後仍然會支付合理的價款完成併購，所以基於商業上的考慮，一定會需要保守核心機密。即使是第三方簽了保密條款，盡調目標也沒有辦法完全放心信息不會泄露。我們在部分公司的內部調查中，發現了疑似競爭對手派來的商業間諜。內部的員工尚且不能完全信任，更不用說相信外面來的、那些和自己利益不一致的人會保守秘密。所以最好的保密方法是，以商業機密為由拒絕對方的查閱。
- 賣方市場與利益驅動：這兩點放一起講。併購從某種角度說屬於賣方市場，特別是近幾年資金面寬鬆，好的標的後面一群人追。因此，也就造成了出售方的相對強勢。人的天性是逐利，因此在財務數據中「摻水」是很常見的。提供資料就有被發現的可能，不提供資料就最安全，反正拿到錢就可以了。有的時候，即使是財務數據不「摻水」，而其他信息有差異也會對估值造成影響。舉一個簡單的例子，同樣是擁有一千萬年銷售的企業，一家是只有一個大客戶，一家是三個主要客戶平攤，一家是100個小型經銷商客戶，投資方對於這三家的興趣一樣嗎？很可能是有差異的，那麼估值也會出現差異。如果事後發現，那三個主要客戶或者100家小型經銷商其實都是受一個人控制的，結論是不是又不一樣了？所以，盡調目標會儘可能提供那些可以提高估值的信息，反之亦然。
- 工作量：這點之前其實已經提到了，盡職調查所需的工作量遠遠超過常規審計，這對會計師是這樣，對於盡調目標的配合人員也是一樣。對很多盡調目標來說，盡調只是一件額外的工作，不是經常發生也不能帶來額外的收益，自然也不會有額外的人力資源來應對，都是增加現有員工的工作量。因此，資料自然是能不提供就不提供了。而且，員工對於盡職調查的文件要求有一個學習過程。更不用說，前三年的資料很可能都已經封存在倉庫了，調閱的困難程度遠高於去年或者當年的會計資料。這在某種程度上也限制了盡調目標積極提供資料，反正項目結束以後資料就不用提供了。
因此，盡調目標有限制第三方資料獲取的傾向，這也符合我實務中觀察到的情況。當然，盡調目標的配合其實很大程度上取決於投資方的態度和相對地位。在收購一些小型企業或者初創企業的時候，盡調對象就可能會非常配合。但這建立在對方體量小而且已經經歷過多次盡調的基礎上，而且這類盡調需要特別當心數據的真實性和完整性。
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[1] 中國註冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務
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只談財務盡調：
- 從目的來說，審計是「要披露成什麼樣」；盡調是「為什麼看起來是這個樣」以及「更可能/也可能是什麼樣」。前者know what，後者know why（但都不know how）
- 從責任來說，審計是保證（assurance），盡調非保證
- 從披露方式來說，審計報告有一定之規，盡調報告理論上可以寫成任何樣子、披露任何內容（僅限理論）
- 從方法來說，審計雖然提倡了很多年風險導向，但實務中真正以風險導向的案例少之又少，big4的風險導向程序基本也是走過場擺樣子，其他所（不管內資外資）更不用提，基本上仍然是傳統的從報表出發、以報表為核心；盡調則完全是top-down的做法，我可以說沒有一輪合格的盡調會是從報表出發的，從實務經驗來說，報表/leger層面的審閱複核在盡調工作中占的時間不太會超過40%。
- 同樣是對報表的分析，審計重fair，盡調重normalize。
- 哪怕只干過一年半載的審計助理也不會對「說故事」這種術語陌生。但事實上，「審計重證據」這句俗話不是瞎說的。相比之下，盡調才是真正的要聽故事、說故事，很多情況下，故事聽上去是不是舒服比證據是不是充足更重要。當然，這要求做盡調的會計師有起碼的經驗和行業知識。
提醒大家注意一下審計以外的事情。
了解一個企業的運作思路、盈利模式往往比審計本身更重要，一個運作順暢，贏利模式合理的企業，不需要去弄虛作假，這個角度可以大幅度地降低審計工作量，提高審計效率，同時又培養你從總體去看待一個企業，為你走上更高級的職位打下基礎。反之，運作思路混亂，盈利模式少或不合理，他就只能從資金、資產、負債、權益4個方面去彌補，這4個方面只要有兩個變動大，自己都可以猜到是做的什麼假，然後再有目的去抽憑證，八九不離十。
課堂上教你的，依靠抽查內控制度去評價企業的可靠程度一般都不可靠。
按這種方法去看企業，很快就可以積累大量經驗。
這些經驗才是為你的僱主出謀劃策的精華，當然也包括作假的經驗。
這些經驗才是你獲取更好報酬、獲取更高職位的資本。
DD始終是DD，是在一定限制範圍內的高度財務分析。若說DD會比審計更多發現財務舞弊之類的也是絕對了。
financial due diligence;
commercial due diligence;
vendor due diligence;
tax due diligence;
legal due diligence; etc.
盡職調查的重點在哪？
- 公司的獲利能力 （偏重成長性的獲利能力）
- 公司提供數據的真實性
和審計的共同點和區別在哪？
共同點：調查公司提供的數據的真實性
區別：
盡職調查在意的是【動態的】，比如今年銷售不好，去年呢？未來呢？怎麼變好呢？怎麼實現呢？
審計調查在意的更多是【靜態的】，今年銷售收入和發貨量相符不？報表存貨量與存貨相符不？
順便說一句，
法務盡職調查（找律師事務所）和財務盡職調查（找會計師事務所），是盡職調查的一部分。
因為太花錢，所以一般在PE進入企業盡職調查後，再考慮做不做法務和財務的盡職調查。
會掏錢從外面請法務和財務進入企業找問題，
找出問題後不是不投，
而是想怎麼解決問題。
審計是看過去，盡調是為了看未來
我是做併購的，站在併購財務盡職調查角度，回答一下這個問題。
併購裡面的財務盡職調查主要可以濃縮為幾大關鍵點。
1，盈利質量分析（盈利）
2，付息債務和類債務分析（債務），
3，營運資金分析（營運）
4，關鍵方交易（價格）
我想說的是如果一個專業的內審經驗人員覺得是最好的盡調管理人員首選，內審包含效益審計、合規審計（法律部分）、財務審計等等等，企業從事內審10年以上專業素質過硬知識積累絕對無可厚非，火眼金睛。但VC/PE等現在為止有這樣子的認識的沒幾個，對於沒在企業呆過的外審或者律師，我持保留態度。
如果讓我回答兩個的區別我認為就是「深度」和「角度」的問題……沒幹過5年以上內審的隨便拍磚
謝@韋昌明 邀....
對於不同的主體盡調和審計的概念是不同的，某些情況下，對某事項的審計有可能是盡調的組成部分。
盡調一般針對風險和盈利能力進行評估而審計針對事實和已經出具的財務報表是否一致~
以前客戶開玩笑說你們來做盡調感覺是翻四輩哈...
我也真的見過盡調報告上寫著XXX因孩子正在上學家中有人患病所以有減持或退出團隊的可能這種....
看了下其他幾位的答案，說點他們沒說的吧~
盡調和審計都有可能有現場部分~
這個時候做的事情簡單的說，盡調是發掘，審計是數數~
比如做盡調的可能會看人家的廁所乾淨不幹凈什麼的，有的變態還去翻人家垃圾桶並堅稱看到了TT~（說起來和研報有點像哈
審計的會去抓魚貼標籤~然後以檢查的名義故意把人家的魚掉在地上還「不小心」踩了下，中午就垮燉了。。（變態到極點~
兩者要求的技能有一些重疊，比如法律知識，觀察力之類的~真的做起來感覺區別不是很大
另外，相比於審計盡調更看重實質而審計更看重程序和形式~
盡職調查也好、審計也罷，都只是個名詞，他們包含的含義由服務的對象以及發起的目的決定。盡職調查一般是投資者在做出重大投資決策前進行可行性研究的關鍵步驟，目的是發現並估計投資的可行性，重點關注未來的投資回報及風險；審計的的服務對象可以有很多，可以是投資者也可以是債權人還可以是監管機構，一般是為了保證數據與信息的真實性，以及經營管理行為的合規性，重點關注當前及過去的隱瞞、欺騙及不合規現象。
跨境併購：海外併購法律盡職調查關注要點
盡調：如何做「好」法律盡職調查
個人認為做盡職調查裡面，比較重要的是訪談的部分，如何通過材料的準備，問題的羅列並且以恰當的方式去把自己想獲取到的信息獲得到
下面是在計兮周刊裡面，讀到的一篇盡調介紹，做了精讀筆記，作者是笑面魚，分享出來給大家做參考。
個人覺得要重視訪談以及對項目的不斷的反思總結，思考自己在項目盡調中所起的作用，以及如何才能做的更好
盡職調查審計從字面理解答。盡職調查，審計分：審計監督、審計評價、審計調查、這裡的審計盡職調查，從語法講角度講有「遞進」的意思，就是說審計調查本身就已經努力去做了，這裡有加個盡職，就是讓你更加努力、更加信心、一絲不苟的完成這項任務，完成審計賦予的使命，這就是我對盡職的粗淺認識；目的在於「強化對該審計調查項目的重視、不打折扣」發揮審計法律賦予的優勢，把審計調查做好。
盡調：為甲方提供的特殊服務
審計：為公眾提供的普通服務
兩樣事務，不同很多，本質區別，在於賣單的主體不同。
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