律師在併購中除了推動程序和落實併購協議，還有哪些其他的積極主動的作用？
一直很好奇在併購中律師到底只是在推動程序，落實已經確定的併購協議，還是有其他更積極主動的作用？
律師在併購交易中起的作用，和交易的類型有很大的關係。
交易結構比較常見、簡單的交易，律師主要的工作就是提供法律論證、起草文本，甚至連談判都不一定參與。如果金額較大，律師一般會參與談判，部分參與商業條款的確定。在這類交易中，律師就是法律部分的執行者，是流水線上的法律工人。
交易結構比較少見並複雜的交易，很多時候（尤其涉及多項政府審批時）律師要負責設計交易結構，而且全程監督具體的落實，工作可能要遠遠超出外部法律顧問的範疇，有的時候和投資銀行、財務顧問的工作有重合。交易的目的、主體、成本、風險都需要仔細研究，也不僅僅依靠法律知識，而是通過之前大量交易的經驗做出綜合判斷，也需要一定的想像力。簡單說，律師要扮演軍師的角色。
律師作為法律服務者，有時賣的是「勞動量」（比如起草了十份合同），有時賣的是「判斷力」（比如設計交易結構）。兩者不能完全區分開，也並無優劣之分（前者是後者的基礎），但在交易和訴訟中會體現出不同的作用。
直奔主題，律師在併購交易中，除推動程序、落實併購協議等，有更積極主動的作用：用最「毒辣」的眼睛，在併購交易最一開始就識別出交易風險，並提示己方客戶（投資人角度）。
併購交易的失敗率相當高，原因很多，但其中不乏被包藏禍心的現任股東欺騙的案例。如果靜心想一想，就會發現，從一開始，對方就顯然是包藏禍心了，只不過律師／投資人沒有意識到而已。
下面就介紹幾個常見的包藏禍心的跡象，提示投資人及投資人律師注意。
1.目標公司的法定代表人不是由實際控制人親自擔任。
法定代表人是一個公司最重要的職位，可謂位高權重，掌握著公司的實際經營管理權。與此相對應的，如果公司出現問題，法定代表人也應承擔與其權力相稱的法律責任。正常情況下，一個公司的實際控制人都會親自擔任公司的法定代表人，以免大權旁落。
反之，如果實際控制人不是親自擔任目標公司的法定代表人，放心大膽地讓不相干的人擔任公司的法定代表人，卻又沒有其他合理的理由，那麼就很有可能，實際控制人根本不重視目標公司，甚至只把目標公司當作規避風險、攫取利益的工具公司而已，目標公司的生死存亡對於實際控制人來講無關緊要，實際控制人可以隨時拋棄目標公司，而不必擔心承擔法律責任，因為，他自己不擔任法定代表人。
對於投資人來講，投資一個實際控制人準備隨時跑路的公司，風險之大自不必說。
2.目標公司有業務密切相關的關聯公司，而這些關聯公司在現任股東的絕對控制之下且輕輕鬆鬆地業績良好。
目標公司有業務密切相關的關聯公司就意味著目標公司可能會與這些關聯公司發生關聯交易，而這些關聯公司是在現任股東的絕對控制之下。
現任股東的主要精力雖然放在了目標公司上，但這些關聯公司的業績卻又非常好，這就意味著，現任股東可能是在通過關聯交易，將目標公司的利潤轉移給這些關聯公司。在這種情況下，目標公司可能只是現任股東的工具公司，這些關聯公司才是現任股東的利益歸集中心。
對於投資人來講，投資一個工具公司，很可能最後只是為別人做嫁衣。
3.目標公司註冊資本金與其所從事的業務或經營規模很不相稱，可銀行貸款又很少，資金周轉率也不高。
一個公司的運營資金主要來源有三個。第一，股東繳付的註冊資本金；第二，外部借款；第三，營業收入。如果一個公司的註冊資本金很低，不足以支撐其正常經營，那隻能靠外部借款或營業收入。外部借款主要有兩個來源，一個是銀行貸款，另一個就是企業間借款（即非法拆借）。
如果這個公司的資金周轉率很低，那麼就不可能產生足夠的營業收入來補足資金缺口。實際上，註冊資本金很低，即使資金周轉率再高，也不可能產生絕對值足夠大的營業收入來補足資金缺口。顯然，如果一個公司的註冊資本金不夠大，營業收入不夠多，也沒有很多的銀行貸款，而這個公司又在正常運營，那麼它只能靠關聯公司的借款來補足資金缺口了。
如果目標公司是這種情況，那就說明，對於現任股東來講，目標公司可能只是現任股東的工具公司，這些關聯公司才是現任股東的利益歸集中心。目標公司與其關聯公司之間可能存在不正常的關聯交易。
4.關鍵資產或關鍵員工不在目標公司。
如果目標公司經營所依賴的專利、商業秘密、商標、廠房、重要設備、車輛這些關鍵性資產的所有權都不在目標公司名下，而是屬於其關聯公司所有，關聯公司只是許可或租借給目標公司使用；或者，如果對於目標公司經營至關重要的關鍵員工，無論是管理人員還是技術人員，都是與目標公司的關聯公司簽訂勞動合同，然後再派遣到目標公司。
那麼，投資人就值得懷疑，目標公司可能只是現任股東的工具公司，現任股東有可能隨時將其拋棄。
5.投資方案反映出現任股東變現意識較強。
一般來講，如果現任股東引入投資人是要繼續發展壯大目標公司，那麼它就不會削弱自己對目標公司的控制力，也不會減少對目標公司的投入。因此，現任股東也就不大可能會主動要求向投資人轉讓一部分股權，更不大可能將目標公司的控制權拱手讓給投資人。
因此，如果現任股東一方面說要發展壯大目標公司，一方面又主動要求向投資人轉讓一部分甚至相當一部分股權，那麼就值得投資人警惕了。
6.現任股東保持對目標公司的控制權，又對分紅做出很多限制。
股東都願意將投資收益變現，只不過變現的方式有兩種，一種是分紅，一種是從目標公司中套現。如果現任股東保持對目標公司的控制權，又對分紅做出很多限制，那麼就意味著現任股東可能是要利用自己對目標公司的控制權，通過關聯交易，拆借、報銷等手段從目標公司中套現。
7.目標公司或其現任股東、實際控制人曾經在多起案件中被訴，甚至拒不執行訴訟判決/仲裁裁決。
目標公司或其現任股東、實際控制人的涉訴情況很能說明其誠信狀況以及處理合作關係的方式，投資人真的是有必要在邁出關鍵一步之前了解一下對方的涉訴情況，看看它是怎麼對待別人的，也就知道它將來會怎麼對待自己。
俗話說，不怕沒好事，就怕沒好人，很多時候投資風險都不是一時爆發，往往早已有跡可循。律師就是要有一雙「毒辣」的眼睛，從一開始就要識別出這些風險的痕迹，保證交易的順利進行及保障己方客戶（投資人角度）的利益。
雖然律師在併購交易中的作用很可能沒有律師自己吹噓的那麼重要，但是題主也想的太簡單了。大概有這麼些事情要做：
1. 設計交易結構，保證交易結構在中國法下是可實現的並且是比較易於操作和省稅，比如中國在外資准入、外匯領域的監管很可能會對交易結構造成很大影響，外商投資產業指導目錄、10號令神馬的說多都是淚；
2. 對目標公司進行盡職調查，揭示目標股權或者資產潛在的法律瑕疵和風險，便於買方砍價，額應該說是有利於買方準確判斷目標股權或者資產的估值；
3. 起草交易協議，保證交易協議嚴密周全，避免潛在的法律風險和爭議，畢竟不出事的時候大家都是朋友，一旦將來出了事全要靠交易協議的條款來保證利益了；
4. 參與交易談判，交易協議的專業性比較強，為了保證各方理解交易協議的內容，並且保證各方的意願在交易協議中得到體現，所以需要律師參加；
5. 協調各方關係和整個交易進度，如果交易協議涉及的簽約方比較多，想法利益也不統一，交易安排又複雜，那協調的工作看上去很低端其實反倒是最重要的，這事有時候律師和投行都想做以取悅某些大牌客戶，有時候律師和投行都想推脫因為太麻煩了；
6. 保證交易協議的落實和實施，一份交易協議包含大量細碎的後續安排，諸如股權質押登記、75號文登記、過橋貸款協議發放、土地廠房設備知產過戶，勞動關係解除，這些事情不可避免的包含法律問題，所以需要律師參與協助。從根本上看，律師絕對不是併購交易的推動者，但絕對是是併購交易的主要參與者之一。
律師在併購交易中，主要是為商業服務的，實現商業目的，控制商業風險，做好法律文本，參加商業談判，為客戶提供好法律意見。主要工作是做好法律盡職調查，出具反映商務目的的交易文本，參加交易文本談判，提交政府審批申請（甚至可以做政府的公關工作）和交易中先決條件滿足的協助工作，出具法律意見書，幫助併購貸款（如有），及在交易過渡期之間的風險控制工作和交割的目標公司股權或者資產權屬的移轉工作，還有在交易過程中的股東訴訟（上市公司併購常見）及交易完成後，可能出現的爭議解決等各類工作。
如果有足夠的商業經驗和談判實戰的經驗，在併購交易的某些環節，律師甚至可以成為併購交易中的推動者和積极參与者，從併購的一開始保密協議的簽署、交易架構的設計、信息泄露的應對方案和各種商務問題，律師可以對併購交易作出巨大的貢獻。
併購案里律師的主要職責 @Raymond WangRay說的很清楚了。
這個問題是併購律師與投資銀行家之間最喜歡爭論的話題。在銀行家眼裡，律師只是一個高級的文書。在律師眼裡，投資銀行只是一個高級的中介。事實呢？我覺得都正確。
一個交易的目的，無非是提高收益，降低風險。這裡律師主要負責的是降低風險，投資銀行主要負責提高收益。當然許多時候，律師，投資銀行都需要同時考慮風險與收益，並且合作才能把收益風險都控制好。
我覺得這個其實和建築設計師與結構設計師之爭很像。建築師（投資銀行）會先設計一個建築方案（併購方案），如一個建築的外形，功能，效果，大體結構讓客戶（併購對象）覺得很漂亮。然後結構師（律師）會考慮如何才能讓這個美麗的方案實現，房子不垮。許多時候，如果方案太過大膽，受到建築規範（法規，政策）的限制，結構工程師（律師）需要提出修改意見，如果需要大的調整，那就得與建築師一起考慮新方案。當然不同的是，許多優秀的建築師同時也是優秀的結構工程師，但是因為金融，法律專業性的差異，同時精通這兩門的卻是很少。許多投資銀行與律師樓都喜歡金融，法律雙學位的畢業生也是這個道理。
甚至有些時候，其他律師（特別是訴訟律師）都不覺得做併購案的律師是「正經」的法律工作。前段時間做了一個案子，訴訟律師用三個小時三頁紙做好的框架協議書（涉及到併購），要求我們落實。結果做併購的律師花了6個月的時間，做了20多份合同，修改上百次才完成。做訴訟的合伙人怒了……
其實併購案裡面還有一個重要角色是會計，主要是負責帳務與稅務方面。長期被律師與銀行瞧不起～唉。法律研究、盡職調查
不是律師，樓上都很專業，我就只以我看到的補充一點小小皮毛。
（1）監管機構審批，比如CFIUS和MOFCOM
（2）合同的轉移，比如商業合同（像是跟客戶簽的，現在仍正在履行的合同，要以contract assignment, communication letter等方式告知客戶）、採購合同等等其他合同。
（3）資產轉移，比如確定資產轉移的當地法律要求和實體結構，識別要轉移的專利等
揭示法律風險算不算？
律師剛介入時會有engagement letter，其中限制責任的部分要向客戶說明並取得同意。
介入之後要選擇最能滿足客戶需求的架構，asset sale，share sale，merger各自的利弊，特別是面臨的法律要求。
接下來在pre due diligence階段，可能會有letter of intent和non disclosure agreement。像在Turner Broadcasting一案中letter of intent可能會過期啊，在mariella一案中NDA中估價信息不能用於hostile takeover啊。估價的時候要注意fair price啊，特別在英國出現squeeze out buy out美國出現appraisal right的時候。
在due diligence時就不用說了吧，為擬定representation和warranty打基礎。
在negotiation擬定條款的時候，注意各種條款能提供什麼解決方案。比如說價格暫時不能達成一致，可以用escrow account或者earn out，具體有什麼差異要具體情況具體分析。如果潛在訴訟很有可能發生，也可以約定indemnity，還有什麼情況下可以walk away。
然後就是簽約，closing。
closing之後，要是發生什麼爭議，還可以介入indemnity的處理，等等。
能設計交易結構的律師才是大腕，賈銳老師在《投資併購法律實務》里寫的，我深以為然。
見過有律師直接給客戶審核模型和算賬的，這個算不算？
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