優質資產注入上市公司的具體形式是怎樣的？
以定向增發為例，A公司為一上市公司，B資產由C股東持有，現在想要將B注入A，A對C定向增發，獲得的現金用於購買B，是這樣嗎？為什麼要這麼麻煩定增了再買呢？還有沒有其他形式呢？對了，定向增發會攤薄每股收益，為何往往資本市場又將其解讀為利好呢
基於我在香港市場的有限經驗，試著總結一個不完整的簡要綜述，如有說得不精確的地方，歡迎指正
資產注入通常的含義是母公司（上市公司或者非上市公司）將旗下目前不屬於某特定上市子公司的資產（稱為「標的資產」）「注入」到該上市子公司中。所謂「注入」，其實就是一個併購，母公司給子公司資產，子公司想辦法支付母公司，這個支付的價格稱為「對價」。*
*這個定義是我自己總結的，不是精確的教科書定義或者法律語言的定義，大家意會一下就行，不要糾結於用詞和細節
整個資產注入有幾個結構設計要點：
第一，資產估值
標的資產常常是非上市資產（如果母公司不是上市公司），或者是上市公司中某一個沒有市場單獨估值的資產，所以這個資產到底值10塊錢還是100塊錢，這是個問題。這裡面涉及到複雜的資產評估，不同行業有不同的做法，技術細節在此按下不表。
第二，資產注入的對價較評估價值的折扣
母公司注入資產到子公司，是一個關聯交易，為了體現母公司（常常也是controlling shareholder或者至少是single largest shareholder) 對子公司小股東的關愛，對價應該對資產估值有一個折價，也就是說，雖然評估出來這個資產值100塊錢，但是母公司說，我知道你們小股東也不容易，我是絕壁不會佔我兒子的便宜的，這樣吧，這個資產就便宜點60塊錢賣給你們唄，這裡就有40%的折扣，市場一看，不錯，撿了個便宜，上市子公司不虧
- 對母公司的支付，常見的是向母公司定向增發新股+現金。
- 定向增發也不一定一次增發完，可以分批次的延遲。也不一定全部發普通股，可以發可轉債
- 現金部分的來源：子公司現有現金，債務融資——銀團貸款，過橋貸款，私募債，公開發行債券，股權融資——向市場公開增發，向其他股東或者非現有股東投資者定向增發，供股，介於債務和股權融資之間——發行可轉債，發行永續可轉優先股，等等。融資方式的組合和比例會影響融資成本，進而影響到每股凈收益——參見第四點
- 特別需要注意的是，由於資產注入後母公司在上市子公司的持股比例會上升，尤其如果標的資產規模很大，大股東在定向增發新股後持股比例會上升到一個接近100%的地步，在香港市場，這時候就必須向外部投資者發行新股，因為大股東持股不屬於公眾流通股，而公眾流通股少於25%就會喪失上市公司地位**
**這個地方有豁免可以申請，不過太過技術細節，此處按下不表
第四，交易（包括融資）完成後的每股凈收益是上升還是下降
以上幾個因素都會影響到EPS到底是攤薄還是增長，對上市子公司其他股東來講EPS增長的交易才是好的交易，如果配合一個很美的故事，向市場展示一個金燦燦的未來，就再好不過了
- 第一種，先投票，由特別股東大會賦予董事會在一定時間內適時啟動一定額度的閃電配售的權力，也就是先消除股東投票的不確定性，給予董事會見機行事的靈活性，然後視市場狀況啟動配售。配售時股東投票的不確定性已經不存在，配售可以按照市場慣例的T+5或者T+2結算，和一個正常的新股配售或者先舊後新配售沒有差別
- 第二種，先配售，但是不結算，之後股東大會投票，一次性批准資產注入和配售交易，投票通過後再結算。優點是小股東投票時所有的交易結構、數據都已經塵埃落地，小股東看到的是非常確定的數據，缺點是對於投資者來說，結算時間過長，市場風險很大，而且在簿記時整個交易仍然面臨投票的不確定性
題主有過很多思考，但是略微有點亂，我來幫你捋一下。
1、資產注入其實就是併購，上市公司併購標的資產。根據支付的對價的不同，有
1.1 現金收購，
1.2 支付股權，以及
1.3 現金+股權
至於到底用什麼作為支付對價，完全是一個談判和博弈的結果，取決於雙方意願和市場情況。被收購方接受現金、股權的比例也跟估值有關。比如也許Target的原股東更喜歡現金，但如果接受一部分股票可以提高估值，也未嘗不可。
1.1 現金收購又可以分為
1.1.1 自有現金，和
1.1.2 籌集資金，中間又包含了承債和股票融資兩種模式
題主提到了一種是先向Target股東做現金類定增，再用募集資金收購目標資產。現實中一般沒有這麼折騰的，沒有意義。以國內為例，《重組辦法》42條規定了「特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。」
至於題主問的為啥資產注入會被資本市場，尤其是A股市場認為是利好，主因在於證監會濃濃的父愛主義監管理念。證監會也有題主的擔心，及發行股份會攤薄公司業績，如果不嚴加監管，中小股東的利益就得不到保障，好好的業績就會無端被注入的垃圾資產攤薄……
於是證監會規定，首先，發現股份購買資產必須經證監會重組委審核；
其次，一般情況下注入資產的市盈率估值小於上市公司現有估值倍數，即除非你不想通過證監會審核。
因此，公司公告出來的方案都是上市公司佔便宜，如果交易順利執行，盈利預測能夠兌現，則上市公司的每股收益都是增厚的，這也就不難理解為啥每次類似的公告出爐，股票都會連拉幾個漲停，而公告之前必須嚴防死守不能透露內幕消息。
同時證監會還有一個殺手鐧，就是「業績承諾「，說白了就是一個單方向對賭。也就是Target沒有實現盈利預測，那就要往下修正估值，目前通行的辦法就是已發行的部分股票以1塊錢的名義價格回購註銷，「吃了我的給我吐出來」，上市公司穩賺不賠。
當然，目前也有了一些更市場化的「對賭」模式，即如果超額完成業績，也可以對估值進行向上修正，這種模式更加公平，但上市公司還是不會吃虧。將資產（是否優質不管）注入另外一家公司的方法歸根到底是公司支付對價購買資產，對價的形式可以是現金（任何公司都可以）、股票（上市公司）、未來利益（比如公司承諾給資產所有者一些利益，甚至可以是公司現在沒有的）等等等等，總之只要雙方同意，什麼都可以（比如資產所有者說我是長腿歐巴的粉絲，公司你只要能讓長腿歐巴陪我一晚，這個資產就是你的啦）。對於定向增發，中間可以有現金流轉，要是資產所有者嫌麻煩，或者公司沒有那麼多現金，那沒有現金流轉也無所謂啊，上市公司直接發股票給資產所有者換來資產。現實是可以看到各種比例的現金+股票組合。定向增發後流通股數量增加了，但是每股收益不一定被攤薄啊，比如公司市盈率50倍，公司按照10倍市盈率增發股票購買了一項資產，那對於其他流通股股東來說，每股收益還是增加了呀。況且即使是短期是攤薄的，公司可以說收購了這個資產，公司未來的盈利能力大大增加了，給資本市場一個想像的空間，這樣可能被認為是利好啊。
定增與收購相結合，上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優質資產。
公司整體上市困難，同時控股股東財務存在一定變現要求，這種增發可以迅速收購優質資產，改善公司業績和發展能力。有些時候會應用於轉型。
利好方面，如果公司控股比例較低，定增可以進一步強化對上市公司的控制。
有實力的大股東為公司輸送資金，一方面滿足了公司的發展需求，提升了公司的資產價值，同時也減少了散戶的風險。
接受定增，本身就是一種對公司未來盈利能力的認可。
樓上把模式答得比較詳細了，那我來舉個栗子吧。
最近在跟的案子，一家上市公司以前做跟地產相關很強的業務，不用任何分析你也知道現在日子不好過，反映到財報上就是利潤降得第一次開會時沒忍住笑出來了。上市公司理論上是不缺錢的，可以發定增發債或者做質押等，但是前提是得有利潤特別是得有故事可以講啊，於是說要轉型或者升級。好，那麼既然要轉型升級就不能只是在原有基礎上做點效率提升，是要做些不一樣的並且能賺錢的事情。最快且風險最小的方式就是去買個看中了的企業。
接下來就是我們要乾的活了，找到合適的企業，談價格談方案談一切的規劃和條件，談妥之後錢進去讓標的物企業發展發展，一兩年後利潤達標那麼上市公司就來收購，一般不會全部出現金，都是部分現金和部分股票對價，一般是上市公司發定向增發募集（可見他們確實不差錢的）。收購完成後標的物企業變成上市公司全資子公司，有錢有股票（上市公司股份），上市公司多了個故事和利潤來源，我們賺取了管理費和收益分成，如果順利差不多故事就到這結束了。如果要談問題就太多了，條件沒談攏，對賭失敗，股權糾紛等等一系列情況。因為新入行不久，目前看到的和在做的相對都還比較順利，如果有前輩有經歷過的失敗的案例，還望不吝賜教，評論和私信都可以，多謝多謝。
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