IPO 中律師的水平如何體現？

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謝邀。A股上市完全不懂，所以僅就港股和美股上市隨便談談。做IPO律師這件事本身沒有什麼難的，招股書是一個披露文件，所以本身對律師的要求其實不高。其它如underwriting agreement之類，各個銀行都有自己的範本，基本上市場也都是跟著之前項目的慣例來的，這些都是小朋友們搞定的事。

好的IPO律師共有的特點，我覺得有3點最重要：

1. 控制好項目的節奏。

以我看到的而言，上市公司的管理層一般都沒有上市經驗，偶爾有曾經操作過上市的CFO，但一般拍板的老大們都還是新手。在上市項目中，投行和公司往往對時間表以及到什麼時間需要處理什麼問題有非常不同的看法，但是因為投行是時刻可以換的，所以他們往往不願意忤逆公司的意願，導致很多項目有很不合理的時間表，前期非常緊，後期發現問題了又一拖再拖。如果公司請的律師比較好，在這個時候應該能在這當眾做好協調，確保項目順利推進。一個IPO無非那麼幾個階段：招股書前期準備和審計，提交監管機構審閱，回答監管機構問題，發虹鯡魚，路演，定價，上市。如何協調好各方，確保前期有足夠時間準備，而後期又不拖延，我覺得是律師水平的重要體現。

說到這裡想到一個反面例子。有一個公司的有一戰略項是雲計算。那時候還是2010年，雲這個概念還沒那麼普及。創始人是技術出身，特別愛滔滔不絕的談技術問題，正好又碰上了一個愛較真的投行項目負責人，於是有那麼三四個星期，每周的招股書撰寫會總會在簡短討論其它問題後撞上這個雲問題，然後這兩個人一問一答，一下午時間就沒有了。這些問答其實跟招股書關係很小，所以純粹是浪費時間——要知道，那一屋子的投行，審計師和律所的人，80%都是從香港飛到北京專門開這些會的.....

2. 預測和管理監管機構問題

上市項目有兩個環節最不可控：審計師和監管機構問題。監管機構的問題要花多長時間，幾輪嘗試才能全部清掉，是很考驗律師水平的。經驗豐富的律師能夠預測到招股書裡面的那些問題會引來監管機構的問題，做好預防工作。舉個例子，有一陣子SEC特別喜歡問股權激勵當中有沒有cheap stock的問題。上市公司按慣例都會在上市階段發一些期權，這時候這些期權的定價多少，招股書里怎樣披露，都會直接影響上市速度。有經驗的律師會在一開始就提醒客戶這些問題，做好期權定價，並且引進估值機構，確保招股書里的期權價格有市場根據，且把SEC在乎的那幾個點都討論到了。

3. 披露程度

覺得能通過看一個公司的招股書就真正了解這個公司的真實情況的，那真的是too young too naive。好的律師能保證公司想寫的都寫了，不想寫的但是需要寫的都以隱晦的方式也寫了。不好的律師呢，要麼改寫的沒寫，要麼過分保守，把不該直接披露的公司情況也以大白話寫了出來。

暫時就想到這麼多，如果非要再加一條的話，我見過的真正上市項目的牛律師跟上市相關的會計水平都出神入化，絕不是四大的小manager可比的。

只參與過一次IPO。主要在S-1 drafting session和最後的printer sessions和律師有很多溝通，說一下自己的見聞吧。

1）高效率，準確的傳達和記錄underwriter和client雙方的要求。一個IPO中多個投行參與的不便之處就是每個投行的想改動的地方不一樣，很有可能有重複建議或者互相矛盾的建議. 如果沒有一個中間人來整理所有人的建議，整篇S-1肯定是漏洞百出/前後不一。

拿最近比較熱門的陌陌舉例吧，Prospect Summary裡面第二段"Momo is a revolutionary mobile-based social networking platform.We enable users to establish and expand social relationships based on location and interests."
這裡面的每一個詞都是經過所有投行反覆推敲的（本人並沒有參與MOMO IPO，只是推測）：比如mobile-based, social, networking, location, interests哪個詞放在前面會突出陌陌的根本功能。更重要的是，一旦確定了這就是對陌陌最精確簡練的描寫，整篇S-1中都要用同樣的格式。優秀的律師會在無數篇修改稿裡面抓出大家最有爭執的地方，引導和綜合大家的討論，最後把決定結果Implement到全文的每一處相關地方。S-1動則二三百頁，要細細的查找每一處漏洞還是很花費功夫和耐心的。

2）券商和客戶各自的律師團隊都是為了在S-1公布時不讓別人抓住馬腳而提前擦屁股。
對客戶來說，一個很容易存在的風險就是對自己產品的描述/誇讚是否失實。比如在"We have established Momo as one of China』s leading mobile social networking platforms in less than three years since our inception." 如果這裡用的不是"one of" 而是「THE" 那就會有人不懷好意的提出質疑甚至告上法庭。律師要斟酌每一個用詞，來確保自己的客戶不會被人抓住這方面的漏洞。

再來看Yelp的例子。在"Why consumers choose Yelp"裡面有這麼一句」We believe consumers are drawn to our platform because Yelp reviews reflect recent, firsthand experiences from the community that help consumers find the best local businesses for their everyday needs. 「這裡面的"we believe"也有同樣的免責效果。

3）Risk Factors
Risk Factors的撰寫尤其需要律師出力。律師對最糟情況的預測和描述一定比團隊中的其他人都更精確和全面。

4）維護客戶的利益
這個在代表client的律師方尤其明顯。在S-1 drafting中，客戶的目的是把自己的公司高價賣出，投行因為承擔了承銷的責任自然希望沒有unpleasant surprise, 所以有時候兩方的利益有衝突。有一些公司掌握的負面信息可能是投行在做due diligence中沒有問到的，或者是公司沒有under legal obligation to disclose。這種情況下往往需要律師來幫助抉擇level of disclosure，以及告知客戶不disclose的危害/好處。尤其是很多新IPO的tech公司屬於Emerging Growth Company, 因為JOBS Act可以在S-1中比普通public company少很多disclosure requirements. 這個時候律師要為了客戶的短期及長期利益考慮，幫助選擇不disclose的information.

暫時想到這麼多。

參加過很多IPO項目，A股和H股都有，主要是做發行人律師，承銷商律師也做過。中國律師一般不參與寫招股書，雖然證監會曾發文「鼓勵」律師參與撰寫，但目前我們參與的作為發行人律師的項目均未寫過，作為承銷商律師寫過法律相關章節，如歷史沿革、董監高等。

A股發行人律師的主要任務是出具律師工作報告和法律意見書。我認為最能體現律師價值的地方是發現問題的能力和解決問題的能力。該發現的問題未發現會甚至會涉及到律師是否盡職。而解決問題的能力是最能體現律師經驗和水平的地方，沒有經驗的話就吸取別人的經驗。我們曾逐個查近年上市企業的補充法律意見書，看證監會就哪些問題提出意見，再看發行人律師如何回復這些問題。我們會總結幾百個項目中，有哪些項目被提到出資問題，哪些項目被提到土地問題，分類總結，將來自己的項目遇到時可做參考。

我認為做IPO項目的律師應具備一些財務會計方面的知識，至少能夠與券商、會計師順利溝通，能從財務方面為公司做一些考慮。當然稅務知識也必須有。

中國律師還有一大價值是創新能力，新浪模式vie結構、10號文出台後各種模式，均出自律師之手。有本叫《紅籌博弈》的書很精彩地講了中國律師是怎樣在政策中擇縫而行的，很有意思。

第一次回答問題，手機打字很辛苦，就說這麼多了。

看到有同行非常詳細地寫了針對境外/H股的IPO經驗，針對國內A股IPO法律業務，我也來談談自己的體會。

背景介紹：六年證券律師從業經驗，從實習生/律師助理開始到團隊負責人，從第一單業務開始做IPO，一直到離開律師行業，經手十幾個IPO項目，執業期間經歷過財務核查、IPO暫停審核、註冊制廣泛大討論等等，經觀察，大多數IPO項目以終止或被收購結束，少數逆流而上成功獲批發行。

IPO，全稱initial public offering，首次公開發行股票並上市，是企業在經濟活動中極其重要的一種融資方式和股東權益變現方式，尤其是自從2006年股權分置改革以來，二級市場實現了IPO原始股的全流通，加上股票發行審核制度，更使得IPO成為普通人一夜之間暴富成為億萬富翁的造富工具，當然，這種造富效應是依附在其主要的目的：企業公開融資而產生的，所以，歸本溯源，IPO就是企業公開募集資金的方式，投資人實現權益變現的渠道之一。

做IPO的律師水平不一，水平差的律師各有各的問題，水平高的律師都是一樣的，下面由淺入深地說明優秀律師的水平如何體現。

1、規範、標準化的盡職調查流程和團隊協作能力。
IPO是非常標準化的法律業務，並且最重要的是團隊作戰，一般由3-4名律師組成，牽頭律師為項目負責人/資深律師，2名初級律師和1名實習生，如果是一個具有豐富經驗的律師團隊，應該在進場盡職調查前，提前了解企業基本情況和行業情況，制定針對目標企業的盡調清單和大致時間表，以保證項目的時間和人手。
一個標準化IPO的盡職調查流程如下：
1）針對企業情況製作盡職調查清單，清單的起草方式可以參考我另外回答的一個問題在未與企業訪談的情況下如何確定其具備相應行業資質？ - cindy cindy 的回答 - 知乎
2）進場，為企業的項目組成員（一般包括董秘、證代、財務總監、其他人員等）講解盡調清單的具體內容和所涉方面，重點講清楚對其提供資料的具體要求，這樣才不會出現企業提供的材料與律師要求不一致，或者答非所問的情況，以免白白浪費律師在現場工作的時間和拖延項目進度。
3）收集盡調資料，整理匯總。整理底稿是對初級律師的基本要求之一，當然，整理好底稿的前提是對盡調清單的熟悉和把握，請不要忽視整理底稿的工作，這是初級律師了解企業基本情況的入門，也是證券律師最基本的基本功。
4）發現法律問題，提出解決方案，撰寫法律問題解決備忘錄（MEMO）。這一般是初級律師和中級律師的工作，在整理底稿的基礎上，律師們應當理清思路，抽絲剝繭，一針見血地指出問題所在，提出切實可行的解決方案，提供給企業決策方和其他合作方參考。
5）撰寫盡調報告、律師工作報告、法律意見書。這三個報告大致體例差不多，都分為基本事實、法律論證和結論意見三部分，其中法律論證是核心和重點，只有論證充分、邏輯嚴謹、符合法規和慣例，才能做到有理有據、令人信服。
上述是最基本的盡調流程，一個優秀的律師團隊應當做到流程標準、清晰、可行，而且做到初級律師、中級律師、高級律師分工協作，有序地完成工作，初級律師和中級律師負責具體工作，高級律師負責風險的把控和疑難問題的解決。

2、與企業負責人、其他合作方的溝通、協調能力。
律師是與人打交道的職業，IPO律師也不例外，它對律師情商、溝通協調能力的要求只高不低，參與過IPO的律師們都參加過上市協調會吧，請看看參會人員的組成有哪些：企業方代表團（董事長/創始人、總經理、財務總監、董秘等高管成員）、投資方代表團（ABCD輪投資人）、其他股東代表、券商、審計師、律師，何況有些參會人員之間還有各種利益關聯、親屬關係等，可以說大家的訴求是不同的，立場決定思維，請在提出方案、說服他人前，考慮被說服人的立場所在，否則溝通、協調是沒有任何效果的。
對律師們情商的考驗還在於跟企業方、券商、審計師的配合，雖然有不少律師跟我吐槽說自己的工作成果被某些券商拿去直接拷貝粘貼，我也十分理解這種辛苦之後的委屈和心酸，但我個人覺得還是要以大局為重，適當的分享和交流是必要的，非經常的吃點小虧也沒什麼，相互交流可以增加合作的愉悅感和團隊榮譽感，何況沒有人可以不出錯不出紕漏，也許某個小券商的一個發現就可以避免一個風險的產生呢，請把大局放在第一位，畢竟在風險防控和大目標上，券商、律師和審計師都是完全一致的。
再說啦，長期的合作會讓大家建立深厚的友誼和感情，關係融洽快樂的團隊氛圍也是辛苦工作的慰藉。

3、深入研究法律實務問題的能力。
有人說，律師的工作價值在於「鑽法律空子」，找到法律的漏洞，然後利用漏洞；也有人說，律師只能在合法的範圍內提供法律建議，對於法律未規定的空白地帶，一律說「不」，以免承擔責任。我認為，這兩種方式都太過極端，對於第一種方式，不必贅言，必然只是所謂「江湖騙子」的路數；對於第二種方式，如果太過因循，就成了只是懂法的工匠，雖然現在處處提倡「匠心精神」，但匠與匠也是差別甚遠，只有靈活運用，懂原理、懂創新的匠心獨運，才是真正的匠心精神，而不是照本宣科地說是或否，那不是優秀律師，只能說是個合格律師，是不能做到落筆生花，言之有物的。
深入研究法律問題，提出創新解決思路，是件好說不好做的事，但這才是優秀律師能夠給企業提供的真正價值，在這個嚴重同質化競爭，資源被飽和利用的時代，如果沒有創新，談何價值？所以，我認為不要輕易對企業提出來的創新解決思路說「不」，請在認真思考、論證後再給出結論；遇到問題時，請多問自己「還有沒有辦法，再想想」，對此，有太多的前輩律師給我們做出了榜樣，我們需要的不只是模仿，還有創新思考的能力。

4、說服他人的能力。
IPO涉及的利益個體眾多，企業經營合規整改又涉及方方面面，很多時候，律師們並不是無法提出解決方案，而是解決方案涉及的成本巨大，所謂「兩害相權取其輕，兩利相權取其重」，關鍵就看企業家如何抉擇。更有時候，企業家需要抉擇的是付出巨大的成本還是合規方面的瑕疵，亦或是未來的遠期利益，此時此刻，請優秀律師發揮自己無敵的換位思考和洞察力、出色的說服能力，說服企業家接受自己的方案，這是非常難的事，因為但凡做到PRE-IPO階段的企業家，大多已經是超越了90%以上的創始人，其執行力、管理力、心理層次和水平遠非常人能及，當然，固執程度也是一流，要說服這類人，難度可想而知，但並非不可能，因為畢竟我們還有專業能力和見多識廣的優勢，企業家見得多了，其心理也被摸得七七八八，把不可能變成可能，這是優秀律師價值所在。

5、與監管層的溝通、對話能力。
達到這個層級的，已經是律師行業各個領域TOP級別的合伙人了，恐怕不僅是與監管層溝通對話，未來的監管政策和法規走向有時還會仰賴於這些大PAR們的意見，我等高山仰止、景行行止。不過，這並不是什麼特權，而是把現實中發現的實務問題通過良好的溝通渠道反饋給監管層，以使得監管政策更好地適用於現實情況；反之，監管層也會向下傳達其意向，以便非正式地指導實踐，在我看來，這是一種良性互動，很好地彌補了大陸法系成文法的僵化和不足。

以上，是我執業過程中的一點心得，供大家參考。我並非證券律師行業中拔尖的佼佼者，若上述文字中有不足、不當之處，還請多多指教。

律師靠腦袋吃飯，專業性體現在：
專業知識紮實程度、經驗、解決問題的能力。

專業知識的紮實如何體現？
部分專精：精熟核心領域的法律法規，能夠知道條文如何規定，法理是什麼，過往變化的大致脈絡是什麼。
完善的知識結構：在業務相關的領域構建了大體完整的知識框架，由此具備了很強的快速檢索能力，在遇到需要研究問題時能快速得出研究結果。

經驗如何體現？
考察：從業經歷是否豐富？做過哪些案子？案子中哪些是複雜的？
經驗很重要，能提供解決問題借鑒的思路和素材。
但在經驗的利用上，不同人水平不一，有的人是可以聞一知十，從別人的案例的有限的信息迅速逆向分析出別人的問題來源和安排指向。

解決問題的能力如何體現？
在專業領域，解決問題的能力和知識、經驗相關聯，此外另有非常重要的構成是解決問題的邏輯思維訓練。
解決問題有好多種方式。如何在法律規定的夾縫中找到合法/高收益/低成本的解決方案，是律師專業性的體現。

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我的一個律師朋友是如何體現專業的：
1、比如問及基金的問題，他基本能把法規的大致規定和出處當即說出來，且說明法規經歷了怎麼樣的變化，實際執行的時候尺度如何；
2、閱讀了大量IPO案例作為積累，當堂給意見的時候，基本能馬上以案例作為佐證；
3、每次有重要的新法規出來，必定花幾個小時過一遍，知道變化如何，影響如何；
4、除了法律，財務、稅務也略有涉獵，故而更周全。

ps：說句題外話，進行判斷的基礎在於細節，一些關鍵但不起眼的細節，很能判別律師是否專業，比如所用辭彙是否精準，說理是否直擊本質。

只說美股IPO，以下看法來自一個前投行民工的角度。

美股IPO的過程一般是這樣的：
-（issuer"s prep, including hiring the right auditor and lawyer, as well as bake-off process.）
-due diligence
-drafting of S-1
-printing
-filling with SEC
-roadshow prep
-SEC comments period/make SEC rec changes
-publicly file S-1roadshow
-pricing
-listing

跟國內不同的是，美國IPO的招股書是由律師撰寫的。對發行方來說，前期準備中很重要的一點就是儘早聘請專業律師介入，這樣可以為接下來的IPO進程省下很多時間和不必要的成本。不然公司律師不靠譜或者介入較晚的話，特別影響整個IPO的節奏。律師在時間效率上掌握得好，可以減少很多deal delays，可以說投行對IPO時間節奏的控制一定程度上取決於律師做到哪個程度。另外，一個好的IPO律師不僅要熟悉資本市場各種法律法規，在客戶所在行業的經濟和監管問題上也要是行家。所以，一個針對快消行業的大觸律師，不一定能做好一個生物科技公司的IPO。SEC針對不同的行業提出的問題是不一樣的，一個好的律師根據其以往的經驗能提前預測客戶會面臨哪些雷區，這點是不能忽視的。

從大的方面來說，什麼是好的律師？其工作能幫著減少交易成本的律師才是好律師。交易成本在這裡是個很寬泛的概念，包括但不局限於：
Time
Expense
Regulatory cost
Bargaining cost
Enforcement cost
Inefficient communication
Irrational behaviour
...
這其中也包括律師對披露信息的影響能力，因為信息的缺失所帶來的風險和不確定性也是會造成交易成本的增加的。

IPO拉開進程，首先相關人員就公司的基本面、歷史、財務等各方面會有一個商討會，人員包括發行方管理、承銷商、公司律師、承銷商律師以及審計公司。在這個會議中，承銷商律師會各種找發行方story中的漏洞。好的律師自然是在一開始就能「找出茬」並且提出相關問題，提醒客戶需要重點注意的方面。其實對於發行方律師來說，好的律師在IPO開展前就會就公司的框架、管理、資本結構等提出建議，以幫助客戶減少regulatory cost。

SEC規定了很多必須要披露的信息，披露時要提交統一格式的文件。IPO的話，就是S-1，其中包括招股書。一般來說due diligence階段的S-1起草工作，主要是發行方律師來做，格式什麼的都是固定的，承銷商律師負責確認信息和「找茬」以確認在重大漏報/錯報中承銷商的責任風險。當然投行這邊的industry coverage team也會介入，因為雖然是律師起草，但客戶往往要求投行這邊提供各種行研數據，以此來撰寫行業概況以及競爭優勢等部分。發行方律師審閱drafting中所涉及到的所有協議和文件，以確保招股書中的內容是正確的。承銷商對招股書的due diligence責任一般就是由這邊的bankers 和律師進行，並不是發行方律師說沒問題就沒問題了，不然以後出了問題承銷商這邊沒法做due diligence defense。

這時候對律師來說，一考驗專業能力，二考驗溝通能力。

SEC規定招股書里不能含有任何material misstatement/omissions。對於materiality的認定，就需要律師的專業知識了。好的律師會就各種風險提出法律意見，包括但不局限於：重大合同的審閱、同業競爭、關聯交易、連帶違約條款、抵押協議、以及第三方中止合同的權利等等，這些都是需要律師的專業知識給出意見。
有時候發行方律師不給力，承銷商律師就得頂上。發行方律師不給力的原因很多，可能是由於水平所致，可能是因為不信任承銷商及其律師，也可能是發行方管理隱瞞信息，這時候就要看律師的溝通能力了。一是跟管理層的溝通，好的律師在與管理層的交流中能深挖出隱瞞的原因，以及對其影響迅速做出應對反應。說句不好聽的，投行跟客戶談機遇談未來談機不可失的交易等等一系列聽起來就振奮人心的內容，而律師跟客戶談法律談風險告訴你這不能做那不能做，相比之下在客戶面前律師就不那麼討喜了，所以怎麼讓客戶願意把隱瞞的內容吐出來，就看律師怎麼和客戶協調。另一方面，這種溝通也包括和SEC的關係。在IPO中律師好不好，還要看其在SEC的人脈如何。這倒不是說行賄受賄，主要是對於一些SEC要求修改或增加而發行方又不願意放到S-1中的內容，好的律師是可以從中協調打擦邊球的。這就是前面說的律師對披露信息的影響能力，有沒有能力讓客戶管理層把隱瞞的信息吐出來，有沒有能力把客戶不願意披露又必須得披露的信息換種方式表達出來，以及有沒有能力讓SEC對於打擦邊球披露的信息放過一馬。

當然，對於跟進IPO的小綠絲們，更多的是wording的作用。大觸很重要，小綠絲也不能忽略，畢竟IPO中大部分的法律文件是他們完成的。據說很久之前，在IPO中律師是特別重要的角色，甚至可以說是dealmaker的地位，不僅僅是出具法律問題意見，甚至連一些商業問題都涉及。不過現在是完全沒那種輝煌了，按投行方的話來說，就是，we are in the driver"s seat more。什麼時候開車往哪裡開車我說了算，后座律師你要跟著我走。說難聽了，IPO中的投行人覺得律師就是copy editor的角色。所以在投行方看來，什麼是好的律師？好的律師一呢我跟你說哪個地方我希望改然後下次碰面的時候你能拿出新修改的文件，二呢我在諮詢某個問題的法律意見的時候，不要給我模稜兩可的說法。另外，S-1的格式段落之類的雖然都是比較固定的，但哪怕是"business"section部分，對字詞運用的要求也比較高。因為招股書是一份具有法律效力的文件，所以SEC在審閱時很謹慎。國內監管機構怎麼審閱我不清楚，但SEC逐詞逐句就跟批改小學生作業似的一個個圈出來然後打回重寫。總之對錶述的要求很嚴格，比如你不能只說你是market leader就完了，得有數據的支撐，不然你就不要寫你是leader。所以好的小綠絲在內容上會盡量避免漏洞，不然因為wording的問題一遍遍修改就蛋疼了。

其實S-1中的很多內容，比如MDA部分，很多時候我們基本是直接跳過的，那麼對於這其中的信息有沒有真實準確地披露，就是投行方律師的任務了。投行一般都有合作比較多的律所，熟悉彼此的偏好，這樣可以減少很多彼此間在信息交換上所耗費的時間和精力。而且能儘可能保證投行的利益，減少潛在的交流誤會引起的風險。

總的來說，到了SEC comments階段，就是比較頻繁得和SEC打交道，大拿在客戶和SEC間周旋，小兵就不停地根據要求修改修改再修改。SEC掌握著公司能否上市的生殺大權，S-1被打回個五六七八次很正常。

以下針對港股ipo：

ipo的律師和普通人通常理解的訴訟律師這類很不一樣，ipo其實已經是相當標準化的產品，只要是個上tier的團隊，服務差異已經越來越不明顯。

這個領域也已經日趨成熟，可以說是一個批量化流水線生產趨勢很明顯的領域。差的律師各有各的奇葩之處，而好的律師則都是類似的。

購買律師上市服務的消費體驗，有點像你去買一瓶啤酒，理論上東家買還是西家買，你喝到嘴的啤酒應該是一樣的。但現實中我們去買啤酒，即便明明知道兩家提供的啤酒都是一樣的，但有時依然會偏愛去東邊那家買。可能因為那家的店員更好看？可能因為店主會和你打趣？都有可能。

法律服務也一樣，比拼的往往是你在和客戶簽的那份律師聘用合同的「工作範圍」之外還能提供什麼價值。

看到樓里好幾位都在談寫招股書這種事情，我說實話，寫書這件事需要的更多的只是經驗，而不是法律知識和人際交往能力的綜合運用。只是把書寫好，還算不得頂尖的律師。

在原本「不屬於自己的舞台」也能發揮作用，這是頂級律師區別於一般合格律師的特徵。

以承銷商律師為例，一般工作範圍之外的事情我可以舉些例子：

1、與監管機構和交易所建立良好關係的能力

在資本市場混跡老道的律師，一般都和這類機構打了多年交道，基本都是老面孔。甚至律所和監管單位兩邊的人員多年來相互跳來跳去，淵源甚厚。這種情況下有能力律師可以牽頭安排客戶公司與上市科的高層直接會面，就重大特殊事項提前向交易所獲取指導意見。

香港ipo中，須知交易所在許多事情上有很大的自由裁量權，如果律師有能力甚至在客戶與上市科會面前就跟有關人員「試水溫」，公司提出的方案更容易被積極考慮，甚至創造先例。

具體能解決什麼問題呢？以最常見的關連交易為例。許多上市公司盤根錯節，生產鏈上許多部分沒有放進上市體系內，需要簽關連交易框架協議。但上市規則所規定的一般交易所允許的年限只有3年，優秀的承銷商律師經過爭取，能夠成功說服交易所允許公司與控股股東訂立長達10年的服務框架協議。

又比如上市規則要求關連方對母公司不能保持依賴。但通過律師爭取到監管當局的支持，可以解決與母公司的協議造成的財務資助和獨立性問題，使得與控股股東訂立的金融服務框架協議可以在上市後延續。這對於一些集團公司 - 股份公司架構下財務交往甚密切的公司，不知道為他們的財務人員省下了多少事情，你說這律師費花的值不值。

再比如要是一定死板地按照上市規則，關連交易的對家名字是必須披露的。但有對家強烈要求不披露敏感信息，這時候你公司怎麼辦？承銷商律師不給力，那就等著公司律師直接要求斷交易吧。但若是承銷商律師給力，經過爭取可以成功說服交易所給予豁免，不需要在招股書披露敏感信息，原先交易得以繼續存在。

還有比如關連人士在公司上市時的行業競爭問題（因集團同時擁有其他業務），審批最後階段就披露敏感性分析提供解決方法等等，這些都是很棘手的問題。

一個好律師，可以幫你清除掉這些障礙，而不是只是傻傻的坐在那寫書。這些人脈、溝通、談判，可以確保公司的運營不因上市而受影響，為公司節省下大量的成本，並同時保證了上市過程的順暢。

2、對法律意見書進行實質性審閱的能力

審閱法律意見書並注意到一些關鍵事項。像各類許可證、土地、海域權問題、法律意見書覆蓋範圍等等，一家龐大的上市公司很少在方方面面都完美無瑕疵。這時候判斷，解讀，並準確傳遞給客戶這些信息極為重要。

覆蓋範圍是就一個容易開撕的點，優秀的承銷商律師甚至能夠提議並促成境內法律意見書的覆蓋範圍不僅包括現有子公司，也包括進使用上市募集資金收購的目標公司，而這種要求一般境內律師一開始都會拒絕。這是與境內律師、各保薦人商討協調的能力就很重要。有時需要和境內律師良好溝通，有時需要討價還價，有時需要為投行扮演壞人，及時翻臉，一切都以確保法律意見書符合交易所要求和客戶利益為最高準則。

這種法律意見書的審閱前後往往要有5-6輪意見，才能使得中國法律意見書完善定稿。在時間節點上的全局把控能力也很重要，一個優秀的承銷商律師能夠總結對A1有重大影響的中國法律問題清單，協調各方及時跟進，確保在A1前解決所有可能影響遞表的隱患。

現在境內外都有法律背景的律師也越來越多，境外律師現在也有很多人有國內頂級大學的法學背景，有時對中國法律的理解未必輸給境內律師。這時如果客戶足夠信任律師，告之重大問題的真實情況，律師可以幫助分析在中國法律和香港上市規則下可能的影響和後果，結合實際提出各種有創造性、建設性的解決方案。

3、對公司隱瞞的重大意外事件爆發的應對能力

有些上市公司自己藏了許多地雷，因為心虛誰也不敢告訴。投行律師統統都不知道，到了被媒體爆出來，或者被律師或者監管機關發現的時候就極為被動。

一個很常見的事情是到了臨上市了才發現，原來公司的一項主要業務居然連許可證都沒有獲得，根本是非法經營到今天。如果處理不好，這種事情基本都是deal breaker，上市也就基本歇了菜，大家回家洗洗睡了。

但一個好的律師可以與公司進行深入了解到許可證缺失的事實原因，分析在中國法律和香港上市規則下可能的影響和後果，並提出解決方案。例如提議與政府主管部門（地方有權部門）進行訪談並草擬問題清單，並最終獲得中國政府出具的有利於公司的證明，並憑著這個證明再去說服交易所和香港證監會，向交易所解釋公司的實際操作困難，並解釋我們已經採取了風險防範措施。

我遇到過在A1遞表衝刺前才爆發問題，結果就在printer向公司提供有創造性、建設性的建議及解決方案，最後說服交易所同意公司在A1遞表後2個星期內（即發出第一輪提問前）取得許可證，解除了被退表風險，確保公司順利遞交了上市申請。

4、幫助保薦人的業務團隊應付其自己Legal團隊的能力

投行現在Legal大過天，好好的一筆交易最後關頭被自己內部的Legal給叫停也是常有的事情，尤其是外資投行，裡面的Legal Head往往是個對中國一竅不通的白人，對中國諸多政經糾葛，辦事文化，行業慣例完全不懂，審核非常死板，讓下面的投行團隊疲於應付，痛苦不堪。

而一個好的承銷商律師，可以在程序性上盡量幫助投行下面的人達到自己內部Legal的高標準要求（We speak the same language）。

例如就公司的問題作出深度並符合內部要求的盡職調查，就招股書中所有涉及到讓老外Legal迷惑的地方進行全面且細緻的盡職調查工作，比如與公司中相關部門的同事進行了多次的訪談、或者實地抽查協議、完工表、進度表等文件，以確保招股書的描述足夠嚴謹小心。

一些巨型國企的項目，不僅交易結構複雜，而且往往涉及到諸如金融、重工、國防等敏感行業，這些公司對保密要求非常高，並且不信任外資投行。投行的Legal也對於這類項目的社會問題和環保安全問題等非常關心，但因為得不到足夠信息而容易暴走抓狂。

這時就需要承銷商律師多和Legal們溝通相關盡調問題和風險以安撫，另一方面在公司那邊又要足夠接地氣，盡量使自己的畫風和國企畫風保持一致，能夠在確保執行公司保密指令的前提下，與保薦人就招股書業務章節逐條逐句找出驗證口徑和方法，使保薦人的Legal團隊充分信任公司相關披露信息的可依賴性。

5、在對家律師不給力的情況下扛起招股書撰寫的能力

如果發行人的律師不給力，則承銷商律師的重要性就更加凸顯。

尤其是資本市場這個領域人員流動大，但大的項目有些一做就是一年兩年，各方團隊成員後期變動都很大，經常做著做著對方的對口人就變了。這導致承銷商律師須花費大量額外時間進行協調。有時甚至需要給對家律師中不熟悉情況的成員進行指導。

我就遇到過作為承銷商律師還要耗費大量時間去重寫招股書中某些本應由公司律師負責的章節的情況，非常崩潰，要耗費大量額外時間幫助提高招股書質量並把關，包括在紅鯡魚招股書排版印刷後還發現錯誤，緊急協調各方補救，避免了一些事故。

6、幫助公司獲得一些特殊的基石投資豁免的能力

香港ipo有著獨特的基石投資者 Cornerstone Investor制度（其實就是公開的「連襠模子」制度）。

一些全球著名的主權基金，參與的IPO一般都大受投資者歡迎。但由於這類基金很有可能與保薦人存在關聯關係，因此在現行制度下，他們不被允許作為擬上市公司的投資者。還有一些香港投資者廣泛認識的關聯方機構（俗稱「大佬」），他們參與股份公司的IPO對市場氣氛有很強的帶動作用（類似知乎的「大V點贊」帶節奏）。但因為商業界持股盤根錯節，也很容易因為被劃入上市公司的關聯方而不被允許參與基石投資。

由於交易所鮮有批准關聯方作為基石投資者的先例，這時候有能力的律師能夠協助這類主權基金和大佬們與交易所溝通，尋找合理的方案，並起草相關的豁免申請書，以道理說服交易所，批准這些非常規的機構可作為基石投資者（有時還需要參與基石投資協議談判）。

7、對研究報告和行業報告的協調能力

如果發行人在上市期間有債券上市，很容易出現投行研究報告中含有非公開信息，從而導致內幕交易的風險。這種情況下，有經驗的律師知道如何通過提早或兩次發布PHIP的方式予以解決。

由於相關規定相對較新，發布兩次PHIP的先例尚不多見，需要律師與公司進行了深入細緻的分析和討論，包括研究相關先例、調研集團的債券在哪些市場上市、債券是否可以在全球範圍內交易、全球範圍內最早開市/收市的時間以確定靜默期開始的時間等等。

而沒有經驗的律師則連這個問題的存在都意識不到。

而就行業報告的編寫與修改，優秀的律師會在A1遞表前與行業顧問以及保薦人進行多次討論，從交易所及投資者關注的角度提出多輪意見豐富行業報告的內容。

8、和審計師就安慰函、安排函和圈數進行撕逼的能力

審計師的審閱工作要如何在安慰函、安排函和圈數中反映，這裡面的tricks很多。有時審計師審閱的數字在圈數中體現的層級只是與公司管理層提供的管理層報表數字層級一致而已，這時需要與各方進行詳細的溝通。

審計師對若干已達成一致的圈數和安慰函文字有時會出現反覆，有時因審計師本身工作不夠仔細或文件提供混亂，審計師團隊某些成員因為各種原因經常聯繫不上，導致投行和律師也要參與檢查其工作；

有些項目牽涉到收購的，還需要和審計師談判，就收購項目製備的模擬報表如何在安慰函、安排函和圈數中反映。有些項目由保薦人（而非全球協調人）擔任承銷商等角色，與審計師之前慣例不一致，律師需要協調和談判，以確保所有承銷商的角色在安慰函、安排函中都能妥善體現；

此外，審計師是最難找的，經常玩消失，不出現在討論現場，能找到審計師並把他拖來現場也是律師能力的體現。

9、牽頭承銷協議談判和承銷團授權書的能力

承銷協議並不是大家所認為的那種只有格式化的東西，例如我就遇到過中國企業在承銷協議中不放棄國家主權豁免，而在當時是前所未有的。

這些大型的項目很複雜，承銷商法務部對於很多法律條款，如放棄國家主權豁免，收購，社會維穩風險等都非常關心，導致我們多次通過電話和承銷商法務部逐個解釋、溝通和討論合同條款。為此，最後要找自己所里的香港訴訟團隊及美國的訴訟團隊進行大量的案例搜尋和法律分析，並提供書面意見，以說服承銷商同意接受該等安排。

公司律師對於某些承諾和保證條款的要求過於苛刻或不夠實際，導致多次拖長談判時間，而後依然無法達成一致，如果香港團隊和美國團隊配合不佳，會導致很多條款要和不同的律師分別解釋或談判，會浪費很多時間（錢）。

作為承銷商律師，有時需要協助公司協調n家非保薦人承銷團成員簽署授權書，包括與公司及保薦人討論授權書內容，追蹤相關承銷商簽具授權書，並於授權書籤署期間和簽署後核對簽署內容和格式。不僅如此，還要對承銷團成員對公司的盡調要求提供支援，讓公司領導和保薦人專心處理其他重大事項。

10、在招股書討論會和印刷商會議時完美點菜的能力

做ipo業務，連軸轉，幾個星期不見人都是很常見的事情，為了節省時間進一步討論，吃飯一般都是點了送來開會地點吃，一連好多天。

印刷商會議每個客戶預算不同，這時候，如果你對香港各大名店和名菜爛熟於心，知道哪些店名聲在外但中看不中吃，哪些食物不適合外送，有時還需要為了取悅客戶讓印刷商去買東家的燒鵝，西家的龍蝦，南家的排骨北家的魚來拼成一桌，非常繁複。

但這並不是沒有意義的，可以在公司預算內為所有參會人員點出非常完美的一餐，幫助大家恢復體力和情緒，起到奶媽上Buff的效果。公司高管的情緒直接影響到工作效率和參會各方的痛苦程度。當然了，這也是合同範圍外的bonus。

一點小結，未完待續：

大型企業的上市過程受到監管機構、各方中介和公眾的密切關注和重視，項目的複雜性和投行之間的競爭都很劇烈。為保證上市順利，律師必須在各個環節上，不論是否超出了協定的工作範圍，都以專業的精神去推動。

只有能提供到這種層次的服務，才能算得上這個領域中頂尖的律師。而客戶在考慮到法律服務過程中的多項超過合同規定和市場慣例的服務，自然也會在費用方面予以豐厚的回報。

從公司角度講幾點體會供參考：

1. 團隊協作能力。首先是律師需要明確自己在IPO中介團隊的角色，一味強勢的強調法律風險如何如何卻又找不出切實的解決方案，反而會「帶跑偏」方向，拖累整個項目進度。好的律師團隊，在堅持的時候會堅持，能溝通的地方也能給出姿態。

2、實操經驗。律師的專業知識基本上不需要過多討論，依託所里的資源都可以得到解答。但實際操作經驗就天差地別。舉個例子，股權激勵方案在設計的時候，大的方向都可以與券商公司討論決定，但是實際操作過程中，細枝末節卻又很關鍵的問題點，也只有律師根據以往經驗或者檢索案例以提供意見。股權激勵方案沒問題，但持股平台的註冊地點是否有考慮過？現行的工商註冊政策又是如何？這些在執行階段都是要給確定答案的，而中介三方的拍板意見，這時候來自律師。

3、參與度。是否有連續的對接人員保持溝通？是否主動與企業保持溝通（主動發現問題）？是否在第一時間對企業提出的問題進行解答？參與度是每個中介都要考量的問題，誰都不希望直到問題充分暴露的時候，再想著辦法擦屁股。

企業在擬上市的過程中，大部分時間是處於人為刀俎我為魚肉的情況，對中介既愛又恨，願意信任又擔心成本。這時候會計師計次收費，能做的有限。券商迫於內核壓力，也不會太放水。唯一有可能站在企業一方幫忙的，也就只有律師了。律師的專業精神，包括人脈，都是企業克服困難的助力。律師能站在企業角度，解決問題，減少不必要的成本，加快項目進程。

當然是ipo的時候體現嘍，i和p是必須的，但能不能o就不一定嘍~

謝邀。
對本人這樣大部分時間忙於A股資本市場業務承做的屌絲而言，對於律師的要求就是幫忙不添亂。
1、諮詢具體問題時，儘快藉助團隊的力量，給出解決方案，並給出一個比較明確的建議（分優先順序最好），而不是這樣也行那行也可，你們券商看著辦。很多時候券商諮詢意見，不是券商心裡完全沒底，而是基本有一個大致解決方案。需要律師那邊從專業角度予以明確，尤其是要尊重律師的意見，害怕律師內核那邊出問題，耽誤進程。
2、需要律師出具相關文件時，能夠儘快出具一個比較負責任的文件出來。今年做了幾個奇葩項目，感觸頗深。等著抄券商就不說了，但是別自己沒寫的部分抄券商，自己寫了的部分就不管了，好歹對一下券商寫的東西，與自己不一致的部分協商解決一下，最後好歹把錯別字改改，格式修訂一下把。
3、最後吐槽一下，取消律所從事證券業務要求取得從業資格，讓所有的律師都能從事證券業務絕對是錯誤的，一些律所根本沒有內核，券商在臨近申報時改完自己的文件還得幫忙修改律師文件。誰讓《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定「保薦機構對發行人公開發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，應當進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷」了。

說實話，IPO這種業務，發展到現在，已經是一種很大眾的業務類型了，由於基本所有內容都在網上披露，整個流程都是模式化的，基本所有的問題都能找到先例，因此從事IPO業務並不需要很高的門檻，帶來的問題一是惡性競爭嚴重，再就是一些水平較差的所或律師也在從事這項業務（題外話，其實投行也是一樣的）。LS一些答案里對某些律師水平的吐槽就是這個原因。然而，從本質上講，IPO還算是有一定技術含量的法律服務，不同企業問題不同，總的而言，我認為以下幾個方面比較重要些：
1. 把握項目節奏。了解什麼時候要做什麼，提前判斷提前準備。
2. 與客戶、與其他中介機構保持順暢的溝通。項目上遇到什麼人都有可能，這個也很難一概而論，但是保持順暢的溝通也是一種能力。
3. 明確重點，解決問題。知道項目中的問題，哪些重要，哪些不重要。哪些需要解決，給出合規合理可執行的解決方案，既能滿足各方要求，又能保護自己。這個說起來容易，實際操作起來就體現出經驗和能力了。

個人看法：
一、對項目核心問題的把控能力。律師優秀與卓越，關鍵價值在核心問題的把控能力上。卓越的律師對核心問題的把控將更為精準。上市，對於企業而言不亞於生死之事，律師就如醫生一般，核心問題把控務必儘可能精確。差之毫厘可能就謬之千里。
二、對於中介機構的把控能力，也就是這名律師能服人。上市過程中，中介之間或者中介與公司之間難免出現分歧，能掌控局面並協調分歧達成一致。
三、對項目進度的把控能力。卓越的律師一定是追著項目跑的，有快有慢，節奏感非常準確。
四、申報之後關鍵時點能幫助公司與證監會溝通。
個人建議：
IPO儘可能找大所律師，同時項目現場需要資深律師，或者非大所但屬於大律師團隊也很棒。最關鍵是，找的律師上心，關鍵時點真的會親力親為幫你。所以找好的律師不易。

參與過幾單IPO，借題po幾點小看法...(●"?"●)?

以發行人律師為例 (..??_??..)

1.法律素養：起碼能夠在盡職調查中發現法律問題，並協助擬上市企業解決相關法律問題，使其符合相關上市規則的要求，能不碰紅線的盡最大努力不去碰紅線。(*?????)

2.溝通效率：自身團隊執行力強、無用功少；與其他中介機構的合作能夠相互獨立、相互印證；使客戶配合工作、交錢不拖；在監管機構那兒經驗足、關係硬。_(?ω?? ∠)_

3.商業考量：單從法律角度出發的那是最後完稿的法律意見書和律師工作報告，對商業模式和商業利益的準確理解和分析在推動解決法律問題的過程中至關重要。╮(??? ????)╭

答主自知前述points缺乏細節支撐，腦殘片吃光了，一時間也只能先寫到這兒了... ( ′? ??`)

以上。

關鍵在於「度」的把握。

什麼人時候要冒著丟單的風險和客戶死磕，什麼時候高高抬起輕輕放下。

什麼情況下一定要在備忘錄寫清楚，什麼情況下堅決不立文字。

什麼情況下被告了依然協助客戶抗辯，什麼情況下沒被告但清楚一被告就是死這樣的單子堅決不接。

崔par 你知道我說的是你好嗎？

高水平的證券法律業務律師/合伙人沒有時間刷知乎更沒時間回答這個問題

坦白說，相比起建設工程房地產項目，作用沒有那麼大

粘毛比都精

熟練掌握「自欺欺人」。

我就是ipo現場律師，評價一個項目律師的水平。關鍵是現場律師。

1.前期盡職調查。前提盡職調查主要是全部摸底排查重大問題的方式，通過盡職調查，找到重大合同，給出解決方案，和企業/券商一起協助企業定下最終給解決方案，和企業/政府一起開協調會解決問題。

2.現場寫材料。依據前期的盡調材料和後面要求企業提供的材料，開始更新律師工作報告，一遍更新一邊協助企業解決發現的細微的法律問題。例如企業三會一般會有筆誤和缺少表決票/通知等，協助解決。起草股東大會等文件，各種制度以及解決企業各種問題。

3. 情商最好高一點。

法律架構與專業，資本與商業效率，監管與市場標準判斷。