VC 要求董事會的所有職權都有一票否決權是否合理？
我是一個初創企業的founder。目前有VC想投我們，占股不超過20%，VC在董事會將佔有一席，加上兩個founder，董事會共三人。
在VC的條款中列出公司董事會擁有的各項職權，同時要求董事會審議上述事項時必須全體董事同意方可通過決議。
我是初次創業，對於VC的這個要求有所疑慮，在此向各位求教：
1：VC出於資金安全要求某些重大決策有一票否決權，能理解。但如果是董事會所擁有的職權都有一票否決權，是不是擁有的權力太大了。
2：對於以後引入新的投資是否會造成障礙，如新投資人是否會認為前期的VC擁有了過大的權力，founder已失去了公司的經營決策權？
3：VC要保護自己的資金，一般需要在那些事項上有一票否決權就可以了？
謝謝！
題主問題邏輯很清晰，在此按你的3個問題一一作答：
1. VC在全部需董事會通過的事項中均擁有一票否決權，這不是市場慣例。投資人由於不參與企業運營，因此為保護投資安全，市場慣例一般為投資人在董事會重大事項中擁有一票否決權，以保護投資人的相關權利；
2. 如第一輪投資人對公司限制太多，有可能導致其他投資人的顧慮，增加其後幾輪投資的障礙。而進入上市申報材料階段後，某些交易所在審閱公司簽訂的上市前投資協議時亦會關注投資人對公司日常運營是否造成過於重大的影響，導致影響實際控制人的確定，這是一點潛在風險；
3. 一般而言在重大事件上有一票否決權即可，重大事件的定義每家投資人會有自己不同的偏好，但大體包括如下這些點：
-修改公司章程及章程性文件
-公司的解散、清算、分立、收購、兼并及重組
-公司變更經營範圍，或在主營業務領域外開展其它經營活動
-公司進行任何超過【 】萬元的境內外投資（金額根據公司性質及規模確定）
-公司在正常經營之外出售全部或超過價值【 】萬元的資產或業務（金額協商確定，一般偏小）
-公司出售、轉讓、許可、質押其擁有的商標、專利、技術秘密或其它知識產權，或進行其它處置（本條對於以此類知識產權為核心競爭力的企業尤其重要）
-公司在現有借款總規模的基礎上超過【 】萬元的借款
-公司增加或減少董事會成員的數量，變更董事會的職權
-公司為第三方提供任何保證或擔保，以及其它可能產生或有負債的行為
-公司的分紅政策
-上市時間、地點、承銷商、最低估值等的選擇和確定
除董事會職權之外，投資人另外關注的一條是引入新投資者時對現有投資人的保護，而這部分保護條款一般包括
-Anti Dilution反攤薄條款（後續投資者入股價不得低於本次投資）
-Right of First Refusal限售權（投資人有許可權制或禁止大股東轉讓其持有的公司股份）
-Preemptive Right優先認購權（若公司發行新股，投資人有權按其投資比例認購該部分新股）
-Right of Co-sale隨售權（若現有股東出售舊股，投資者有權利按其投資比例隨售舊股）
-Most Favorable Terms最惠待遇（若隨後其他投資人獲得額外的權利或特殊待遇，則之前投資人自動獲得相應的權利）
題主的問題很清楚，更難能可貴的是，題主首先考慮了VC的立場，這種替人考慮的思維對創業的成功很重要，知己知彼，一方面可以探尋對方的底線，在談判中有的放矢，另一方面也是善於溝通的體現，祝樓主創業成功
張老師，李老師已經回答了很多問題，這裡僅補充一些個人見解：
在談具體條款前，首先要探明這些條款存在的原因和基金的風格。如果這些條款是投資人使用的標準條款，投資經理或VP只因為犯懶沒改，那直接坐地起價，就地還價即可，參考前面人的答案，列明重大事項，給予投資人指派的董事以一票否決權，其他的按公司法辦，該董事會辦的董事會辦，該股東會辦的股東會辦
如果這些條款不是標準條款，而是基金嚴格堅持，絲毫不讓步，那事情就略微複雜了。這牽涉到如下問題：
1. 這個基金是否具備早期投資的經驗和所應有的心態，該抓的抓，該放的放，做好參謀，不越俎代庖
2. 這個基金和投資團隊是否具備靈活的溝通態度和處理問題的藝術
弄清這兩個問題倒也不複雜：
1. 看看基金和投資經理的Track Record，投過什麼，管過什麼，如有可能，可以要求和被投資企業聊聊，成熟的機構比較歡迎雙方在「結婚」前深入的互相了解，而且有耐心，有意願創造這樣的機會
2. 你們融資過程中對投資團隊的接觸是否順利，時間是否夠長，立場不同，談判起來唇槍舌劍很正常，但對方是高高在上，有錢就是大爺，還是有理有利有節，甚至投資經理和合伙人是否讓你敬佩。
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1：VC出於資金安全要求某些重大決策有一票否決權，能理解。但如果是董事會所擁有的職權都有一票否決權，是不是擁有的權力太大了。
具體條款各有不同，前面已經講了，原則上有這麼幾點：
1）與公司存續有關的問題，比如破產、清算、分拆
2）與股權有關的問題 ，比如被併購，引入新股東，上市，股權質押
3）與大錢有關的問題，比如大筆借款，擔保，預算決算
4）與公司核心競爭力有關的問題，比如知識產權轉讓，重要人員變更
作為少數股東，投資人要求這些是合情合理的
2：對於以後引入新的投資是否會造成障礙，如新投資人是否會認為前期的VC擁有了過大的權力，founder已失去了公司的經營決策權？
不會，從實際控制的理念講，首先，股東的股權，第二，公司的實際運營管理都由高管團隊掌握，第三，公司的章程規定中沒有這些東西（因為從本質上將，這些東西和公司法相悖，所以只能列入投資補充協議，不能作為正式的投資協議進入工商底檔）
3：VC要保護自己的資金，一般需要在那些事項上有一票否決權就可以了？
參見1
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另外需要補充的是企業家是運營企業的主體，基金應該是參謀，是軍師，做拉拉隊，做智囊團，不做督戰隊。投資條款的討論和談判，既是爭取權益的過程，也是反向考察基金的投資誠意和管理水平的過程。
當然不合理，這可以叫做訛詐了好嗎，而且有這麼一個形同實際控制人的小股東，你以後還融個P的錢。
給你一個還算公道的保護性條款範例：
需要注意的是
3.1 保護性條款
除另有規定外，投資方持有的股權的投票表決權與其他股權持有人相同。任何下列可影響被投資方及其附屬公司的行為和交易（無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關交易）均需要獲得董事會同意方可批准和生效：
3.12.1
修訂或改變投資方股權的權利和利益，或者給予某些投資方任何新的權利、優先權和特別權利高於或者等同於投資方股權；
3.12.2
出售或者發行任何股權或者債券憑證或增資權、期權和其他可購買股權或債券憑證的權利（除非屬於經投資方批准過）。
3.12.3
宣布或支付任何股息、分配利潤，或其他任何可導致贖回或回購股權憑證的行為；
3.12.4
任何（或者導致）收購、重大資產或控制權售賣、兼并、合併、重組、設立合資企業或合夥企業、或成立子公司、或與減少股本、解散和清算、決定經營方案的動議；
3.12.5
進行公司資本重組、重新分類、分立、分拆、破產、資產重組或業務重組的事項；
3.12.6
超出普通業務來往範圍或在12個月中交易總額超過50萬人民幣的資產售賣、抵押、質押、租賃、典當、轉移或其他 處置；
3.12.7
參與任何與現有營業計劃有重大不同的行業領域、變更公司名稱或者終止任何公司的業務；
3.12.8
發生任何債務、承擔任何金融義務或者發行、承擔、擔保或設立在任何時候餘額總和超過人民幣20萬元的借款，按照公司營業計划進行的除外；
3.12.9
在12個月內交易總額超過人民幣50萬元的任何開支或者購買任何有形或者無形資產（包括對任何公司進行股權投資），除非營業計劃中早有說明；
3.12.10
與任何第三方或者關聯的集團內企業達成重要協議，對協議對方所承諾、保證或承擔的義務價值沒有限制或在12個月內或總價值可能超過人民幣50萬元；
3.12.11
增加或者減少董事會、監事會或任何董事會委員會中的席位數；
3.12.12 董事長、首席執行官、總經理、首席運營官、首席財務官、和首席技術官以及其他高級管理人員的任免；
3.12.13
對會計制度和政策做出重大變更，聘請或變更審計師；
3.12.14
修改或放棄公司章程中的任何規定和其他重要規章制度；
3.12.15 選擇首次公開發行股票的承銷商和上市交易所，或批准首次公開發行股票的估值、條款和條件。
不合理，但也沒有幾位說的那麼誇張，不用上升到對VC基金本身的質疑。VC發給你的Term Sheet中有一些條款約定的過於嚴格非常正常，我代表客戶融資時就經常碰到，但對方也沒說不許修改吧，可以討價還價。其實這未必是VC自己非要堅持，有可能也是他們律師寫的。很多VC對具體條款也不懂，而且境外境外結構的條款也不一樣。很多在境外結構下合理的條款，放到內資結構下就沒法操作了。
談判的時候「抓大放小」就可以了，如果重大事件確實嚴重影響到公司資產的安全，那麼保護性條款中約定給與VC實質上的否決權也是合理的，但如果對公司正常經營以及後續引入投資發生了阻礙，建議不要同意。
作為律師，我和幾位做投資的知友思考角度不一樣，其實很多條款的修改都有技巧和行業慣例，比如可以在對方的一票否決權加上限定條件（如金額或目的）。所以這些條款都是有一定調整空間的。而且也要看公司自身的情況，公司治理越不規範，VC的疑慮越多，增加否決權的動力越大。
BTW， @李楠 給出的那個作為參考的15條保護性條款在我看來也不算太公道啊（尤其對於天使輪或A輪來說），如果讓我審，也得改掉不少。1、公司沒有走過死亡谷之前，活下來的意義大於規則；
2、給自己一點與VC、合伙人合作與博弈的空間和鍛煉機會；
3、要具備必要的耍手段、露牙齒的能力，江湖地位不是談出來的，而是打出來、做出來的。
別說拿一票，VC都最好你給他Golden share。是VC提供的格式，肯定是最他們利益最大化的，founder看了覺得不妥，你們可以要求改了再簽。
請個律師，律師把你們的需求輸出為有效的法律條款，並根據以往的項目經驗給你建議，至於具體的條款要如何定，要不要給投票權等，還是看你們商討。
我建議你不要問慣例怎麼著，現在VC都像放高利貸的給寵壞了。而且你這就像男人問要結婚了老婆一定要房產證上寫她名字到底好不好。大家說慣例都寫你就願意寫嗎？是你自己的公司，只要雙方願打願挨就行。
ps 慣例都給投票權，但是會對投票權定義。一票否決權，那就是golden share，別給。總歸，找個靠譜律師付費諮詢先吧，萬一你VC也是知乎大牛呢多危險呀。
這個問題在自己的公司融資和投資其他公司的過程中最近都反覆遇到過。通常在國內早期項目的投資中比較常見。 首先從原則上講， 現代企業的guidance, 是應該由董事會和股東大會來決定的， 投資人對公司的影響應該通過董事會的席位反應出來， 而其核心利益，應該有投資協議中的條款來保護， 一票否決權是不符合這個原則的。 然而對於多數早期項目， 沒有完善的董事會的決策機制， 當前的投資人可能是唯一的投資者， 對公司的運營有更深入的介入， 那麼要求一票否決是可以理解的。 但是， 建議創業者在A輪以後去掉類似的條款。
對於天使階段來說，大部分否決權其實沒什麼用，因為投天使的基金一般投的項目都很多，根本沒時間去參與到你的運營和決策中，另外，一般好的投資人也不會幹涉運營，所以不用太過擔心~這個條款更多的用處在於你們方向發生重大分歧時用的~
另外，對於後面人的影響，其實問題不大，因為後一輪的條款會覆蓋掉這一輪的條款，而對於資本來說，用合理的價格拿到一輪又一輪新的融資，是所有投資人投資你們的時候所期待的事情，所以他們一定會支持你們去做新的融資的~
另外，一般的一票否決權或者觸發回購條款一般都會出現在諸如就是重大經營範圍或方向的變更，創始人買賣股票等非常敏感且對公司有重大影響的條款，一般很少會見到在日常運營事項這個範疇里出現一票否決權的~
簡單來說，屬於流氓條款。關鍵在於「所有事項」而不是「重大事項」，VC的決策流程必然會拉低創業公司的業務速度。
你可以堅持不要這個條款的，vc不會堅持的。
另外，我個人覺得創始人和vc的利益是綁定的，你沒必要有太強的自我保護意識。
祝你成功！
直接用協議說話。
（一）下面是一份典型的天使投資協議中一票否決權相關條款的描述：
董事會表決事項
1、在公司獲得新一輪成功融資之前（特別地，該新一輪成功融資特指融資金額不低於【 】萬元，且公司估值不低於【 】萬元的有效融資），甲方委派的董事對下列事項的表決具有一票否決權，但該否決權行使不應妨礙公司發展和公司獲取新一輪的融資：
(1) 通過、修改公司章程；（投資人必然爭取，因為他只有一個席位，沒有一票否決權，你們投票把他投出去，他的權利怎麼辦）
(2) 員工期權計劃的設立和實施，包括授予數量、授予對象、行使價格、行使期限等；（一般只要創始人同意建立期權池，天使不會管授予對象，到了C輪、D輪才可能會制定對某些重要的人授予期權，所以後面那一段是可以談判的）
(3) 回購公司股權，或減少公司的註冊資本；（這條屬於不可退讓的重要的條款）
(4) 公司任何形式的分紅；（這條聰明的創始人會同意，你剛創業有錢嗎？投資人也不會要求分紅，他希望你儘快積累利潤，抬高估值。）
(5) 公司破產、清算、合併、分立、重組；（這一條能夠影響投資人的實際權益）
(6) 批准、修改公司的年度計劃和預算；（這條可以在一定程度上商談）
(7) 公司業務方向發生重大變化，或開拓新的業務方向；（這條可以商談）
(8) 處置公司的重要資產，包括房產、土地使用權、知識產權及其他重要的資產；任何擔保、抵押或設置其他權益負擔；（這條一般不可修改）
(9) 在月度預算之外的、每月累計超過【10萬】人民幣的支出和費用；在年度預算之外的、一次性超過【30萬】人民幣的對外投資（包括子公司的對外投資）、合資、合作等；（金額可以談，但是條款要求存在）
(10) 任何關聯交易（涉及關聯交易的董事不參與表決）；（這條需要保留）
(11) 公司高級管理人員（副總裁以上）的任命、免職；公司高級管理人員（副總裁以上）薪酬體系；（可以談）
(12) 在年度預算之外且超出50萬人民幣以上的借款、任何對外貸款；（數字可以商量）
（二）下面是一份典型的VC投資協議一票否決權相關條款的描述：
董事會的權力
董事會為公司的決策機構，依法對股東會負責。董事會通過召開董事會會議並形成決議，依法行使中國法律規定的和各方約定的董事會權力。
在合格的首次公開發行前，公司和/或其他集團成員的下列事項必須經過出席公司董事會的過半數董事決議（且該決議應包含B輪投資者董事和A輪投資者董事的贊成票）通過方可做出決定，否則任何集團成員均不得從事或進行下列任何事項，任何集團成員的股東會、董事會亦不得批准該等事項：
(a) 集團成員對任何其他公司、合夥、信託、聯營項目或者其他實體進行投資；設立任何分支機構或者子公司或者任何合資企業；
(b) 集團成員與其股東、董事、管理人員、員工或者前述人員的關聯方、集團成員的關聯方、集團成員的關聯方的股東、董事、管理人員、員工，或者與任何創始股東擁有其股權的任何其他實體進行任何關聯交易；
(c) 為集團成員以外的任何第三方提供任何貸款或為集團成員外的任何第三方的債務提供任何擔保；
(d) 在集團成員任何資產或權益上設置權利負擔，除了該等權利負擔是為公司融資之目的而設立的之外；
(e) 出售、轉讓或處置集團成員的重大資產或業務；
(f) 通過集團成員年度經營計劃、財務和運營預算方案、決算方案、超過年度預算或未包含在原預算範圍內的資本性支出，集團成員商業計劃或年度預算的任何實質性改變；
(g) 直接或間接出售、轉讓、處置或稀釋公司在集團成員中的利益；批准任何集團成員的股權轉讓；
(h) 批准和修改集團成員向其他投資者的融資計劃；
(i) 除在日常經營過程中從銀行或其他金融機構處獲得短期貸款外，集團成員在任何財政年度內發生任何單筆或累計超過人民幣叄佰萬元 的債務；
(j) 經批准的預算範圍外，任何財政年度集團成員單次或累計購買或租賃價值超過人民幣叄佰萬元的任何資產；
(k) 經批准的預算範圍外，任何財政年度集團成員單次或者累計作出的資本性支出或投資承諾金額超過人民幣叄佰萬元；
(l) 批准經審計的財務報表（包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表）；
(m) 出售、轉讓、許可他人使用或者處置集團成員的技術或任何知識產權，或在該等技術或知識產權上設置任何質押或第三方權利；
(n) 對集團成員的主營業務做出顯著區別於目前商業計劃的重大變更，或者改變或退出集團成員承諾從事的業務；
(o) 批准發起和/或和解單個金額或累積金額超過人民幣三十萬元的訴訟和仲裁；
(p) 對公司的首席執行官（CEO）、首席財務官（CFO）（或者在無首席財務官的情況下，主管公司財務事宜的財務主管）、總經理和副總經理的正式聘用及解聘，並批准上述人員的薪酬事項；
(q) 指定或變更公司審計師，或調整公司會計原則或會計政策；
(r) 委派或更換集團成員審計師、律師、財務顧問或首次公開發行承銷商；或者
(s) 任何其他非集團成員日常經營過程中發生的事項和交易。
現在說說這兩份協議的情況，第一份天使投資協議，【投資金額1000萬，佔15%】，創始人極其牛，天使投資人很看重，做了很多讓步，但是讓步的程度也就是我說可以商量和放棄的部分，其他都是全盤接受，而對於其他大量的創業者，基本都是全盤接受。你可以說我不要你家的投資，好吧，你去找其他投資機構，類似的條款。下面我會告訴你們原因。
第二份是B輪投資協議【投資金額6000萬，佔10%】，這個已經算比較明星的項目了，可是創始人對上面的條款全部接受。天使投資人、A輪投資人、A+輪投資人也沒有修改，直接同意。如果你花點時間比較一下，第二條的規定比第一條要嚴苛的多，然而這就是行業慣例。
無論天使投資協議、VC投資協議還是後面的PE協議，核心條款都差不多，只不過表述上有一些差別。因為風險投資這個概念就是舶來品，是美國人非常成熟的投資方式。我們用的協議就是來源於美國風險投資協會出具的一些模板修改而來，這些條款都是美國風險投資行業常用的條款，大家已經約定俗成。這些年在我們國內，只要你風險投資方面的業務做多了，就能理解這些條款的目的並不是用來坑創業者（不排除極少數無良基金）。
回到這個話題：
1、VC出於資金安全要求某些重大決策有一票否決權，能理解。但如果是董事會所擁有的職權都有一票否決權，是不是擁有的權力太大了。
（VC要求董事會所有的職權都有一票否決權，是不是題主自己的表達有錯誤？如果不是，那麼這個機構投資人極其不專業，這樣的錢不要也罷。反正我來沒有見過這樣的協議。）
2、對於以後引入新的投資是否會造成障礙，如新投資人是否會認為前期的VC擁有了過大的權力，founder已失去了公司的經營決策權？
（如果是機構投資者，一般都不會的，他們懂得取捨。而且下一輪投資人進來的時候，會有個叫最惠待遇，就是只要你前面的投資人有的權利，我必須要有。而且我還有更有限的權利，這些投資機構之間也會有制衡。機構一般不會越權，否則他投資了幾十幾百個項目，根本來不及管。所以這個不是什麼問題。）
3、VC要保護自己的資金，一般需要在那些事項上有一票否決權就可以了？
（見我上面的兩個條款，這就是通常VC在意的事項）
下面我再從投資機構和創業者兩個角度來談談我的看法：
從機構角度來看：很多人都覺得資本是惡魔，大家知道以前太子奶、蒙牛這些事件中，機構被黑出了翔。反正人類本能對資本有一種排斥感。機構也有難處，他要保障回報率，沒有回報率下一期基金怎麼募集，LP是看回報率的。所以，他要有保護自己的方法。相對來說，機構對於初創企業的辦法非常少，第一機構投的項目太多，根本沒有這麼多精力來管你，所以就需要一些條款約束你，真正去按照協議執行的機構真的少之又少。第二，機構也受輿論約束，大家知道一般是創業者在網上說投資人不好，然後引發大家的口誅筆伐，很少見投資人在網上挑事吧。包括空空狐事件，一開始輿論都是一邊倒，最後那個投資人才出來說話。因為不管投資人怎麼說，他身上彷彿有「原罪」，不敢做的很過分。尤其是對於早期的天使和VC投資機構來說。總結一下，機構投資者因為沒有精力去管企業，他們一定要有條款對創業者進行束縛，如果創業者實在不像話，可以殺雞儆猴。
從創業者的角度來看：創業者應該做出衡量，天下沒有免費的午餐，因為創業者是大股東，早期都是絕對控股，你讓只有10%-20%的機構怎麼跟你投票？而且機構是溢價進來的，這一點千萬不要忽略。早期項目死亡70%是很正常的，所以機構面臨著巨大風險。機構要對他的投資人負責，如果LP每次都虧錢，最後誰還願意出資，這種結果是創業者回到借錢創業的時代。如果創業者本身非常強大，資源雄厚，技術過硬，你的議價能力就大，很多條款就能談掉。如果你本身議價能力一般，如果不融資企業就會倒掉，那麼你就要面臨選擇了，是接受這些很多人說的「不平等條約」保留成功的可能，還是讓企業倒掉。我相信不同的人會有不同的選擇。
最後說說交易目標吧，我見過有些律師把這些條款改的一塌糊塗的，幾乎每個條款都在批註刪減，這些同行本質上想保護當事人的利益，不過有些影響機構的核心條款不能被接受的話，那麼這次投資就會談崩。一般情況下，機構投資人比創業者強勢，所以創業者妥協的幾率更大。談判的目的是讓雙方的目標越來越近，最終促成交易，而不是阻礙交易成功。
VC的法律顧問和創業公司的法律顧問我都有做，類似的情況在兩邊都發生過。VC出於資金安全的考慮，提出這樣的要求是可以理解的，尤其對於偏早期進入的VC，以及針對沒有做出過什麼成績的創業者。
但是創業公司如同一個剛剛開創的朝代，創業者往往需要做好獨裁者，才能使創業公司的運行具有效率。如果VC一定要拿著一票否決權，再假設這個VC做出決定還需要一些流程，則必然會拖慢創業公司決策的效率。我自己的建議是：
一、給一票否決權定一個資金的限額，動用多少資金以上的決策，VC有否決權，在這以下董事長可以獨斷獨行；
二、給一票否決權一個方向性的限制，經營方針改變、新戰略投資者的引入，產品研發的方向改變，針對重大客戶的決策等，VC可以行使一票否決權，日常經營中沒有方向性變化的普通決定，董事長獨斷獨行，但要對決定做出記錄，其他董事可以查閱。
當我回答這個問題的時候，問題的題目是：
VC要求董事會的所有職權都有一票否決權是否合理？
我也算是對創業做過研究的人，雖然最後因為種種原因沒有真的去創業，但是也趕來拋磚引玉。事先聲明：
本段文字不推薦任何回復、點贊、點踩，轉發、上知乎日報等請先行通知。本段文字將開放討論區，但討論區一旦出現任何涉及人身攻擊、有罪推定的言論，本人將在72小時內關閉討論區。本
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從最簡單的邏輯來看：VC的投資其實就是投資「人」。換句話說，如果與VC不能形成最基本的信任，那麼早點散夥對大家都好。而基本的信任就是，你把錢交給我，通過一切看似合理不合理的使用我給你相應的回報。
創業能否成功和個人風格是有很大聯繫的，這個聯繫的大小與資金量成反比：在同等的情況下，資金越多，個人風格因素的影響力就越小——但這個同等情況往往都是無法考量的，這就意味著VC就是看人下菜碟：通過自己的經驗判斷人與人的項目的情況，然後設定一個止損點。這個止損點決定VC能給你的最大金額。
題主所說的情況給我的一個感受是：
1、VC實際上是想把一票否決權作為籌碼（在股權上佔有更大比例還是啥？這個我就想不過來了）。
2、VC有點傻……
當然第一個情況是最可能的。出現這種情況，我認為大多數是說明VC對項目較為看好，想虛張聲勢以有限的資金換取更大的股權。
==========================建議========================================
題主可能認為VC虛張聲勢這個說法有點詭異。其實我認為這種詭異來源於題主項目的詭異：
我不知道題主在資金注入的相關協議方面是如何限定的第三方資金——您的項目看情況資金成分比較簡單。在我的印象里，怎麼也要有兩方資金注入，這樣才能平衡VC以獲取真正的控制能力。而VC也應當具有這樣的覺悟：投資人，就要信任人，並且在事實上製造信任人的客觀事實。
所以，最終的建議是：
1、摸清VC到底願意以一票否決權獲取什麼利益
2、注意資金成分問題
=========================閑扯淡=======================================
其實看到所有董事具有一票否決權，我首先想到的是波蘭當年的民主制度……恩，每個人都具有權力的直接結果就是大家都沒有權力。
不要答應他~ 股東投資最原始的目的就是取得投資回報，但當股東擁有一票否決權，同時股東間又形成對立面，就會影響公司運營或者重大決策的產生，長此以往會產生很多問題，甚至血本無歸。股東對公司主導權的爭奪，是公司陷入僵局的主因； 公司僵局的定義：《布萊克法律辭典》---公司的活動被一個或者多個股東或董事的派系所停滯的狀態，因為他們反對公司政策的某個重大方面。建議選擇『過半數通過』or『重大事項三分之二通過』。祝順利~
vc的投資協議，歸根到底是一份平等主體之間簽訂的合同。
合同的原則之一，是平等自願。
在投資清單或增資協議中的任何條款，都是可以商量的，包括vc口中所稱的「通行作法」或「行業慣例」。
作為創業者，不必因為自己沒有經驗或不太懂相關條款而潛意識選擇默認vc的條款。
應該遵循公平合理平等自願原則，實事求是平和認真地說出自己的想法。
從vc角度看，若今天你不懂得堅持自己的利益，明天創業路上一定有比vc更「難纏」的競爭對手。
實事求是平衡雙方利益，這本身也是創業成功的重要素質之一。
創業初期，創業者要擁有對公司的絕對主導權，決不可輕易放棄。不是要保證自己的地位，而是要保障公司的輕便快捷。如果凡事資方都要插一扛子，有事沒事來個一票否決，那你還幹個什麼勁！跟職業經理人有區別嗎？公司是自己的，資方只不過是來賺錢的。只要你的項目能夠獲得該投資放的認可，那麼就肯定能獲得其他資方的認可，這個投資談不下來，就換一家！沒什麼大不了的。你的疑慮很正常，這不是正常的條款。果斷不能認可，否則後患無窮！日後必定會陷入創始團隊與投資方的博弈中，一旦創始團隊和投資人陷入爭執甚至敵對狀態，那麼公司就離玩完不遠了！
這個是談判過程中的第一步：漫天要價。
談判講究的是漫天要價，坐地還錢！
你的還錢價就得是終止合作，讓他知道你的底線。
如果不這樣，說明你連維護自己企業的意願都沒有，說明你都不看好自己的企業，z這樣，VC都不敢相信你。
要不然，還搞股份制幹嘛。
一票否決對於你以後的投資商進入與否都要看天使的臉色了！這是耍流氓好么！
一般來說，VC要一票否決權的合理性在於，VC並不事必躬親參與被投資企業的日常經營管理（否則還要創始人作甚），但也不能馬放南山，不管不問。但凡重大事項，還是要有決策的權力。但VC股權往往佔比不大，如果按照一般的表決方式（50%或者更高方才通過）對於VC來說沒有可操作性，故VC會要求對於一些重大事項，沒有告知VC，沒有VC的同意，創始人是不能瞎乾的。從這個意義上來說，一票否決權是合理的。
但合理的邊界在於，一票否決權只能針對攸關投資成敗的重大事項。但何謂「重大」，就見仁見智，需要討價還價了。一般說來，重大資產出售、發新股、增資等非日常經營性的事項都毫無疑問是大事，對於人事任免什麼的大家未必都覺得是重大事項（或者說是否屬於需要VC參與決策的重大事項，因為管理團隊一般屬於日常經營性事項，是創始人乾的活）。但是話說回來，現在一票否決權條款已經比較格式化了（見 @李楠 的回復），大家稍微改一改就差不多了。
題外話，我理解這個權利在平常更多地是一個防禦性的信息權，為什麼？因為VC一般會答應創始人的提案，否則提案通不過，創始人撂挑子了咋辦，VC赤膊上陣往往會很難堪。但設置了這個權利，但凡大事，創始人都有義務知會VC並徵求同意，VC也往往會象徵性發揮仁愛之心，大筆一揮。這樣一來回，VC對於被投資公司的經營情況也就大概清楚了，這似乎是更重要的。我個人看法，根本不存在合理與不合理。問題本質在於你是否特別迫切的需要這筆錢，也就是雙方的心理層面的較量，合作，只要在法律框架內一切事情都是商量的，比如，你特別想要這筆錢來發展你的東西，而投資者呢人家隨便你不滿足我的要求那我就不投了，我投別的項目，比的是誰更強勢，誰更弱勢，弱勢方要想選擇合作，必須選擇利益妥協.就這麼簡單，什麼基金概念 vc佔比，我就武斷的告訴你全是扯淡，我要是投資者，我就要51%絕對控股，挑戰你，壓縮你發言空間，這一點都過分，因為我有錢，而你沒有.當然了你有技術，產品啊.那麼在可談的基礎上，投資人挑戰創始人這再平常不過了，總之做事要隨性，不能因為一個問題而牽絆自己.你自我衡量一下，你對自己還有自己的產品有多大的信心，再做出決定，而並不是他的要求是否合理，他的部分要求就算不合理，如果你為了達成你其中的一個目的，那麼就可以選擇妥協。切記別讓投資人的錢砸暈你，你還得保持冷靜清醒的客觀判斷，而不是有沒有投資本身那麼重要
祝你成功
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